Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 17, 2019

－ 证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2019 021

中材科技股份有限公司

关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

• 1、本次解除限售股份的数量为 429,918,592 股，占公司股份总数的 33.3047%。 2、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 4 月 22 日。

一、拟解除限售股的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]437 号），中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中材科技”）向中国中材股份 有限公司（以下简称“中材股份”）发行 268,699,120 股股份购买泰山玻璃纤维有 限公司（以下简称“泰山玻纤”）100%股权。上述股份已于 2016 年 4 月 19 日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2016 年 4 月 20 日在深圳证券交易所上市。

公司于 2018 年 5 月 15 日实施了 2017 年度利润分派方案：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.0 元人民币（含税）， 每 10 股转增 6 股，不送股。上述权益分派实施后，本次发行股份购买资产交易 中中材股份获得的公司股份由 268,699,120 股增至 429,918,592 股。

二、限售股份持有人履行承诺情况

（一）关于股份锁定的承诺

中材股份承诺：

“本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起 36 个月内不转 让；如本次交易完成后 6 个月内中材科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易 中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长 6 个月。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上

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锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易 所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易而取得的以上股份由 于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。

本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行 上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者 其他投资者依法承担赔偿责任。”

本次交易完成后 6 个月内未出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情况。

上述锁定期为 2016 年 4 月 20 日至 2019 年 4 月 19 日。中材股份严格履行了 上述承诺。

（二）关于利润补偿的承诺及实现情况

根据公司与中材股份签订的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润 补偿协议》，中材股份保证，泰山玻纤 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现 的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于以资产评估 报告确定的净利润预测数，即 22,237.84 万元、31,042.71 万元和 46,248.54 万元。

根据信永中和会计师事务所对泰山玻纤 2016 年度、2017 年度、2018 年度审 计情况，泰山玻纤 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润实现情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年度	2017年度	2016年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数	85,246.73	65,200.51	41,525.45
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数	46,248.54	31,042.71	22,237.84
实际盈利数与评估报告中的利润预测数的差异数	38,998.19	34,157.80	19,287.61

泰山玻纤在利润补偿期间 2016 年度、2017 年度、2018 年度的实际盈利数均

超过了盈利预测。

三、股东非经营性占用上市公司资金及公司对股东违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情形，公 司也不存在对其违规担保的情况。

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四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 4 月 22 日；

• 2、本次解除限售股份的数量为 429,918,592 股，占公司股份总数的 33.3047%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数共 1 人；

• 4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

		所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）
序号	限售股份持有人名称			股份性质
1	中国中材股份有限公司	429,918,592	429,918,592	重大资产重组时购买资产发行的股份

五、股份变动情况表

本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：

单位：股

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+、-）	本次变动增减（+、-）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件流通股	650,864,296	50.42%	-429,918,592	-33.30%	220,945,704	17.12%
1、国家持股
2、国有法人持股	429,918,592	33.30%	-429,918,592	-33.30%	0	0
3、其他内资持股	220,945,704	17.12%			220,945,704	17.12%
其中：境内法人持股	220,945,704	17.12%			220,945,704	17.12%
境内自然人持股
二、无限售条件流通股	640,000,000	49.58%	+429,918,592	+33.30%	1,069,918,592	82.88%
1、人民币普通股	640,000,000	49.58%	+429,918,592	+33.30%	1,069,918,592	82.88%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
三、股份总数	1,290,864,296	100.00%	0	0	1,290,864,296	100.00%

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

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• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股本结构表和限售股份明细数据表；

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会 二〇一九年四月十七日

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