Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 2, 2015

－ 证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2015 084

中材科技股份有限公司

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 21 日在《中国 证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《中材科技股份有限公司 关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，现发布关于召开股东大会提示性 公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的合法性、合规性：

公司第五届董事会第九次临时会议于2015年11月20日召开，会议审议通过了 《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》，决定召开中材科技股份有 限公司2015年第二次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2015年12月8日下午14:00

网络投票时间：2015年12月7日-2015年12月8日

其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年12月8日上午 9:30-11:30、下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为2015年12月7日15:00至2015年12月8日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现 场会议。

（ 2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次会议的股权登记日为 2015 年 12 月 1 日。于股权登记日下午收市 时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以 本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东 可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参 加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：北京海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa 中材科技 股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议

案》；

2.01 本次交易的整体方案

（1）发行股份购买资产方案

2.02 交易对方

2.03 标的资产

2.04 定价依据及交易价格

2.05 交易方案

2.06 发行股票的种类和面值

2.07 发行方式

2.08 发行价格

2.09 发行数量

2.10 锁定期安排

2.11 上市地点

2.12 公司滚存未分配利润安排

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• 2.13 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

• 2.14 发行决议有效期

（2）发行股份募集配套资金方案

• 2.15 发行方案

2.16 发行股票的种类和面值

2.17 发行方式

2.18 发行价格

2.19 发行对象及认购方式

2.20 发行数量

2.21 锁定期安排

2.22 募集资金用途

2.23 上市地点

2.24 公司滚存未分配利润安排

2.25 发行决议有效期

3、审议《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》；

4、审议《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）>及其摘要的议案》；

5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

6、审议《关于与中国中材股份有限公司签署附条件生效的<中材科技股份有 限公司发行股份购买资产协议书>、<中材科技股份有限公司发行股份购买资产 协议书之补充协议>、<中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议> 的议案》；

7、审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充 协议>的议案》；

8、审议《关于中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司 非公开发行股份的股权投资计划（草案）议案》；

9、审议《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江中材启航 1 号定 向资产管理产品合同>的议案》；

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10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明的议案》；

11、审议《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》；

12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

13、审议《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》；

14、审议《关于募集资金使用可行性报告的议案》；

15、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工股权投资计划相关事 宜的议案》；

18、审议《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》；

19、审议《关于泰山玻纤搬迁事项签署三方协议的议案》；

20、审议《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江中材启航 1 号 定向资产管理产品合同之补充合同>的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第七次临时会议及第五届董事会第九次临 时会议审议通过，第 1、2、3、5、10、12、13、14、16、17、18 项议案决议详 见《中材科技股份有限公司第五届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号： 2015-063）；第 4 项议案详见《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；第 6 项议案详见《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产协议书》、《中材科技股份有限公司发行股份购买 资产协议书之补充协议》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿 协议》；第 7 项议案详见《股份认购协议》与《股份认购协议之补充协议》；第 8 项议案详见《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公 开发行股份的股权投资计划（草案）》；第 9 项议案详见《长江中材启航 1 号定 向资产管理产品合同》；第 11 项议案详见《泰山玻璃纤维有限公司审计报告》、 《审阅报告》、《拟发行股份购买中国中材股份有限公司持有的泰山玻璃纤维有 限公司 100%股权项目所涉及的泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报

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告书》；第 15 项议案详见《前次募集资金使用情况鉴证报告》；第 19 项议案详 见《泰山玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》；第 20 项议案详见《长江中材启航 1 号定向资产管理产品合同之补充合同》。上述全部议案须经出席会议的股东所 持有效表决权的三分之二以上通过。

三、现场会议登记事项

1、登记时间：2015年12月4日、2015年12月7日

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2、登记地点：中材科技股份有限公司证券部。

• 3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委

• 托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持 股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2015 年 12 月 7 日下午 5 点前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序：

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 12 月 8 日 上午 9:30--11:30，下午 13:00--15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业 务操作。

（2）投票代码：362080；投票简称：中材投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所 有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。

序号	议案内容	委托价格（元）
100	总议案（对应以下所有议案）	100.00

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1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；	1.00
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的议案》；	-
2.01	本次交易的整体方案	2.01
（1）	发行股份购买资产方案	-
2.02	交易对方	2.02
2.03	标的资产	2.03
2.04	定价依据及交易价格	2.04
2.05	交易方案	2.05
2.06	发行股票的种类和面值	2.06
2.07	发行方式	2.07
2.08	发行价格	2.08
2.09	发行数量	2.09
2.10	锁定期安排	2.10
2.11	上市地点	2.11
2.12	公司滚存未分配利润安排	2.12
2.13	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.13
2.14	发行决议有效期	2.14
（2）	发行股份募集配套资金方案	-
2.15	发行方案	2.15
2.16	发行股票的种类和面值	2.16
2.17	发行方式	2.17
2.18	发行价格	2.18
2.19	发行对象及认购方式	2.19
2.20	发行数量	2.20
2.21	锁定期安排	2.21
2.22	募集资金用途	2.22
2.23	上市地点	2.23

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2.24	公司滚存未分配利润安排	2.24
2.25	发行决议有效期	2.25
3	《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00
4	《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》	4.00
5	《关于本次交易构成关联交易的议案》	5.00
6	《关于与中国中材股份有限公司签署附条件生效的<中材 科技股份有限公司发行股份购买资产协议书>、<中材科技 股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议>、<中 材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议>的 议案》	6.00
7	《关于签署附条件生效的<股份认购协议>、<股份认购协议 之补充协议>的议案》	7.00
8	《关于中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与 认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）议案》	8.00
9	《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江中材 启航1号定向资产管理产品合同>的议案》	9.00
10	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明的议案》	10.00
11	《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告 的议案》	11.00
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	12.00
13	《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》	13.00
14	《关于募集资金使用可行性报告的议案》	14.00
15	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	15.00
16	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》	16.00
17	《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工股权投资计 划相关事宜的议案》	17.00
18	《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》	18.00
19	《关于泰山玻纤搬迁事项签署三方协议的议案》	19.00
20	《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江中材 启航1号定向资产管理产品合同之补充合同>的议案》	20.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

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⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 2、采用互联网投票的投票程序

• （1）股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录 网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密 码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券数字 证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

（ 2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址： http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年 12 月 7 日

15:00 至 2015 年 12 月 8 日 15:00 期间的任意时间。

五、其他事项

• 1、会议联系人：陈志斌、贺扬

联系电话：010-88437909

传 真：010-88437712

地 址：北京市海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa 中材科技股份有限 公司会议室

邮 编：100097

• 2、参会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会 二○一五年十二月二日

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附：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2015 年 12 月 8 日召开的中材科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会，并于本次股东大 会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表 决。

1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

2.01 本次交易的整体方案 同意 □ 反对 □ 弃权 □ （1）发行股份购买资产方案

2.02 交易对方 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.03 标的资产 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.04 定价依据及交易价格 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.05 交易方案 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.06 发行股票的种类和面值 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.07 发行方式 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.08 发行价格 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.09 发行数量 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.10 锁定期安排 同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.11 上市地点

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.12 公司滚存未分配利润安排 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.13 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.14 发行决议有效期 同意 □ 反对 □ 弃权 □ （2）发行股份募集配套资金方案 2.15 发行方案 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.16 发行股票的种类和面值 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.17 发行方式 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.18 发行价格 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.19 发行对象及认购方式 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.20 发行数量 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.21 锁定期安排 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.22 募集资金用途 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.23 上市地点 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.24 公司滚存未分配利润安排 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.25 发行决议有效期 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 3、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

问题的规定>第四条规定的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 4、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

• 案）>及其摘要的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 5、《关于本次交易构成关联交易的议案》

• 同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 6、《关于与中国中材股份有限公司签署附条件生效的<中材科技股份有限公

• 司发行股份购买资产协议书>、<中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议 书之补充协议>、<中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议>的议 案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 7、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>

• 的议案》

• 同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 8、《关于中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公

• 开发行股份的股权投资计划（草案）议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 9、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江中材启航1号定向资

• 产管理产品合同>的议案》

• 同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有

• 效性的说明的议案》

• 同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 11、《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》

• 同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• 同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 13、《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》

• 同意 □ 反对 □ 弃权 □

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 14、《关于募集资金使用可行性报告的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

15、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套

• 资金暨关联交易相关事宜的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 17、《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工股权投资计划相关事宜的

议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

18、《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 19、《关于泰山玻纤搬迁事项签署三方协议的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 20、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江中材启航1号定向资

• 产管理产品合同之补充合同>的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 身份证号码： 持股数量： 股东账号： 受托人签名： 身份证号码： 受托日期：

注：1、请在上述选项中打“√”；

• 2、每项均为单选，多选无效； 3、授权委托书复印有效。

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