Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2024

Mar 21, 2024

中材科技股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告

（李文华）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》、《独 立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年的工作中，勤 勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公 司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利 益。现将2023年度我履行独立董事职责情况述职如下：

一、 2023 年度履职概况

1 、出席会议情况

2022年1月7日，本人选举为公司第七届董事会独立董事。就职后，我认真参 加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董 事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均 履行了相关程序，合法有效，故2023年度没有我对公司董事会各项议案及公司其 它事项提出异议的情况。2023年我出席董事会会议的情况如下：

2023年度第七届董事会会议召开次 数	2023年度第七届董事会会议召开次 数	2023年度第七届董事会会议召开次 数	2023年度第七届董事会会议召开次 数		6	股东大会 召开次数	4
姓名	职务	亲自出 席次数	委托出席次 数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会 议	亲自出席次数
林芳	独立 董事	6	0	0	否	4

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

• 2 、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人作为公司董事会审计及法治建设委员会副主任委员、薪酬与考核委员会 委员、提名委员会委员，在2023年任职期内主要履行以下职责：

（1）审计及法治建设委员会工作情况

2023年度，本人积极参加审计及法治建设委员会会议，应出席4次会议，实 际出席了4次会议，本人严格按照《审计及法治建设委员会实施细则》的相关要 求，审议通过了《关于2022年度报告及摘要的议案》、《关于2022年度财务决算 的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于2022年内审总结 及2023年审计工作计划的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公 司在集团财务公司办理存贷款业务的持续风险评估报告的议案》、《关于公司2023 年第一季度报告的议案》、《关于公司2023年度重大风险评估报告的议案》、《关 于公司2023年一季度内审总结及二季度审计工作计划的议案》、《关于公司2023 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年上半年审计工作总结及下半 年审计计划的议案》、《关于公司在集团财务公司办理存贷款业务的持续风险评 估报告的议案》、《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于续聘2023 年度公司审计机构的议案》、《关于修订公司合规管理制度的议案》、《关于公 司2023年三季度审计工作总结及四季度审计计划的议案》。本人根据公司实际情 况，在年审会计师进场前，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计 工作的时间安排，并在年审注册会计师进场后不断加强沟通，认真听取公司的审 计计划和审计报告的汇报，仔细地审核了公司2022年度报告，检查了公司的会计 政策、财务状况、财务报告程序，并与年审注册会计师事务所的审计人员进行了 充分的交流，切实发挥审计及法治建设委员会的专业职能和监督作用。

（2）薪酬与考核委员会工作情况

2023年度，本人积极参加薪酬与考核委员会会议，应出席1次会议，实际出 席了1次会议，本人严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，审议 通过了《关于高级管理人员2022年度薪酬兑现方案及2023年基本薪酬方案的议 案》，对公司高级管理人员2022年度薪酬兑现方案及2023年基本薪酬方案进行研 究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（3）提名委员会工作情况

2023年度，本人积极参加提名委员会会议，应出席2次会议，实际出席了2 次会议，本人严格按照《提名委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《关于 聘任公司副总裁的议案》、《关于选举公司董事长的议案》，对公司董监高人员 设置是否符合公司实际经营情况进行了讨论，完善公司治理结构，切实履行提名 委员会委员的责任。

（4）独立董事专门会议工作情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自 身实际情况，报告期内本人积极参与独立董事相关沟通会，本人也将会依规积极 参与公司2024年召开的独立董事专门会议。报告期内，本人认真履行独立董事职 责，对涉及公司对外担保、内部控制、利润分配、现金管理、关联交易等事项进 行认真审查，对必要事项发表独立意见，对公司重大事项进行深入了解与讨论， 并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，履职所需资料公司均积极配合提 供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

3 、行使独立董事职权的情况

本人在2023年任职期间内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议。

4 、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务 状况进行沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计部及外部审计机构进行积极沟通，了解公司 各个季度的报告和年度报告的审计范围、审计计划、关键审计事项等，按照江苏 证监局《江苏证监局关于做好上市公司2022年年报相关工作的通知》的要求，根 据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查，对公司内部控制 制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就定期报告及财务问题进

行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

5 、保护投资者权益方面所做的其他工作

（1）公司信息披露情况

公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规和其他相关规定进行。制定了《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格 履行审批程序，保证了公司信息的批露的真实、准确、完整、及时、公平。

（2）对公司治理结构及经营管理的调查

作为公司独立董事，我们对2023年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。

（3）自身学习情况

通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

（4）与中小股东沟通交流的具体情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参 加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切， 提升公司透明度。

6 、在公司进行现场工作的情况

2023年度，本人通过现场参加董事会、股东大会、对公司现场实地考察、对 公司子企业生产基地进行调研，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控 制的执行情况，并通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员保持 密切联系，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影

响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职 责，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

（一）在2023年3月17日召开的第七届董事会第四次会议上，发表独立意见 如下：

1、公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担 保风险。

2、截止2022年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

截止2022年12月31日，公司对外担保情况如下：

担保提 供方	担保对 象	担保 类型	担保期限	担保合同	审议批准 的担保	实际担保	担保债务 逾期情况
				签署时间	额度	金额
公司	中材锂 膜（宁 乡）有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2020年4月 17日	23,000.00	6,300.00	无
	中材锂 膜（常 德）有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	2021年4月 22日	14,000.00	3,700.00	无
	中材锂 膜（常 德）有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2021年8月 20日	40,000.00	175.40	无
	中材锂 膜（常 德）有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	56,000.00

	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018年9月 12日	20,000.00	7,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018年8月 17日	60,000.00	36,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019年8月 15日	19,700.00	13,300.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019年8月 12日	10,000.00	7,750.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2020年4月 26日	28,000.00	21,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2020年3月5 日	40,000.00	24,400.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2020年9月8 日	20,000.00	16,428.57	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	2021年3月 19日	13,500.00	12,300.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	108,800.00
	中材科 技（成 都）有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2022年1月 19日	8,000.00	7,489.97	无
	中材科 技（成 都）有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	12,000.00

	中材膜 材料越 南有限 公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019年7月 12日	2,611.73	1,364.24	无
	中材膜 材料越 南有限 公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	591.91
	中材锂 膜（南 京）有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	2021年8月6 日	30,000.00	3,310.20
	中材锂 膜（南 京）有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	2021年9月 24日	60,000.00	48,169.36
	中材锂 膜（南 京）有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	2022年5月 20日	35,652.00	32,179.17
	内蒙古 中锂新 材料有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	60,000.00
	中材锂 膜有限 公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	57,000.00
	中材锂 膜（南 京）有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	174,348.00
中材科 技风电 叶片股 份有限 公司	中材科 技（伊 吾）风 电叶片 有限公 司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	6,170.00
	中材科 技（榆 林）风 电叶片 有限公 司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	24700

	中材科 技（阳 江）风 电叶片 有限公 司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	32,700.00
泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2021年3月3 日	4,600.00	600.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2020年11月 24日	10,000.00	9,600.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2020年12月 21日	10,000.00	9,600.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司（互 保额度 可调）	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	223,400.00
泰山玻 璃纤维 有限公 司	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019年4月4 日	8,500.00	5,600.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019年3月7 日	3,000.00	1,350.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019年3月6 日	3,000.00	1,350.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2020年1月 10日	12,000.00	7,600.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2021年8月 17日	3,500.00	647.97	无

	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2020年4月8 日	18,000.00	9,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2021年7月 29日	11,000.00	7,700.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019年9月 27日	13,000.00	6,500.00	无
中材锂 膜（常 德）有 限公司	内蒙古 中锂新 材料有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	10,000.00
	中材锂 膜（宁 乡）有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	20,000.00
中材锂 膜有限 公司	内蒙古 中锂新 材料有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	70,000.00
	中材锂 膜（宁 乡）有 限公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	10,000.00
南京玻 璃纤维 研究设 计院有 限公司	江苏恒 州特种 玻璃纤 维材 料有限 公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	2,550.00
	中材膜 材料越 南有限 公司	连带 责任 保证	债务履行 期限届满 之日起三 年	尚未签订	1,392.92

截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）为 300,414.88 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日末经审计净资产的 17.40%。

3、关于公司 2022 年度利润分配的独立意见

根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2022 年度利润分配发表独立意见如下：

（1）2022 年度利润分配议案符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（2）2022 年度利润分配议案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求 等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司 的持续稳定、健康发展。

（3）我们同意 2022 年度利润分配议案，并同意将其提交股东大会审议。 4、对2022年度公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关 于公司2022年度内部控制评价报告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2022年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2022年度内部控制 评价报告》。

5、对公司2022年高管人员薪酬兑现方案及2023年薪酬方案的独立意见根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司 的独立董事，对公司2022年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核 查，认为：公司2022年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制 度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

6、对公司2023年日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关 规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年 度实际交易情况等核查，现就公司2023年拟发生的日常关联交易事项发表如下意 见：

公司预计的2023年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。

7、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

8、关于 2023 年度担保额度预计的独立意见

（1）截止 2023 年 2 月 28 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止 2023 年 2 月 28 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 1,390,710.79 万元（含 460 万美元），占 2022 年 12 月 31 日经审 计净资产的 80.51%，占 2023 年 2 月 28 日净资产（未经审计）的 73.89%；公司 及控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民 币 525,287.47 万元(含 1,565 万美元和 415.8 万雷亚尔)，占 2022 年 12 月 31 日经 审计净资产的 30.41%，占 2023 年 2 月 28 日净资产（未经审计） 的 27.91%；公 司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币 283,516.29 万 元，占 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的 16.41%，占 2023 年 2 月 28 日净资产 （未经审计）的 15.06%，无逾期担保。

9、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

我们认为：公司在不影响正常生产经营、投资及风险可控的前提下，使用闲 置自有资金购买低风险保本型理财产品，为公司增加一定的投资收益，有利于提 高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使 用闲置自有资金购买理财产品的事项。

10、开展金融衍生产品交易业务的独立意见

公司开展金融衍生产品交易业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模 需要作出的，以具体经营业务为依托，为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动

对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不是 单纯以盈利为目的远期外汇交易。同时，公司制定了《中材科技股份有限公司金 融衍生业务管理办法》，对金融衍生产品交易业务的操作原则、审批权限和职责 范围、内部操作流程、风险管控及风险处理程序等作出明确规定，以控制交易风 险，不存在损害公司股东的利益的情形。同意关于公司开展金融衍生产品交易业 务的事项。

11、关于变更公司会计政策的独立意见公司依照财政部的有关规定和要求， 对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交 易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信 息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。 我们同意公司本次会计政策的变更。

（二）在2023年4月19日召开的第七届董事会第九次临时会议上，发表独立 意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、开展金融衍生产品交易业务的独立意见

公司开展金融衍生产品交易业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模 需要作出的，以具体经营业务为依托，为降低或规避汇率波动出现的汇率风险， 减少汇兑损失，控制经营风险，提高外汇资金使用效率，不是单纯以盈利为目的 的交易。公司已就开展的金融衍生品交易业务出具可行性分析报告，适度开展金 融衍生品交易业务可提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性。 同时，公司制定了《中材科技股份有限公司金融衍生业务管理办法》，对金融衍 生产品交易业务的操作原则、审批权限和职责范围、内部操作流程、风险管控及 风险处理程序等作出明确规定，以控制交易风险，不存在损害公司股东的利益的 情形。同意关于公司开展金融衍生产品交易业务的事项。

（三）在 2023 年 6 月 9 日召开的第七届董事会第十次临时会议上，发表独 立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召集、召开及表决等符合《公司法》、《公司章 程》及有关法律法规规定的法定程序，表决结果合法、有效。

2、对于中材叶片收购中复连众 100%股权并增资扩股暨关联交易事项的独立 意见：

中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）收购连云港中复连 众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）100%股权并增资暨关联交易 事项有利于将中材叶片打造为中国建材集团有限公司内部风电叶片业务的统一 发展平台，实现风电叶片产业高质量发展；有利于增强业务协同，促进叶片产业 长期稳健发展。

本次交易经具有相关资质的评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合 规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的不存在影响评估结论 公允性的关联关系，评估机构具有独立性。评估假设前提按照国家有关法律法规 及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象实际，评估假 设前提合理，评估结果客观、公允。

本次关联交易遵循自愿、公平、诚信的原则，以经有权国有资产监督管理机 构备案的资产评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，定价 公允合理，符合法律法规与《公司章程》的相关规定。在审议本次交易相关议案 时，关联董事回避表决，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性产生影响。

因此，我们同意中材叶片收购中复连众 100%股权并增资扩股暨关联交易事 项，并同意将该议案提交股东大会审议。

（四）在2023年6月29日召开的第七届董事会第十一次临时会议上，发表独 立意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及

• 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、对于《关于中材叶片协议转让定西公司85%股权出资权的议案》的独立 意见：

上述交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公 允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。同意关于中材叶片协议转让定西公司85%股权出 资权的事项。

3、关于聘任公司副总裁的独立意见

经对乔光辉先生有关情况的调查和了解，认为乔光辉先生符合公司高级管理 人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确 定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定， 能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的聘任决议。

（五）在2023年8月17日召开的第七届董事会第五次会议上，发表独立意见 如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、本次会议审议通过的2023年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公 司2023年中期的财务状况和经营成果。

3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

• 4、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，经对公司经营行为的审核、监督， 以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见 如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

（2）截止2023年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子

公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止2023年6月30日， 公司对外担保情况如下：

担保提 供方	担保对 象	担保类 型	担保期 限	担保合同	审议批准的担 保	实际担保	担保债 务逾期 情况
				签署时间	额度	金额
公司	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2018年9月12日	20,000.00	5,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2018年8月17日	60,000.00	31,500.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2019年8月15日	19,700.00	11,400.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2019年8月12日	10,000.00	7,300.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2020年3月5日	40,000.00	20,500.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2020年9月8日	20,000.00	15,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起三 年	2021年3月19日	13,500.00	11,300.00	无

	中材膜 材料越 南有限 公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2019年7月12日	2,709.68	978.1	无
	中材锂 膜（南 京）有限 公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起三 年	2021年8月6日	30,000.00	1,280.82	无
	中材锂 膜（南 京）有限 公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起三 年	2022年5月20日	35,652.00	31,501.70	无
中材科 技风电 叶片股 份有限 公司	中材科 技（巴 西）风电 叶片 有限公 司	连带责 任保证	以签署 的实际 担保协 议为准	尚未签订	620.32
	中材科 技（巴 西）风电 叶片 有限公 司	连带责 任保证	以签署 的实际 担保协 议为准	尚未签订	8,598.70
泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2021年3月3日	4,600.00	600.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2020年11月24 日	10,000.00	9,500.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2020年12月21 日	10,000.00	9,500.00	无

	泰山玻 璃纤维 有限公 司	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2019年4月4日	8,500.00	4,800.00	无
		泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2019年3月7日	3,000.00	1,050.00	无
		泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2019年3月6日	3,000.00	1,050.00	无
		泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2020年1月10日	12,000.00	6,500.00	无
		泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2020年4月8日	18,000.00	6,600.00	无
		泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2021年7月29日	11,000.00	7,200.00	无
		泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2019年9月27日	13,000.00	5,200.00	无

截至2023年6月30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）为187,760.62万元，占公司2023年6月30日末未经审计净资产的10.69%。

（六）在2023年10月23日召开的第七届董事会第十二次临时会议上，发表独 立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》

及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、关于聘请 2023 年度公司审计机构的独立意见

经过审慎核查，我们认为中审众环会计师事务所具备担任审计机构机构的资 质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。本议 案决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同 意公司聘请中审众环会计师事务所为2023年度审计机构，并同意将该议案提请公 司股东大会审议。

三、总体评价和建议

作为公司在法律层面的专家学者，本人积极履行审计及法治建设委员会副主 任委员职责，致力于促提公司的法治建设水平，对公司的法务、合规管理和风险 管控等工作提供指导和支持。首先，积极督导公司风险管控体系建设，密切关注 公司年度重大经营风险预测评估情况，针对如何化解各项潜在风险提出管控措施 和管理建议。其次，重视合规管理对于公司的支撑作用，关注公司的合规运营情 况，认真审查公司年度合规管理各项工作报告，督促合规体系建设走深走实。再 者，助推公司法治建设，关注各项法律法规变化对公司可能产生的影响，建议公 司持续加强法治人才队伍的建设，全面提升公司法务人员的工作能力和工作素 质，共同推动公司的法治建设向更高水平迈进。

四、联系方式

四、联系方式
独立董事姓名	电子邮箱	备注
李文华	dahuali@163.com

最后，公司相关工作人员在我2023的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：李文华

二〇二四年三月二十二日