Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2018

Mar 21, 2018

中材科技股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告

（乐超军）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2017年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度我履行独立董事 职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2014年9月12日，本人选举为公司第五届董事会独立董事。就职后，我认真 参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司 董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项 均履行了相关程序，合法有效，故2017年度没有我对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议的情况。2017年我出席董事会会议的情况如下：

2017年度第五届&第六届董事会会议召开次数	2017年度第五届&第六届董事会会议召开次数	2017年度第五届&第六届董事会会议召开次数	2017年度第五届&第六届董事会会议召开次数		11
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
乐超军	独立董事	11	0	0	否

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2017年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

• （一）在2017年2月22日召开的第五届董事会第二十次临时会议上，发表独

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1

立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、对于《关于2016年度资产减值准备计提的议案》的独立意见：

经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司 相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司2016 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价 值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

因此，我们同意公司关于本次计提资产减值准备的事项。

（二）在2017年3月14日召开的第五届董事会第六次会议上，发表独立意见 如下：

1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发 表独立董事意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

（2）截止2016年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （3）截止2016年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保提 供方	担保对 象	担保 类型	担保期 限	担保合同 签署时间	审议批准 的担保额 度	实际担保 金额	担保债 务逾期 情况
公司	中材科 技（苏 州）有	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之	2014年12月 31日	10,000	575.81	无

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2

	限公司		日起两 年
	北京玻 钢院复 合材料 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2012年06月 27日	5,000	-	无
	山东中 材默锐 水务有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2013年10月 08日	6,600	4,850.32	无
	北京玻 钢院复 合材料 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2014年10月 16日	1,030	805.96	无
	中材科 技膜材 料（山 东）有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2015年06月 09日	3,000	600	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	-	245,500	-	无
	中材科 技（苏 州）有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	-	7,000	-	无
	中材科 技（成 都）有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	-	5,000	-	无
中材科 技风电 叶片股 份有限 公司	中材科 技（萍 乡）风 电叶片 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2016年03月 15日	7,000	5,700	无

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3

泰山玻 璃纤维 有限公 司	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2015年04月 24日	10,836.64	4,788	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2016年05月 09日	5,000	2,000	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2016年04月 19日	9,400	9,303.51	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2016年04月 14日	10,000	10,000	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2014年04月 21日	68,000	25,000	无
泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2016年04月 27日	49,000	49,000	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2015年12月 31日	20,000	20,000	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2016年04月 15日	10,000	10,000	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两	2016年06月 17日	20,000	5,000	无

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4

			年
泰安安 泰燃气 有限公 司	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2009年06月 22日	1,500	250	无
泰山玻 璃纤维 有限公 司	泰安安 泰燃气 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2014年03月 13日	3,800	3,750	无
泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2016年11月 29日	5,000	5,000	无
泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	-	44,663.36	-	无
泰山玻 璃纤维 有限公 司	泰安安 泰燃气 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	-	2,200	-	无
泰山玻 璃纤维 有限公 司	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	-	40,600	-	无
-	-	-	-	-	590,310.00	156,623.60	-

（4）截至2016年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为156,623.6万元，占公司2016年末经审计净资产的19.6%。 2、对2016年度公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2016年度内部控制评价报 告发表如下意见：

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5

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2016年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2016年度内部 控制评价报告》。

3、对公司2017年日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关 规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年 度实际交易情况等核查，现就公司2017年拟发生的日常关联交易事项发表如下意 见：

公司预计的 2017 年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。

4、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

5、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2016 年度利润分配预案发表独立意见如下：

根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2016 年度利润分配预案发表独立意见如下：

（1）2016 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

（2）2016 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求 等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司 的持续稳定、健康发展。

（3）我们同意 2016 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

6、关于对公司为中材锂膜提供 57,000 万元银行借款担保事项的独立意见：

（1）截止2016年12月31日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金 额为人民币590,310.00万元，占2016年12月31日经审计净资产的73.85%；公司及 控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币647,310.00

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6

万元，占2016年12月31日经审计净资产的81.00%；公司及控股子公司实际对外担 保的金额为人民币156,623.60万元，占2016年12月31日经审计净资产的19.60%， 无逾期担保。

（2）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司为中材锂膜提供57,000万元银行借款担保的议案，议案 尚需提交公司股东大会审议。

（三）在2017年8月15日召开的第五届董事会第七次会议上，发表独立意见 如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及

• 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、本次会议审议通过的 2017 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公 司 2017 年中期的财务状况和经营成果。

3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

• 4、报告期内对外担保情况：

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们 经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、 公正的立场，对公司累计和2017年度当期对外担保情况发表独立意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

（2）截止2017年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （3）截止2017年6月30日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币（万元）

					审议批准 的担保		担保 债务 逾期 情况
担保 提供 方				担保合同		实际担保
	担保对象	担保类型	担保期限
				签署时间	额度	金额

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7

中材 科技 风电 叶片 有限 公司	中材科技 （萍乡）风 电叶片有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2016年3月15日	7,000.00	5,400.00	无
泰安 安泰 燃气 有限 公司	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年6月22日	1,500.00		无
泰山 玻璃 纤维 邹城 有限 公司	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2016年4月27日	49,000.00	49,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2016年11月29 日	5,000.00	5,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	44,663.36		无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2016年4月15日	10,000.00		无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2016年6月17日	20,000.00
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2015 年12 月31 日	20,000.00		无
泰山 玻璃 纤维 有限 公司	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2014年4月21日	68,000.00	20,000.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2015年4月24日	10,836.64	2,997.61	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2016年5月9日	5,000.00	2,000.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2016年4月19日	9,400.00	9,400.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2017年1月17日	8,000.00	8,000.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2017年2月28日	5,000.00	5,000.00	无

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8

	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2017年4月12日	10,000.00	10,000.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2017年5月4日	10,000.00	10,000.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2017年4月5日	6,000.00	6,000.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	1,600.00		无
	泰安安泰燃 气有限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	2,200.00		无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2016 年4 月14 日	10,000.00		无
	泰安安泰燃 气有限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2014 年3 月13 日	3,800.00		无
公司	山东中材默 锐水务有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2013年10月8日	6,600.00	4,397.90	无
	北京玻钢院 复合材料有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2014年10月16 日	1,030.00	804.86	无
	中材科技膜 材料（山东） 有限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2015年6月9日	3,000.00	600.00	无
	中材科技 （苏州）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2017年1月10日	7,000.00	2,440.87	无
	中材锂膜有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2017年5月10日	57,000.00	1,764.10	无
	中材科技 （成都）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2017年5月19日	1,000.00	985.4	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2017年5月19日	20,000.00	20,000.00	无

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9

	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2017年3月13日	39,000.00	35,666.66	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2017年3月13日	10,000.00	10,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	176,500.00		无
	中材科技 （成都）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	4,000.00		无
	中材科技 （苏州）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2014年12月31 日	10,000.00		无

（4）截至 2017 年 6 月 30 日，公司及控股子公司实际对外担保的金额为人 民币 209,457.4 万元，占 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 26.21%，占 2017 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 25.32%，无逾期担保。

5、对于《关于修订公司主要会计政策的议案》及《关于修订公司财务管理 制度的议案》的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。 6、对公司2016 年高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为公司的独立董事，对公司2016年度董事及高级管理人员的薪酬情 况进行了认真地核查，认为：公司2016年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬 和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。

（四）在2017年9月12日召开的第五届董事会第二十三次临时会议上，发表 独立意见如下：

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10

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、对公司2016 年董事长薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，对公司2016 年度董事的薪酬情况进行了认真地核 查，认为：公司2016 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核 制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（五）在2017年10月16日召开的第五届董事会第二十四次临时会议上，发表 独立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、对于《关于对北玻有限同比增资的议案》的独立意见

本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公 允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于对北玻有限同比增资的议案。

3、对于《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见

（1）同意提名李新华、彭建新、薛忠民、唐志尧、刘颖、宋伯庐为第六届 董事会非独立董事候选人；同意提名乐超军先生、潘建平先生、李文华先生为公 司第六届董事会的独立董事候选人。上述人员组成公司第六届董事会（9名董事）， 任期三年。

（2）上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、 独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司 章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

（六）在2017年11月1日召开的第六届董事会第一次会议上，发表独立意见 如下：

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经对刘颖先生、赵谦先生、赵俊山先生、黄再满先生、朱建勋先生、纪翔远 先生、陈志斌先生有关情况的调查和了解，认为上述人员符合公司高级管理人员 任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，能够 胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的选举和聘任决议。

（七）在2017年11月22日召开的第六届董事会第一次临时会议上，发表独立 意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、关于对公司放弃北玻有限优先购买权的独立意见：

本次事项构成潜在关联交易。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公 司独立性有任何影响。同意董事会关于放弃北玻有限优先购买权的议案。

3、关于对公司为苏州有限提供 7,000 万元综合授信担保及关于中材叶片为 邯郸叶片提供 7,900 万元项目贷款担保的独立意见：

（1）截止 2017 年 10 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止 2017 年 10 月 31 日，公司已获批准的对外担保累计金额为人民币 621,100.00 万元（包括 1,520 万美元，折算人民币 10,073.50 万元），占 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 77.72%；占 2017 年 10 月 31 日净资产（未经审计） 的 71.35%；公司及控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额 为人民币 636,000.00 万元，占 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 79.59%，占 2017 年 10 月 31 日净资产（未经审计）的 73.06%；公司及控股子公司实际对外担保 的金额为人民币 291,059.94 万元（包含 1,480 万美元,折算人民币 9,812.40 万元）， 占 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 36.42%，占 2017 年 10 月 31 日净资产（未 经审计）的 33.44%，无逾期担保。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司为苏州有限提供7,000 万元综合授信担保及中材叶 片为邯郸叶片提供7,900 万元项目贷款担保的议案，议案尚需提交公司股东

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12

大会审议。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况。

公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了 《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的 批露的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查。

作为公司独立董事，我们对2017年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。

（三）自身学习情况。

通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作情况

（一）本人还担任了公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会委员，薪 酬与考核委员会委员。能落实中国证监会、深交所对上市公司定期报告的要求， 认真审阅财务报告。

（二）无提议召开董事会的情况；

（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。

五、联系方式

五、联系方式
独立董事姓名	电子邮箱	备注
乐超军	yuechaojun@bdo.com.cn

最后，公司相关工作人员在我2017的工作中给予了极大的协助和配合，在此

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衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：乐超军

二〇一八年三月二十二日

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中材科技股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告

（潘建平）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2017年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度我履行独立董事 职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2017年11月1日，本人选举为公司第六届董事会独立董事。就职后，我认真 参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司 董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项 均履行了相关程序，合法有效，故2017年度没有我对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议的情况。2017年我出席董事会会议的情况如下：

	2017年度第六届董事会会议召开次数	2017年度第六届董事会会议召开次数	2017年度第六届董事会会议召开次数		3
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
潘建平	独立董事	3	0	0	否

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2017年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

• （一）在2017年11月1日召开的第六届董事会第一次会议上，发表独立意见

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如下：

经对刘颖先生、赵谦先生、赵俊山先生、黄再满先生、朱建勋先生、纪翔远 先生、陈志斌先生有关情况的调查和了解，认为上述人员符合公司高级管理人员 任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，能够 胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的选举和聘任决议。

（二）在2017年11月22日召开的第六届董事会第一次临时会议上，发表独立 意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及

• 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、关于对公司放弃北玻有限优先购买权的独立意见：

本次事项构成潜在关联交易。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公 司独立性有任何影响。同意董事会关于放弃北玻有限优先购买权的议案。

3、关于对公司为苏州有限提供 7,000 万元综合授信担保及关于中材叶片为 邯郸叶片提供 7,900 万元项目贷款担保的独立意见：

（1）截止 2017 年 10 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止 2017 年 10 月 31 日，公司已获批准的对外担保累计金额为人民币 621,100.00 万元（包括 1,520 万美元，折算人民币 10,073.50 万元），占 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 77.72%；占 2017 年 10 月 31 日净资产（未经审计） 的 71.35%；公司及控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额 为人民币 636,000.00 万元，占 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 79.59%，占 2017 年 10 月 31 日净资产（未经审计）的 73.06%；公司及控股子公司实际对外担保 的金额为人民币 291,059.94 万元（包含 1,480 万美元,折算人民币 9,812.40 万元）， 占 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 36.42%，占 2017 年 10 月 31 日净资产（未 经审计）的 33.44%，无逾期担保。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司为苏州有限提供7,000 万元综合授信担保及中材叶

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片为邯郸叶片提供7,900 万元项目贷款担保的议案，议案尚需提交公司股东 大会审议。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况。

公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了 《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的 批露的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查。

作为公司独立董事，我们对2017年度公司生产经营、财务管理、关联交易及 其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出 决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经 营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。

（三）自身学习情况。

通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作情况

（一）本人还担任了公司董事会提名委员会主任委员，战略与投资委员会委 员，薪酬与考核委员会委员。能落实中国证监会、深交所对上市公司定期报告的 要求，认真审阅财务报告。

（二）无提议召开董事会的情况；

（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。

五、联系方式

五、联系方式
独立董事姓名	电子邮箱	备注
潘建平	panjp@vip.163.com

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最后，公司相关工作人员在我2017的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：潘建平

二〇一八年三月二十二日

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中材科技股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告

（李文华）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2017年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度我履行独立董事 职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2017年11月1日，本人选举为公司第六届董事会独立董事。就职后，我认真 参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司 董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项 均履行了相关程序，合法有效，故2017年度没有我对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议的情况。2017年我出席董事会会议的情况如下：

	2017年度第六届董事会会议召开次数	2017年度第六届董事会会议召开次数	2017年度第六届董事会会议召开次数		3
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
李文华	独立董事	3	0	0	否

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2017年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

• （一）在2017年11月1日召开的第六届董事会第一次会议上，发表独立意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

如下：

经对刘颖先生、赵谦先生、赵俊山先生、黄再满先生、朱建勋先生、纪翔远 先生、陈志斌先生有关情况的调查和了解，认为上述人员符合公司高级管理人员 任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，能够 胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的选举和聘任决议。

（二）在2017年11月22日召开的第六届董事会第一次临时会议上，发表独立 意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及

• 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、关于对公司放弃北玻有限优先购买权的独立意见：

本次事项构成潜在关联交易。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公 司独立性有任何影响。同意董事会关于放弃北玻有限优先购买权的议案。

3、关于对公司为苏州有限提供 7,000 万元综合授信担保及关于中材叶片为 邯郸叶片提供 7,900 万元项目贷款担保的独立意见：

（1）截止 2017 年 10 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止 2017 年 10 月 31 日，公司已获批准的对外担保累计金额为人民币 621,100.00 万元（包括 1,520 万美元，折算人民币 10,073.50 万元），占 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 77.72%；占 2017 年 10 月 31 日净资产（未经审计） 的 71.35%；公司及控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额 为人民币 636,000.00 万元，占 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 79.59%，占 2017 年 10 月 31 日净资产（未经审计）的 73.06%；公司及控股子公司实际对外担保 的金额为人民币 291,059.94 万元（包含 1,480 万美元,折算人民币 9,812.40 万元）， 占 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 36.42%，占 2017 年 10 月 31 日净资产（未 经审计）的 33.44%，无逾期担保。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司为苏州有限提供7,000 万元综合授信担保及中材叶

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片为邯郸叶片提供7,900 万元项目贷款担保的议案，议案尚需提交公司股东 大会审议。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况。

公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了 《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的 批露的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查。

作为公司独立董事，我们对2017年度公司生产经营、财务管理、关联交易及 其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出 决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经 营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。

（三）自身学习情况。

通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作情况

（一）本人还担任了公司董事会提名委员会主任委员，战略与投资委员会委 员，薪酬与考核委员会委员。能落实中国证监会、深交所对上市公司定期报告的 要求，认真审阅财务报告。

（二）无提议召开董事会的情况；

（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。

五、联系方式

五、联系方式
独立董事姓名	电子邮箱	备注
李文华	dahuali@163.com

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最后，公司相关工作人员在我2017的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：李文华

二〇一八年三月二十二日

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