AI assistant
Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2016
Mar 24, 2016
54140_rns_2016-03-24_d18472f1-21db-40ed-bb82-c09d9cf18707.PDF
Management Reports
Open in viewerOpens in your device viewer
中材科技股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
（贾小梁）
各位股东及代表：
大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在2015年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东 尤其是社会公众股股东的利益。现将2015年度我履行独立董事职责情况述职如下： 一、出席会议情况
2011年7月21日，本人选举为公司第四届董事会独立董事，2014年9月12日，经 公司换届选举，续任第五届董事会独立董事，我认真参加了公司的董事会和股东大 会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董事会、股东大会的召集召开符 合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2015年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2015年我 出席董事会会议的情况如下：
| 2015年度第五届董事会会议召开次数 | 2015年度第五届董事会会议召开次数 | 2015年度第五届董事会会议召开次数 | 10 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲 自出席会议 |
| 贾小梁 | 独立董事 | 10 | 0 | 0 | 否 |
（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2015年度经营活动情况进行了认真的了解和 查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
1
（一）在2015年2月26日召开的第五届董事会第三次临时会议上，发表独立意见 如下：
-
1、我认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关
-
法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
-
2、对于《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》的独立意见：
经核查，我认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关 制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司2014年度 财务报表能够更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经 营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意 公司关于本次计提资产减值准备的事项。
3、对于《关于修订公司财务管理制度和主要会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计 政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公 司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变 更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股 东，特别是中小股东权益的情形。因此我们同意公司本次会计政策的变更。
（二）在2015年3月18日召开的第五届董事会第二次会议上，发表独立意见如下：
- 1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为的审核、监 督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意 见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保 风险。
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
2
（2）截止2014年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2014年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 担保提供 方 |
担保对象 | 担保 类型 |
担保期限 | 担保合同 签署时间 |
审议批准的 担保额度 |
实际担保 金额 |
担保债务 逾期情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 中材科技 （苏州） 有限公司 苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2011 年8 月 17日 |
10,000.00 | 327.29 | 无 |
| 连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 5,000.00 | - | 无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2011年12月 13日 |
5,000.00 | 2,600.00 | 无 | ||
| 中材科技 风电叶片 股份有限 公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014 年2 月 18日 |
40,000.00 | 24,912.83 | 无 | |
| 北京玻钢 院复合材 料有限公 司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2012 年6 月 27日 |
5,000.00 | 2,500.00 | 无 | |
| 连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014年10月 16日 |
1,030.00 | 693.00 | 无 | ||
| 中材科技 （成都） 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013 年1 月 31日 |
22,000.00 | 5,579.19 | 无 | |
| 连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013 年5 月 28日 |
5,000.00 | 3,000.00 | 无 | ||
| 山东中材 默锐水务 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年11月 5日 |
6,600.00 | 6,600.00 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
3
| 中材科技 （阜宁） 风电叶片 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 10,000.00 | - | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中材科技 （苏州） 有限公司 |
中材科技 （苏州工 业园区） 进出口有 限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年10月 25日 |
1,500.00 | 1,105.41 | 无 |
| 中材科技 风电叶片 股份有限 公司 — |
中材科技 （酒泉） 风电叶片 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2010 年4 月 20日 |
7,500.00 | 1,500.00 | 无 |
| 连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2011年11月 28日 |
9,000.00 | 200.00 | 无 | ||
| 中材科技 （萍乡） 风电叶片 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 7,000.00 | - | ||
| — | — | — | — | 134,630.00 | 49,017.72 | — |
（4）截至2014年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公 司提供的担保）为49,017.72万元，占公司2014年末经审计净资产的19.41%。
2、对2014年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2014年度内部控制评价报告发表如 下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公 司对2014年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2014年度内部控制评价报 告》。
3、对公司2015年日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
4
作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交 易情况等核查，现就公司2015年拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司预计的 2015 年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵 循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合 法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大 会审议。
4、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控 股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
5、关于公司 2014 年度利润分配的独立意见
根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司 及全体股东负责的态度，对公司 2014 年度利润分配预案发表独立意见如下：
（1）2014 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
（2）2014 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等 各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状,有利于公司的持续 稳定、健康发展。
（3）我们同意 2014 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
- （三）在2015年8月17日召开的第五届董事会第三次会议上，发表独立意见如下：
1、我认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法 律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、本次会议审议通过的 2015 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公司 2015 年中期的财务状况和经营成果。
-
3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
-
4、报告期内对外担保情况：
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们经对公司 经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
5
场，对公司累计和2015年度当期对外担保情况发表独立意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。
（2）截止2015年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2015年6月30日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币（万元）
| 担保 | 担保合同 | 审议批准 的担保额 度 |
实际担保 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提供 方 |
担保债务 逾期情况 |
||||||
| 担保对象 | 类型 | 担保期限 | 签署时间 | 金额 | |||
| 公司 | 中材科技 （苏州） 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2011年8月17日 | 10,000.00 | 5,077.66 | 无 |
| 连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 5,000.00 | - | 无 | ||
| 苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2011年12月13日 | 5,000.00 | 1,600.00 | 无 | |
| 中材科技 风电叶片 股份有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014年2月18日 | 40,000.00 | 15,362.57 | 无 | |
| 北京玻钢 院复合材 料有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2012年6月27日 | 5,000.00 | 2,000.00 | 无 | |
| 北京玻钢 院复合材 料有限公 司 中材科技 （成都） 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014年10月16日 | 1,030.00 | 885.96 | 无 | |
| 连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年1月31日 | 22,000.00 | 5,064.19 | 无 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
6
| 中材科技 （成都） 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年5月28日 | 5,000.00 | 3000 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 5,000.00 | 无 | |||
| 山东中材 默锐水务 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年11月5日 | 6,600.00 | 6,207.58 | 无 | |
| 中材科技 （阜宁） 风电叶片 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 10,000.00 | - |
无 | |
| 中材科技 膜材料 （山东） 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2015年3月31日 | 3,000.00 | 600 | 无 | |
| 连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 2,000.00 | 无 | |||
| 中材科技 风电叶片 股份有限 公司 |
中材科技 （萍乡） 风电叶片 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 7,000.00 | - |
无 |
| 合计 | — | — | — | — | 126,630.00 | 39,797.96 | — |
（4）截至 2015 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公
司提供的担保）为 39,797.96 万元，占公司 2014 年末经审计净资产的 15.76%。 5、对公司 2014 年董事长薪酬及高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，对公司2014年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行 了认真地核查，认为：公司2014年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激 励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
7
（四）在2015年8月21日召开的第五届董事会第六次临时会议上（审议重大 资产重组有关事项），发表独立意见如下：
1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项：
（1）本次提交公司第五届董事会第六次临时会议审议的《关于<中材科技股 份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司第五届董事会 第六次临时会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召 集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合 法、有效。同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。
（3）本次交易的方案及公司与交易对方签订的附条件生效的相关交易协议 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（4）公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害 公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
○1 中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。 除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司 及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
○2 评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。
○3 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了 评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作 为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
8
致。
○4 评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠， 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现 性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产的定价以具有证券期 货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未 损害公司及中小股东的利益。
○5 本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持 续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司 和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《中材科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）国务院国有资产监督管理 委员会批准本次交易方案；（2）公司及中国中材股份有限公司股东大会批准 本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易方案。
综上所述，我认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、 合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的方案及相关事项。
2、《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》
（1）截止 2015 年 7 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为 公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）此次新增担保系公司重大资产重组所附带的事项，公司之控股股东 中材股份作出承诺，如泰山玻纤因上述担保而实际履行担保责任，中材股份 或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，本公司无需履行担 保责任。
（3）截止 2015 年 7 月 31 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累 计金额为人民币 126,630.00 万元，占 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 50.14%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币 39,827.58 万元，占 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 15.77%。
（4）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议，同意新增担保事 项。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
9
3、关于公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权 投资计划事项的独立意见
○1 公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资 计划的内容符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配 等方式强制员工 参与股权投资计划的情形；
○2 公司实施股权投资计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机 制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展； ○3 本次股权投资计划的实施是公司管理层及核心骨干在依法合规、自愿参 与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
综上所述，我们同意公司实施股权投资计划。
（五）在2015年10月13日召开的第五届董事会第七次临时会议上（审议调整 后的重大资产重组有关事项），发表独立意见如下：
1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项
（1）本次提交公司第五届董事会第七次临时会议审议的《关于<中材科技股 份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司第五届董事会 第七次临时会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召 集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合 法、有效。同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。
（3）本次交易的方案及公司与交易对方签订的附条件生效的相关交易协议 及补充协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作 性。
（4）公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
10
公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
○1 中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。 除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司 及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
○2 评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。
○3 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了 评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作 为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一 致。
○4 评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠， 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现 性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产的定价以具有证券期 货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未 损害公司及中小股东的利益。
○5 本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持 续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司 和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《中材科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。
○6 本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）国务院国有资产监督管 理委员会批准本次交易方案；（2）公司及中国中材股份有限公司股东大会批 准本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易方案。
综上所述，我认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、 合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的方案及相关事项。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
11
2、《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》
（1）截止 2015 年 9 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）此次新增担保系公司重大资产重组所附带的事项，公司之控股股东中 材股份作出承诺，如泰山玻纤因上述担保而实际履行担保责任，中材股份或 中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，本公司无需履行担保 责任。
（3）截止 2015 年 9 月 30 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币【126,630.00】万元，占 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 【50.14】%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币【31,076.92】万 元，占 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的【12.31】%。
（4）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议，同意新增担保事 项。
3、关于公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权 投资计划事项的独立意见
（1）公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资 计划的内容符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工 参与股权投资计划的情形；
（2）公司实施股权投资计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励 机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
（3）本次股权投资计划的实施是公司管理层及核心骨干在依法合规、自愿 参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
综上所述，我们同意公司实施股权投资计划。
（六）在2015年10月20日召开的第五届董事会第八次临时会议上，发表独立 意见如下：
1、我认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
12
2、《关于中材集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》
同意董事会关于中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供 金融服务关联交易的议案。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准 的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法 律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；本次关联交易遵循互 惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。
3、对公司为成都有限提供 5,000 万元综合授信担保及为关于中材叶片为酒 泉叶片提供 58,000 万元综合授信担保的独立意见：
（1）截止 2015 年 9 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止2015年9月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额 为人民币126,630.00万元，占2014年12月31日经审计净资产的50.14%；公司及控 股子公司实际对外担保的金额为人民币31,076.92万元，占2014年12月31日经审计 净资产的12.31%。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会关于公司为成都有限提供5,000万元综合授信担保及中材叶片为 酒泉叶片提供58,000万元综合授信担保的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）在2015年11月20日召开的第五届董事会第九次临时会议上，发表独立 意见如下：
1 、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
（1）本次提交公司第五届董事会第九次临时会议审议的《关于<公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》、《关于泰山玻纤搬迁事项签 署三方协议的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（2）因相关议案涉及关联交易，公司第五届董事会第九次临时会议在审议 相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召开、表决程序符
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
13
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。同意将上述 议案提交公司股东大会审议。
经对相关议案的审议，我认为，上述议案所涉事项符合公司的利益，对 公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2 、关于与长江养老保险股份公司签署补充合同的独立意见
公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划 已经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司已经与长江养老保险股份 有限公司签署了《长江中材启航1号定向资产管理产品合同》，根据协议双方的 实际情况，本次提交的《长江中材启航1号定向资产管理产品合同之补充合同》 不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意公司签署该补充合同。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况。
公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了 《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的 批露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查。
作为公司独立董事，我们对2015年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。
（三）自身学习情况。
通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
14
（一）本人还担任了公司董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委 员、战略与投资委员会委员。能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的 要求，对公司年报审计工作进行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审 计机构和公司管理层进行了充分的沟通；
（二）无提议召开董事会的情况；
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。
（五）根据国家有关部门要求，本人于2014年12月4日申请辞去公司独立董 事的职务，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。 在此之前，本人将继续按照有关法律法规、部门规章和公司章程等的规定，履行 职责。
五、联系方式
| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备注 |
|---|---|---|
| 贾小梁 | [email protected] |
最后，公司相关工作人员在我2015年的工作中给予了极大的协助和配合，在 此衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：贾小梁
二〇一六年三月二十三日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
15
中材科技股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
（陆风雷）
各位股东及代表：
大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2015年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2015年度我履行独立董事 职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2011年7月21日，本人选举为公司第四届董事会独立董事，2014年9月12日， 经公司换届选举，续任第五届董事会独立董事，我认真参加了公司的董事会和股 东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法 有效，故2015年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。 2015年我出席董事会会议的情况如下：
| 2015年度第五届董事会会议召开次数 | 2015年度第五届董事会会议召开次数 | 2015年度第五届董事会会议召开次数 | 10 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲 自出席会议 |
| 陆风雷 | 独立董事 | 10 | 0 | 0 | 否 |
（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
16
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2015年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。
（一）在2015年2月26日召开的第五届董事会第三次临时会议上，发表独立 意见如下：
1、我认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、对于《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》的独立意见：
经核查，我认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相 关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司2014 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价 值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此， 我们同意公司关于本次计提资产减值准备的事项。
3、对于《关于修订公司财务管理制度和主要会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及全体股东，特别是中小股东权益的情形。因此我们同意公司本次会计政策的变 更。
（二）在2015年3月18日召开的第五届董事会第二次会议上，发表独立意见 如下：
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
17
表独立董事意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2014年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2014年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 担保提供 方 |
担保对象 | 担保 类型 |
担保期限 | 担保合同 签署时间 |
审议批准的 担保额度 |
实际担保 金额 |
担保债务 逾期情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 中材科技 （苏州） 有限公司 苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2011 年8 月 17日 |
10,000.00 | 327.29 | 无 |
| 连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 5,000.00 | - | 无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2011年12月 13日 |
5,000.00 | 2,600.00 | 无 | ||
| 中材科技 风电叶片 股份有限 公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014 年2 月 18日 |
40,000.00 | 24,912.83 | 无 | |
| 北京玻钢 院复合材 料有限公 司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2012 年6 月 27日 |
5,000.00 | 2,500.00 | 无 | |
| 连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014年10月 16日 |
1,030.00 | 693.00 | 无 | ||
| 中材科技 （成都） 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013 年1 月 31日 |
22,000.00 | 5,579.19 | 无 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
18
| 连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013 年5 月 28日 |
5,000.00 | 3,000.00 | 无 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 山东中材 默锐水务 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年11月 5日 |
6,600.00 | 6,600.00 | ||
| 中材科技 （阜宁） 风电叶片 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 10,000.00 | - | 无 | |
| 中材科技 （苏州） 有限公司 |
中材科技 （苏州工 业园区） 进出口有 限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年10月 25日 |
1,500.00 | 1,105.41 | 无 |
| 中材科技 风电叶片 股份有限 公司 — |
中材科技 （酒泉） 风电叶片 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2010 年4 月 20日 |
7,500.00 | 1,500.00 | 无 |
| 连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2011年11月 28日 |
9,000.00 | 200.00 | 无 | ||
| 中材科技 （萍乡） 风电叶片 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 7,000.00 | - | ||
| — | — | — | — | 134,630.00 | 49,017.72 | — |
（4）截至2014年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为49,017.72万元，占公司2014年末经审计净资产的19.41%。
2、对2014年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2014年度内部控制评价报 告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2014年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
19
度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2014年度内部 控制评价报告》。
3、对公司2015年日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关 规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年 度实际交易情况等核查，现就公司2015年拟发生的日常关联交易事项发表如下意 见：
公司预计的 2015 年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。
4、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
5、关于公司 2014 年度利润分配的独立意见
根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2014 年度利润分配预案发表独立意见如下：
（1）2014 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
（2）2014 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求 等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状,有利于公司 的持续稳定、健康发展。
（3）我们同意 2014 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
（三）在2015年8月17日召开的第五届董事会第三次会议上，发表独立意见 如下：
-
1、我认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有
-
关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、本次会议审议通过的 2015 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公 司 2015 年中期的财务状况和经营成果。
3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
20
4、报告期内对外担保情况：
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们 经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、 公正的立场，对公司累计和2015年度当期对外担保情况发表独立意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2015年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2015年6月30日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币（万元）
| 担保 | 担保合同 | 审议批准 的担保额 度 |
实际担保 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提供 方 |
担保债务 逾期情况 |
||||||
| 担保对象 | 担保期限 | ||||||
| 类型 | 签署时间 | 金额 | |||||
| 公司 | 中材科技 （苏州） 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2011年8月17日 | 10,000.00 | 5,077.66 | 无 |
| 连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 5,000.00 | - | 无 | ||
| 苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2011年12月13日 | 5,000.00 | 1,600.00 | 无 | |
| 中材科技 风电叶片 股份有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014年2月18日 | 40,000.00 | 15,362.57 | 无 | |
| 北京玻钢 院复合材 料有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2012年6月27日 | 5,000.00 | 2,000.00 | 无 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
21
| 北京玻钢 院复合材 料有限公 司 中材科技 （成都） 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014年10月16日 | 1,030.00 | 885.96 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年1月31日 | 22,000.00 | 5,064.19 | 无 | ||
| 中材科技 （成都） 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年5月28日 | 5,000.00 | 3000 | 无 | |
| 连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 5,000.00 | 无 | |||
| 山东中材 默锐水务 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年11月5日 | 6,600.00 | 6,207.58 | 无 | |
| 中材科技 （阜宁） 风电叶片 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 10,000.00 | - |
无 | |
| 中材科技 膜材料 （山东） 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2015年3月31日 | 3,000.00 | 600 | 无 | |
| 连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 2,000.00 | 无 | |||
| 中材科技 风电叶片 股份有限 公司 |
中材科技 （萍乡） 风电叶片 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 7,000.00 | - |
无 |
| 合计 | — | — | — | — | 126,630.00 | 39,797.96 | — |
（4）截至 2015 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为 39,797.96 万元，占公司 2014 年末经审计净资产的 15.76%。
5、对公司 2014 年董事长薪酬及高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
22
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为公司的独立董事，对公司2014年度董事及高级管理人员的薪酬情 况进行了认真地核查，认为：公司2014年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬 和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。
（四）在2015年8月21日召开的第五届董事会第六次临时会议上（审议重大 资产重组有关事项），发表独立意见如下：
1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项：
（1）本次提交公司第五届董事会第六次临时会议审议的《关于<中材科技股 份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司第五届董事会 第六次临时会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召 集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合 法、有效。同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。
（3）本次交易的方案及公司与交易对方签订的附条件生效的相关交易协议 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（4）公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害 公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
○1 中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。 除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司 及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
○2 评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
23
况，评估假设前提具有合理性。
○3 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了 评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作 为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一 致。
○4 评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠， 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现 性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产的定价以具有证券期 货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未 损害公司及中小股东的利益。
○5 本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持 续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司 和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《中材科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）国务院国有资产监督管理 委员会批准本次交易方案；（2）公司及中国中材股份有限公司股东大会批准 本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易方案。
综上所述，我认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、 合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的方案及相关事项。
2、《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》
（1）截止 2015 年 7 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为 公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）此次新增担保系公司重大资产重组所附带的事项，公司之控股股东 中材股份作出承诺，如泰山玻纤因上述担保而实际履行担保责任，中材股份 或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，本公司无需履行担 保责任。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
24
（3）截止 2015 年 7 月 31 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累 计金额为人民币 126,630.00 万元，占 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 50.14%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币 39,827.58 万元，占 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 15.77%。
（4）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议，同意新增担保事 项。
3、关于公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权 投资计划事项的独立意见
（1）公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资 计划的内容符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配 等方式强制员工 参与股权投资计划的情形；
（2）公司实施股权投资计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励 机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
（3）本次股权投资计划的实施是公司管理层及核心骨干在依法合规、自愿 参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
综上所述，我们同意公司实施股权投资计划。
（五）在2015年10月13日召开的第五届董事会第七次临时会议上（审议调整 后的重大资产重组有关事项），发表独立意见如下：
1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项
（1）本次提交公司第五届董事会第七次临时会议审议的《关于<中材科技股 份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司第五届董事会 第七次临时会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召 集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合 法、有效。同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。
（3）本次交易的方案及公司与交易对方签订的附条件生效的相关交易协议
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
25
及补充协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作 性。
（4）公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害 公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
○1 中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。 除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司 及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
○2 评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。
○3 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了 评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作 为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一 致。
○4 评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠， 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现 性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产的定价以具有证券期 货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未 损害公司及中小股东的利益。
○5 本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持 续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司 和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《中材科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
26
○6 本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）国务院国有资产监督管 理委员会批准本次交易方案；（2）公司及中国中材股份有限公司股东大会批 准本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易方案。
综上所述，我认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、 合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的方案及相关事项。
2、《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》
（1）截止 2015 年 9 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）此次新增担保系公司重大资产重组所附带的事项，公司之控股股东中 材股份作出承诺，如泰山玻纤因上述担保而实际履行担保责任，中材股份或 中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，本公司无需履行担保 责任。
（3）截止 2015 年 9 月 30 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币【126,630.00】万元，占 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 【50.14】%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币【31,076.92】万 元，占 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的【12.31】%。
（4）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议，同意新增担保事 项。
3、关于公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权 投资计划事项的独立意见
（1）公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资 计划的内容符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工 参与股权投资计划的情形；
（2）公司实施股权投资计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励 机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
（3）本次股权投资计划的实施是公司管理层及核心骨干在依法合规、自愿 参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
27
综上所述，我们同意公司实施股权投资计划。
（六）在2015年10月20日召开的第五届董事会第八次临时会议上，发表独立 意见如下：
1、我认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、《关于中材集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》
同意董事会关于中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供 金融服务关联交易的议案。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准 的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法 律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；本次关联交易遵循互 惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。
3、对公司为成都有限提供 5,000 万元综合授信担保及为关于中材叶片为酒 泉叶片提供 58,000 万元综合授信担保的独立意见：
（1）截止 2015 年 9 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止2015年9月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额 为人民币126,630.00万元，占2014年12月31日经审计净资产的50.14%；公司及控 股子公司实际对外担保的金额为人民币31,076.92万元，占2014年12月31日经审计 净资产的12.31%。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会关于公司为成都有限提供5,000万元综合授信担保及中材叶片为 酒泉叶片提供58,000万元综合授信担保的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）在2015年11月20日召开的第五届董事会第九次临时会议上，发表独立 意见如下：
1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
28
（1）本次提交公司第五届董事会第九次临时会议审议的《关于<公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》、《关于泰山玻纤搬迁事项签 署三方协议的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（2）因相关议案涉及关联交易，公司第五届董事会第九次临时会议在审议 相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召开、表决程序符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。同意将上述 议案提交公司股东大会审议。
经对相关议案的审议，我认为，上述议案所涉事项符合公司的利益，对 公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 2、关于与长江养老保险股份公司签署补充合同的独立意见
公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划 已经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司已经与长江养老保险股份 有限公司签署了《长江中材启航1号定向资产管理产品合同》，根据协议双方的 实际情况，本次提交的《长江中材启航1号定向资产管理产品合同之补充合同》 不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意公司签署该补充合同。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况。
公司于2006 年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严 格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小 企业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定 了《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息 的批露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查。
作为公司独立董事，我们对2015年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
29
（三）自身学习情况。
通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
（一）本人还担任了公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委 员、审计委员会委员。能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求， 对公司年报审计工作进行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审计机构 和公司管理层进行了充分的沟通；
（二）无提议召开董事会的情况；
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。
五、联系方式
| 五、联系方式 | ||
|---|---|---|
| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备注 |
| 陆风雷 | [email protected] |
最后，公司相关工作人员在我2015年的工作中给予了极大的协助和配合，在 此衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：陆风雷
二〇一六年三月二十三日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
30
中材科技股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
（乐超军）
各位股东及代表：
大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2015年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2015年度我履行独立董事 职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年9月12日，本人选举为公司第五届董事会独立董事。就职后，我认真 参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司 董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项 均履行了相关程序，合法有效，故2015年度没有我对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议的情况。2015年我出席董事会会议的情况如下：
| 2015年度第五届董事会会议召开次数 | 2015年度第五届董事会会议召开次数 | 2015年度第五届董事会会议召开次数 | 10 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未 亲自出席会议 |
| 乐超军 | 独立董事 | 10 | 0 | 0 | 否 |
（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2015年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。
（一）在2015年2月26日召开的第五届董事会第三次临时会议上，发表独立
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
31
意见如下：
-
1、我认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及
-
有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
-
2、对于《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》的独立意见：
经核查，我认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相 关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司2014 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价 值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此， 我们同意公司关于本次计提资产减值准备的事项。
3、对于《关于修订公司财务管理制度和主要会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及全体股东，特别是中小股东权益的情形。因此我们同意公司本次会计政策的变 更。
（二）在2015年3月18日召开的第五届董事会第二次会议上，发表独立意见 如下：
- 1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发 表独立董事意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
32
（2）截止2014年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2014年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 担保提供 方 |
担保对象 | 担保 类型 |
担保期限 | 担保合同 签署时间 |
审议批准的 担保额度 |
实际担保 金额 |
担保债务 逾期情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 中材科技 （苏州） 有限公司 苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2011 年8 月 17日 |
10,000.00 | 327.29 | 无 |
| 连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 5,000.00 | - | 无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2011年12月 13日 |
5,000.00 | 2,600.00 | 无 | ||
| 中材科技 风电叶片 股份有限 公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014 年2 月 18日 |
40,000.00 | 24,912.83 | 无 | |
| 北京玻钢 院复合材 料有限公 司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2012 年6 月 27日 |
5,000.00 | 2,500.00 | 无 | |
| 连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014年10月 16日 |
1,030.00 | 693.00 | 无 | ||
| 中材科技 （成都） 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013 年1 月 31日 |
22,000.00 | 5,579.19 | 无 | |
| 连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013 年5 月 28日 |
5,000.00 | 3,000.00 | 无 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
33
| 山东中材 默锐水务 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年11月 5日 |
6,600.00 | 6,600.00 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中材科技 （阜宁） 风电叶片 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 10,000.00 | - | 无 | |
| 中材科技 （苏州） 有限公司 |
中材科技 （苏州工 业园区） 进出口有 限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年10月 25日 |
1,500.00 | 1,105.41 | 无 |
| 中材科技 风电叶片 股份有限 公司 — |
中材科技 （酒泉） 风电叶片 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2010 年4 月 20日 |
7,500.00 | 1,500.00 | 无 |
| 连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2011年11月 28日 |
9,000.00 | 200.00 | 无 | ||
| 中材科技 （萍乡） 风电叶片 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 7,000.00 | - | ||
| — | — | — | — | 134,630.00 | 49,017.72 | — |
（4）截至2014年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为49,017.72万元，占公司2014年末经审计净资产的19.41%。 2、对2014年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2014年度内部控制评价报 告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2014年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2014年度内部 控制评价报告》。
3、对公司2015年日常关联交易的独立意见
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
34
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关 规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年 度实际交易情况等核查，现就公司2015年拟发生的日常关联交易事项发表如下意 见：
公司预计的 2015 年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。
4、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
5、关于公司 2014 年度利润分配的独立意见
根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2014 年度利润分配预案发表独立意见如下：
- （1）2014 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
（2）2014 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求 等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状,有利于公司 的持续稳定、健康发展。
- （3）我们同意 2014 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
（三）在2015年8月17日召开的第五届董事会第三次会议上，发表独立意见 如下：
-
1、我认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有
-
关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
-
2、本次会议审议通过的 2015 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公
-
司 2015 年中期的财务状况和经营成果。
-
3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
-
4、报告期内对外担保情况：
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
35
为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们 经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、 公正的立场，对公司累计和2015年度当期对外担保情况发表独立意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2015年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2015年6月30日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币（万元）
| 担保 | 担保合同 | 审议批准 的担保额 度 |
实际担保 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提供 方 |
担保债务 逾期情况 |
||||||
| 担保对象 | 担保期限 | ||||||
| 类型 | 签署时间 | 金额 | |||||
| 公司 | 中材科技 （苏州） 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2011年8月17日 | 10,000.00 | 5,077.66 | 无 |
| 连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 5,000.00 | - | 无 | ||
| 苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2011年12月13日 | 5,000.00 | 1,600.00 | 无 | |
| 中材科技 风电叶片 股份有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014年2月18日 | 40,000.00 | 15,362.57 | 无 | |
| 北京玻钢 院复合材 料有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2012年6月27日 | 5,000.00 | 2,000.00 | 无 | |
| 北京玻钢 院复合材 料有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014年10月16日 | 1,030.00 | 885.96 | 无 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
36
| 中材科技 （成都） 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年1月31日 | 22,000.00 | 5,064.19 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中材科技 （成都） 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年5月28日 | 5,000.00 | 3000 | 无 | |
| 连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 5,000.00 | 无 | |||
| 山东中材 默锐水务 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年11月5日 | 6,600.00 | 6,207.58 | 无 | |
| 中材科技 （阜宁） 风电叶片 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 10,000.00 | - |
无 | |
| 中材科技 膜材料 （山东） 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2015年3月31日 | 3,000.00 | 600 | 无 | |
| 连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 2,000.00 | 无 | |||
| 中材科技 风电叶片 股份有限 公司 |
中材科技 （萍乡） 风电叶片 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 7,000.00 | - |
无 |
| 合计 | — | — | — | — | 126,630.00 | 39,797.96 | — |
（4）截至 2015 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）为 39,797.96 万元，占公司 2014 年末经审计净资产的 15.76%。 5、对公司 2014 年董事长薪酬及高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为公司的独立董事，对公司2014年度董事及高级管理人员的薪酬情
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
37
况进行了认真地核查，认为：公司2014年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬 和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。
（四）在2015年8月21日召开的第五届董事会第六次临时会议上（审议重大 资产重组有关事项），发表独立意见如下：
1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项：
（1）本次提交公司第五届董事会第六次临时会议审议的《关于<中材科技股 份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司第五届董事会 第六次临时会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召 集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合 法、有效。同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。
（3）本次交易的方案及公司与交易对方签订的附条件生效的相关交易协议 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（4）公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害 公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
○1 中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。 除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司 及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
○2 评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。
○3 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
38
评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作 为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一 致。
○4 评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠， 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现 性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产的定价以具有证券期 货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未 损害公司及中小股东的利益。
○5 本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持 续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司 和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《中材科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。 本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）国务院国有资产监督管理1）国务院国有资产监督管理）国务院国有资产监督管理 委员会批准本次交易方案；（2）公司及中国中材股份有限公司股东大会批准2）公司及中国中材股份有限公司股东大会批准）公司及中国中材股份有限公司股东大会批准 本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易方案。3）中国证监会核准本次交易方案。）中国证监会核准本次交易方案。 综上所述，我认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、 合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的方案及相关事项。 2、《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》 （1）截止1）截止）截止 2015 年 年 7 月 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为 公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （2）此次新增担保系公司重大资产重组所附带的事项，公司之控股股东 中材股份作出承诺，如泰山玻纤因上述担保而实际履行担保责任，中材股份 或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，本公司无需履行担 保责任。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）国务院国有资产监督管理1）国务院国有资产监督管理）国务院国有资产监督管理 委员会批准本次交易方案；（2）公司及中国中材股份有限公司股东大会批准2）公司及中国中材股份有限公司股东大会批准）公司及中国中材股份有限公司股东大会批准 本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易方案。3）中国证监会核准本次交易方案。）中国证监会核准本次交易方案。
综上所述，我认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、 合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的方案及相关事项。
（1）截止1）截止）截止 2015 年 年 7 月 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为 公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止 2015 年 7 月 31 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累 计金额为人民币 126,630.00 万元，占 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 50.14%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币 39,827.58 万元，占
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
39
2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 15.77%。
（4）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议，同意新增担保事 项。
3、关于公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权 投资计划事项的独立意见
（1）公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资 计划的内容符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配 等方式强制员工 参与股权投资计划的情形；
（2）公司实施股权投资计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励 机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
（3）本次股权投资计划的实施是公司管理层及核心骨干在依法合规、自愿 参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
综上所述，我们同意公司实施股权投资计划。
（五）在2015年10月13日召开的第五届董事会第七次临时会议上（审议调整 后的重大资产重组有关事项），发表独立意见如下：
1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项
（1）本次提交公司第五届董事会第七次临时会议审议的《关于<中材科技股 份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司第五届董事会 第七次临时会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召 集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合 法、有效。同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。
（3）本次交易的方案及公司与交易对方签订的附条件生效的相关交易协议 及补充协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
40
性。
（4）公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害 公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
○1 中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。 除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司 及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
○2 评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。
○3 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了 评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作 为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一 致。
○4 评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠， 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现 性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产的定价以具有证券期 货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未 损害公司及中小股东的利益。
○5 本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持 续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司 和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《中材科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。
○6 本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）国务院国有资产监督管 理委员会批准本次交易方案；（2）公司及中国中材股份有限公司股东大会批 准本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易方案。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
41
综上所述，我认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、 合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的方案及相关事项。
2、《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》
（1）截止 2015 年 9 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）此次新增担保系公司重大资产重组所附带的事项，公司之控股股东中 材股份作出承诺，如泰山玻纤因上述担保而实际履行担保责任，中材股份或 中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，本公司无需履行担保 责任。
（3）截止 2015 年 9 月 30 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币【126,630.00】万元，占 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 【50.14】%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币【31,076.92】万 元，占 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的【12.31】%。
（4）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议，同意新增担保事 项。
3、关于公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权 投资计划事项的独立意见
（1）公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资 计划的内容符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工 参与股权投资计划的情形；
（2）公司实施股权投资计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励 机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
（3）本次股权投资计划的实施是公司管理层及核心骨干在依法合规、自愿 参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
综上所述，我们同意公司实施股权投资计划。
（六）在2015年10月20日召开的第五届董事会第八次临时会议上，发表独立
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
42
意见如下：
1、我认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
- 2、《关于中材集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》
同意董事会关于中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供 金融服务关联交易的议案。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准 的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法 律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；本次关联交易遵循互 惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。
-
3、对公司为成都有限提供 5,000 万元综合授信担保及为关于中材叶片为酒
-
泉叶片提供 58,000 万元综合授信担保的独立意见：
（1）截止 2015 年 9 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止2015年9月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额 为人民币126,630.00万元，占2014年12月31日经审计净资产的50.14%；公司及控 股子公司实际对外担保的金额为人民币31,076.92万元，占2014年12月31日经审计 净资产的12.31%。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会关于公司为成都有限提供5,000万元综合授信担保及中材叶片为 酒泉叶片提供58,000万元综合授信担保的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）在2015年11月20日召开的第五届董事会第九次临时会议上，发表独立 意见如下：
1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
（1）本次提交公司第五届董事会第九次临时会议审议的《关于<公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
43
《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》、《关于泰山玻纤搬迁事项签 署三方协议的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（2）因相关议案涉及关联交易，公司第五届董事会第九次临时会议在审议 相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召开、表决程序符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。同意将上述 议案提交公司股东大会审议。
经对相关议案的审议，我认为，上述议案所涉事项符合公司的利益，对 公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、关于与长江养老保险股份公司签署补充合同的独立意见
公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划 已经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司已经与长江养老保险股份 有限公司签署了《长江中材启航1号定向资产管理产品合同》，根据协议双方的 实际情况，本次提交的《长江中材启航1号定向资产管理产品合同之补充合同》 不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意公司签署该补充合同。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况。
公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了 《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的 批露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查。
作为公司独立董事，我们对2015年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。
（三）自身学习情况。
通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
44
保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
（一）本人还担任了公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会委员，薪 酬与考核委员会委员。能落实中国证监会、深交所对上市公司定期报告的要求， 认真审阅财务报告。
（二）无提议召开董事会的情况；
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。
五、联系方式
| 五、联系方式 | ||
|---|---|---|
| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备注 |
| 乐超军 | [email protected] |
最后，公司相关工作人员在我2015的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：乐超军
二〇一六年三月二十三日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
45