Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2015

Mar 19, 2015

中材科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告

（贾小梁）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在2014年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东 尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年度我履行独立董事职责情况述职如下： 一、出席会议情况

2011年7月21日，本人选举为公司第四届董事会独立董事，2014年9月12日，经 公司换届选举，续任第五届董事会独立董事，我认真参加了公司的董事会和股东大 会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董事会、股东大会的召集召开符 合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2014年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2014年我 出席董事会会议的情况如下：

2014年度第四届、第五届董事会会议召开次数	2014年度第四届、第五届董事会会议召开次数	2014年度第四届、第五届董事会会议召开次数	2014年度第四届、第五届董事会会议召开次数		9
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
贾小梁	独立董事	9	0	0	否

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2014年度经营活动情况进行了认真的了解和 查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

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1

（一）在2014年2月26日召开的第四届董事会第十六次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、对公司2013年度计提资产减值准备的独立意见

经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相 关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司2013 年 度财务报表能够更加公允地反映公司截止2013 年12 月31 日的财务状况、资产价值 及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们 同意公司关于本次计提资产减值准备的事项。

（二）在2014年3月6日召开的第四届董事会第七次会议上，发表独立意见如下：

• 1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为的审核、监 督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意 见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保 风险。

• （2）截止2013年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子

• 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2013年12月31日，公司对外担保情况如下：

						单位：人民币万元	单位：人民币万元
担保提供 方	担保对象	担保	担保期限	担保合同	审议批准的 担保额度	实际担保	担保债务 逾期情况
		类型		签署时间		金额

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2

公司	中材科技 （苏州） 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011 年8 月17 日	10,000.00	4,869.29	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011年12月29 日	2,000.00	0.00	无
	北京中材 汽车复合 材料有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2012 年7 月31 日	1,000.00	190.84	无
	苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011年12月13 日	5,000.00	1,600.00	无
	中材科技 风电叶片 股份有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	40,000.00	0.00	无
	北京玻钢 院复合材 料有限公 司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2012 年6 月27 日	5,000.00	3,500.00	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	3,000.00	0.00	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	1,030.00	0.00	无
	中材科技 （成都） 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年1月31日	22,000.00	6,000.00	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年5月28日	5,000.00	5,000.00	无
	山东中材 默锐水务 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年11月5日	6,600.00	5,400.00

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3

中材科技 （苏州） 有限公司	中材科技 （苏州工 业园区） 进出口有 限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年10月25日	1,500.00	1,374.76	无
中材科技 风电叶片 股份有限 公司	中材科技 （酒泉） 风电叶片 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2010 年4 月20 日	7,500.00	2,000.00	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011年11月28 日	9,000.00	200.00	无
合计					118,630.00	30,134.89

（4）截至2013年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司 提供的担保）为30,134.89万元，占公司2013年末经审计净资产的13.07%。

2、对2013年度公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2013年度内部控制评价报告发表如 下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公 司对2013年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2013年度内部控制评估报 告》。

3、对公司2014年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定， 作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交 易情况等核查，现就公司2014年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：

公司预计的2014年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均

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4

遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序 合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东 大会审议。

4、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控 股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

5、独立董事同意公司2013年度利润分配的预案。

（三）在2014年6月5日召开的第四届董事会第十八次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、对公司收购三峡新能源所持中材叶片股权事项的独立意见

本次所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避 了表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为，全体独 立董事发表同意意见。

• 3、对公司调整2014年日常关联交易预计事项的独立意见

公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联交 易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的 关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小 股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日常关联交 易预计的议案。

• 4、对公司2013年董事长薪酬及高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况 进行了认真地核查，认为：公司2013年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬

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5

和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定。

• 5、对公司为苏州有限提供5000万元综合授信担保事项的独立意见

（1）截止2014年4月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2014年4月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为 人民币118,630.00万元，占2013年12月31日经审计净资产的51.44%；公司及控股子 公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币123,630.00万元，占2013 年12月31日经审计净资产的53.61%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民 币32,717.94万元，占2013年12月31日经审计净资产的14.19%，无逾期担保。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于为苏州有限提供5000万元综合授信担保的议案，该议案尚需提 交公司股东大会审议。

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6

（四）在2014年8月6日召开的第四届董事会第八次会议上，发表独立意见如 下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、本次会议审议通过的 2014 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公 司 2014 年中期的财务状况和经营成果。

3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

• 4、报告期内对外担保情况：

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们 经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、 公正的立场，对公司累计和2014年度当期对外担保情况发表独立意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

（2）截止2014年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2014年6月30日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

					审议批	实际担 保
担保提供 方		担保		担保合同			担保债务 逾期情况
					准的担保 额度
	担保对象		担保期限
		类型		签署时间		金额
公司	中材科技 （苏州） 有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011年8月17日	10,000.00	8,398.23	无
		连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	5,000.00	-	无

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7

	北京中材 汽车复合 材料有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2012年7月31日	1,000.00	53.84	无
	苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011年12月13日	5,000.00	1,100.00	无
	中材科技 风电叶片 股份有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2014年2月18日	40,000.00	4,091.23	无
	北京玻钢 院复合材 料有限公 司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2012年6月27日	5,000.00	3,000.00	无
		连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	1,030.00	-	无
	中材科技 （成都） 有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年1月31日	22,000.00	5,820.00	无
		连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年5月28日	5,000.00	2,000.00	无
	山东中材 默锐水务 有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年11月5日	6,600.00	5,400.00
中材科技 （苏州） 有限公司	中材科技 （苏州工 业园区） 进出口有 限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年10月25日	1,500.00	640.17	无
中材科技 风电叶片 股份有限 公司	中材科技 （酒泉） 风电叶片 有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2010年4月20日	7,500.00	1,750.00	无

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8

		连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011年11月28日	9,000.00	200.00	无
合计					118,630.00	32,453.47

（4）截至 2014 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为 32453.47 万元，占公司 2013 年末经审计净资产的 14.07%。

• 5、对公司聘请 2014 年度公司审计机构事项的独立意见

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以 来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出 具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同 意续聘信永中和会计师事务所为公司 2014 年度审计机构。

6、对公司为阜宁叶片提供 10000 万元项目贷款担保事项的独立意见

（1）截止 2014 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2014年6月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额 为人民币118,630.00万元，占2013年12月31日经审计净资产的51.44%；公司及控 股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币128,630.00万 元，占2013年12月31日经审计净资产的55.78%；公司及控股子公司实际对外担保 的金额为人民币32,453.47万元，占2013年12月31日经审计净资产的14.07%，无逾 期担保。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于为阜宁叶片提供10000万元项目贷款担保的议案，该议案尚 需提交公司股东大会审议。

• （五）在2014年8月25日召开的第四届董事会第十九次临时会议（董事会换

• 届）上，发表独立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

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9

2、对于《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见

（1）同意提名李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满为第五届董 事会非独立董事候选人；同意提名贾小梁先生、陆风雷先生、乐超军先生为公司 第五届董事会的独立董事候选人。上述人员组成公司第五届董事会（9名董事）， 任期三年。

（2）上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、 独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司 章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

（六）在2014年9月12日召开的第五届董事会第一次会议上，发表独立意见 如下：

1、对选举、聘任公司高级管理人员的独立意见

经对刘颖先生、赵谦先生、赵俊山先生、黄再满先生、朱建勋先生、唐靖炎 先生、陈志斌先生、纪翔远先生有关情况的调查和了解，认为上述人员符合公司 高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国 证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有 关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的选举和聘任决议。

（七）在2014年10月23日召开的第五届董事会第一次临时会议上，发表独立 意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律、法规的规定，是合法、有效的。

2、对公司调整2014年日常关联交易预计事项的独立意见

公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联 交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益 和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日

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常关联交易预计的议案。

3、对公司调整独立董事津贴事项的独立意见

公司董事会拟定的独立董事薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制 定的，其决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司 及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定，同意董事会关于调整独立 董事津贴的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。

4、对公司为苏州有限提供10000万元综合授信担保及中材叶片为萍乡叶片提 供7000万元项目贷款担保的独立意见：

（1）截止2014年9月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2014年9月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额 为人民币128,630.00万元，占2013年12月31日经审计净资产的55.78%；公司及控 股子公司实际对外担保的金额为人民币40,463.84万元，占2013年12月31日经审计 净资产的17.55%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司为苏州有限提供10000万元综合授信担保及中材叶片为 萍乡叶片提供7000万元项目贷款担保的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）在2014年12月29日召开的第五届董事会第二次临时会议上，发表独立 意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、对控股子公司中材叶片债权重组的独立意见

公司通过实施本次债权重组，有利于保障公司利益最大化，符合公司及全体 股东的长远利益。综上所述，我们同意《关于控股子公司中材叶片债权重组的议 案》。

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三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况。

公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了 《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的 批露的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查。

作为公司独立董事，我们对2014年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。

（三）自身学习情况。

通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作情况

（一）本人还担任了公司董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委 员、战略与投资委员会委员。能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的 要求，对公司年报审计工作进行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审 计机构和公司管理层进行了充分的沟通；

（二）无提议召开董事会的情况；

（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• （四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。

• （五）根据国家有关部门要求，本人于2014年12月4日申请辞去公司独立董

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12

事的职务，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。 在此之前，本人将继续按照有关法律法规、部门规章和公司章程等的规定，履行 职责。

五、联系方式

独立董事姓名	电子邮箱	备注
贾小梁	jiaxiaoliang1601@163.com

最后，公司相关工作人员在我2014年的工作中给予了极大的协助和配合，在 此衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：贾小梁

二〇一五年三月十八日

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中材科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告 （陆风雷）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2014年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年度我履行独立董事 职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2011年7月21日，本人选举为公司第四届董事会独立董事，2014年9月12日， 经公司换届选举，续任第五届董事会独立董事，我认真参加了公司的董事会和股 东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法 有效，故2014年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。 2014年我出席董事会会议的情况如下：

2014年我出席董事会会议的情况如下：	2014年我出席董事会会议的情况如下：	2014年我出席董事会会议的情况如下：	2014年我出席董事会会议的情况如下：
2014年度第四届、第五届董事会会议召开次数					9
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
陆风雷	独立董事	9	0	0	否

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

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二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2014年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

（一）在2014年2月26日召开的第四届董事会第十六次临时会议上，发表独 立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、对公司2013年度计提资产减值准备的独立意见

经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司 相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司2013 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2013 年12 月31 日的财务状况、资 产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因 此，我们同意公司关于本次计提资产减值准备的事项。

（二）在2014年3月6日召开的第四届董事会第七次会议上，发表独立意见如 下：

1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发 表独立董事意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

• （2）截止2013年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司

• 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2013年12月31日，公司对外担保情况如下：

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15

					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
担保提供 方	担保对象	担保	担保期限	担保合同	审议批准的 担保额度	实际担保	担保债务 逾期情况
		类型		签署时间		金额
公司	中材科技 （苏州） 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011 年8 月17 日	10,000.00	4,869.29	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011年12月29 日	2,000.00	0.00	无
	北京中材 汽车复合 材料有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2012 年7 月31 日	1,000.00	190.84	无
	苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011年12月13 日	5,000.00	1,600.00	无
	中材科技 风电叶片 股份有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	40,000.00	0.00	无
	北京玻钢 院复合材 料有限公 司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2012 年6 月27 日	5,000.00	3,500.00	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	3,000.00	0.00	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	1,030.00	0.00	无
	中材科技 （成都） 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年1月31日	22,000.00	6,000.00	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两	2013年5月28日	5,000.00	5,000.00	无

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16

			年
	山东中材 默锐水务 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年11月5日	6,600.00	5,400.00
中材科技 （苏州） 有限公司	中材科技 （苏州工 业园区） 进出口有 限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年10月25日	1,500.00	1,374.76	无
中材科技 风电叶片 股份有限 公司	中材科技 （酒泉） 风电叶片 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2010 年4 月20 日	7,500.00	2,000.00	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011年11月28 日	9,000.00	200.00	无
合计					118,630.00	30,134.89

（4）截至2013年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为30,134.89万元，占公司2013年末经审计净资产的13.07%。

2、对2013年度公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2013年度内部控制评价报告 发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2013年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2013年度内部控制 评估报告》。

• 3、对公司2014年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

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17

证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关 规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年 度实际交易情况等核查，现就公司2014年度拟发生的日常关联交易事项发表如下 意见：

公司预计的2014年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。

4、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

• 5、独立董事同意公司2013年度利润分配的预案。

（三）在2014年6月5日召开的第四届董事会第十八次临时会议上，发表独立 意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》

• 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、对公司收购三峡新能源所持中材叶片股权事项的独立意见

本次所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回 避了表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为，全 体独立董事发表同意意见。

• 3、对公司调整2014年日常关联交易预计事项的独立意见

公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联 交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益 和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日 常关联交易预计的议案。

• 4、对公司2013年董事长薪酬及高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度董、监事及高级管理人员的薪 酬情况进行了认真地核查，认为：公司2013年度能严格按照董、监事及高级管理 人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规 及公司章程的规定。

5、对公司为苏州有限提供5000万元综合授信担保事项的独立意见

（1）截止2014年4月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2014年4月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额 为人民币118,630.00万元，占2013年12月31日经审计净资产的51.44%；公司及控 股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币123,630.00万 元，占2013年12月31日经审计净资产的53.61%；公司及控股子公司实际对外担保 的金额为人民币32,717.94万元，占2013年12月31日经审计净资产的14.19%，无逾 期担保。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于为苏州有限提供5000万元综合授信担保的议案，该议案尚需 提交公司股东大会审议。

（四）在2014年8月6日召开的第四届董事会第八次会议上，发表独立意见如 下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、本次会议审议通过的 2014 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公 司 2014 年中期的财务状况和经营成果。

3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

• 4、报告期内对外担保情况：

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外

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担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们 经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、 公正的立场，对公司累计和2014年度当期对外担保情况发表独立意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

（2）截止2014年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2014年6月30日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

					审议批	实际担 保
担保提供 方		担保		担保合同			担保债务 逾期情况
					准的担保 额度
	担保对象		担保期限
		类型		签署时间		金额
公司	中材科技 （苏州） 有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011年8月17日	10,000.00	8,398.23	无
		连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	5,000.00	-	无
	北京中材 汽车复合 材料有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2012年7月31日	1,000.00	53.84	无
	苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011年12月13日	5,000.00	1,100.00	无
	中材科技 风电叶片 股份有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2014年2月18日	40,000.00	4,091.23	无
	北京玻钢 院复合材 料有限公	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两	2012年6月27日	5,000.00	3,000.00	无

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20

	司		年
		连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	1,030.00	-	无
	中材科技 （成都） 有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年1月31日	22,000.00	5,820.00	无
		连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年5月28日	5,000.00	2,000.00	无
	山东中材 默锐水务 有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年11月5日	6,600.00	5,400.00
中材科技 （苏州） 有限公司	中材科技 （苏州工 业园区） 进出口有 限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年10月25日	1,500.00	640.17	无
中材科技 风电叶片 股份有限 公司	中材科技 （酒泉） 风电叶片 有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2010年4月20日	7,500.00	1,750.00	无
		连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011年11月28日	9,000.00	200.00	无
合计					118,630.00	32,453.47

（4）截至 2014 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为 32453.47 万元，占公司 2013 年末经审计净资产的 14.07%。

5、对公司聘请 2014 年度公司审计机构事项的独立意见

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以 来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出 具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同

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21

意续聘信永中和会计师事务所为公司 2014 年度审计机构。

• 6、对公司为阜宁叶片提供 10000 万元项目贷款担保事项的独立意见

（1）截止 2014 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2014年6月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额 为人民币118,630.00万元，占2013年12月31日经审计净资产的51.44%；公司及控 股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币128,630.00万 元，占2013年12月31日经审计净资产的55.78%；公司及控股子公司实际对外担保 的金额为人民币32,453.47万元，占2013年12月31日经审计净资产的14.07%，无逾 期担保。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于为阜宁叶片提供10000万元项目贷款担保的议案，该议案尚 需提交公司股东大会审议。

（五）在2014年8月25日召开的第四届董事会第十九次临时会议（董事会换 届）上，发表独立意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》

• 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、对于《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见

（1）同意提名李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满为第五届董 事会非独立董事候选人；同意提名贾小梁先生、陆风雷先生、乐超军先生为公司 第五届董事会的独立董事候选人。上述人员组成公司第五届董事会（9名董事）， 任期三年。

（2）上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、 独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司 章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

• （六）在2014年9月12日召开的第五届董事会第一次会议上，发表独立意见

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如下：

• 1、对选举、聘任公司高级管理人员的独立意见

经对刘颖先生、赵谦先生、赵俊山先生、黄再满先生、朱建勋先生、唐靖炎 先生、陈志斌先生、纪翔远先生有关情况的调查和了解，认为上述人员符合公司 高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国 证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有 关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的选举和聘任决议。

（七）在2014年10月23日召开的第五届董事会第一次临时会议上，发表独立 意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》

• 及有关法律、法规的规定，是合法、有效的。

• 2、对公司调整2014年日常关联交易预计事项的独立意见

公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联 交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益 和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日 常关联交易预计的议案。

3、对公司调整独立董事津贴事项的独立意见

公司董事会拟定的独立董事薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制 定的，其决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司 及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定，同意董事会关于调整独立 董事津贴的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。

4、对公司为苏州有限提供10000万元综合授信担保及中材叶片为萍乡叶片提 供7000万元项目贷款担保的独立意见：

• （1）截止2014年9月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子

• 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

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（2）截止2014年9月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额 为人民币128,630.00万元，占2013年12月31日经审计净资产的55.78%；公司及控 股子公司实际对外担保的金额为人民币40,463.84万元，占2013年12月31日经审计 净资产的17.55%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司为苏州有限提供10000万元综合授信担保及中材叶片为 萍乡叶片提供7000万元项目贷款担保的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）在2014年12月29日召开的第五届董事会第二次临时会议上，发表独立 意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、对控股子公司中材叶片债权重组的独立意见

公司通过实施本次债权重组，有利于保障公司利益最大化，符合公司及全体 股东的长远利益。综上所述，我们同意《关于控股子公司中材叶片债权重组的议 案》。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况。

公司于2006 年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严 格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小 企业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定 了《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息 的批露的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查。

作为公司独立董事，我们对2014年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。

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24

（三）自身学习情况。

通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作情况

（一）本人还担任了公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委 员、审计委员会委员。能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求， 对公司年报审计工作进行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审计机构 和公司管理层进行了充分的沟通；

（二）无提议召开董事会的情况；

（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。

五、联系方式

五、联系方式
独立董事姓名	电子邮箱	备注
陆风雷	lufl@gpcapital.com.cn

最后，公司相关工作人员在我2014年的工作中给予了极大的协助和配合，在 此衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：陆风雷

二〇一五年三月十八日

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中材科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告

（乐超军）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2014年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年度我履行独立董事 职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2014年9月12日，本人选举为公司第五届董事会独立董事。就职后，我认真 参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司 董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项 均履行了相关程序，合法有效，故2014年度没有我对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议的情况。2014年我出席董事会会议的情况如下：

	2014年度第五届董事会会议召开次数	2014年度第五届董事会会议召开次数	2014年度第五届董事会会议召开次数		3
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
乐超军	独立董事	3	0	0	否

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2014年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

（一）在2014年9月12日召开的第五届董事会第一次会议上，发表独立意见

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如下：

• 1、对选举、聘任公司高级管理人员的独立意见

经对刘颖先生、赵谦先生、赵俊山先生、黄再满先生、朱建勋先生、唐靖炎 先生、陈志斌先生、纪翔远先生有关情况的调查和了解，认为上述人员符合公司 高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国 证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有 关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的选举和聘任决议。

（二）在2014年10月23日召开的第五届董事会第一次临时会议上，发表独立 意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》

• 及有关法律、法规的规定，是合法、有效的。

• 2、对公司调整2014年日常关联交易预计事项的独立意见

公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联 交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益 和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日 常关联交易预计的议案。

3、对公司调整独立董事津贴事项的独立意见

公司董事会拟定的独立董事薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制 定的，其决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司 及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定，同意董事会关于调整独立 董事津贴的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。

4、对公司为苏州有限提供10000万元综合授信担保及中材叶片为萍乡叶片提 供7000万元项目贷款担保的独立意见：

• （1）截止2014年9月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子

• 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

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（2）截止2014年9月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额 为人民币128,630.00万元，占2013年12月31日经审计净资产的55.78%；公司及控 股子公司实际对外担保的金额为人民币40,463.84万元，占2013年12月31日经审计 净资产的17.55%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司为苏州有限提供10000万元综合授信担保及中材叶片为 萍乡叶片提供7000万元项目贷款担保的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）在2014年12月29日召开的第五届董事会第二次临时会议上，发表独立 意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、对控股子公司中材叶片债权重组的独立意见

公司通过实施本次债权重组，有利于保障公司利益最大化，符合公司及全体 股东的长远利益。综上所述，我们同意《关于控股子公司中材叶片债权重组的议 案》。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况。

公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了 《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的 批露的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查。

作为公司独立董事，我们对2014年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。

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（三）自身学习情况。

通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作情况

（一）本人还担任了公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会委员，薪 酬与考核委员会委员。能落实中国证监会、深交所对上市公司定期报告的要求， 认真审阅财务报告。

（二）无提议召开董事会的情况；

（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。

五、联系方式

五、联系方式
独立董事姓名	电子邮箱	备注
乐超军	yuechaojun@bdo.com.cn

最后，公司相关工作人员在我2014年的工作中给予了极大的协助和配合，在 此衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：乐超军

二〇一五年三月十八日

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