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Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2012
Mar 23, 2012
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Management Reports
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中材科技股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告
（贾小梁）
各位股东及代表：
大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在 2011 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公 司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2011 年度我履行独立董事职责情 况述职如下：
一、出席会议情况
2011 年 7 月 21 日，本人选举为公司第四届董事会独立董事。就职后，我认 真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公 司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事 项均履行了相关程序，合法有效，故 2011 年度没有我对公司董事会各项议案及 公司其它事项提出异议的情况。2011 年我出席董事会会议的情况如下：
| 2011年度第四届董事会会议召开次数 | 2011年度第四届董事会会议召开次数 | 2011年度第四届董事会会议召开次数 | 2011年度第四届董事会会议召开次数 | 5 | 5 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是否连续两 次未亲自出 席会议 |
||||||
| 亲自出席次 数 |
委托出席次 数 |
|||||
| 姓名 | 职务 | 缺席次数 | ||||
| 贾小梁 | 独立董事 | 5 | 0 | 0 | 否 |
- 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们对公司 2011 年度经营活动情况进行了认真的了 解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。
（一）在2011 年7 月21 日召开的第四届董事会第一次会议上，发表独立意 见如下：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
经对刘颖先生、宋伯庐先生、朱建勋先生、鲁博先生、赵谦先生、唐靖炎先生、 纪翔远先生、赵俊山先生、黄再满先生有关情况的调查和了解，认为上述人员符合 公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中 国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有 关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
（二）在2011 年8 月16 日召开的第四届董事会第二次会议上，发表独立意 见如下：
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、本次会议审议通过的2011 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公 司2011 年中期的财务状况和经营成果。
3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 4、报告期内对外担保情况：
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我 们经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客 观、公正的立场，对公司累计和2011年度当期对外担保情况发表独立意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2011年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
- （3）截止2011年6月30日，公司对外担保情况如下：
| 担保 债务 逾期 情况 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合同 签署时间 |
审议批准的 担保额度 |
实际担保 金额 |
|||
| 担保对象 | 担保期限 | ||||||
| 公司 | 中材科技 （苏州）有 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年8 月27 日 | 5,000.00 | 4,999.70 |
无 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
| 限公司 | 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年6 月4 日 | 2,000.00 | 0.00 |
无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年3 月27 日 | 6,000.00 | 6,000.00 |
无 | ||
| 北京中材汽 车复合材料 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年9 月15 日 | 1,000.00 | 592.17 |
无 | |
| 中材科技风 电叶片股份 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2008 年4 月30 日 | 9,200.00 | 5,763.58 |
无 | |
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年3 月25 日 | 23,000.00 | 13,000.00 |
无 | ||
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年4 月13 日 | 15,500.00 | 0.00 |
无 | ||
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年7 月16 日 | 15,500.00 | 3,786.15 |
无 | ||
| 中材科 技风电 叶片股 份有限 公司 |
中材科技 （酒泉）风 电叶片有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年5 月26 日 | 23,000.00 | 8,333.00 |
无 |
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年8 月25 日 | 0.00 |
无 | |||
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年4 月20 日 | 16,500.00 | 2,900.00 |
无 | ||
| 中材科技 （白城）风 电叶片有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
尚未签订 | 16,500.00 | 0.00 |
无 | |
| — | — | — |
— |
— |
133,200.00 |
45,374.60 |
— |
（4）截至2011 年6 月30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为45,374.60 万元，占公司2010 年末经审计净资产的 20.65%。
5、对于《关于为北玻有限提供3000 万元综合授信及5000 万元项目贷款担 保的议案》、《关于为苏非有限提供5000 万元项目贷款担保的议案》、《关于为淄 博有限提供30000 万元授信担保的议案》的独立意见：
（1）截止2011 年7 月31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止2011 年7 月31 日，公司已获批准的对外担保累计金额为人民币 148,200 万元，占2010 年12 月31 日经审计净资产的67.45%；公司实际为控股 子公司提供担保的金额为人民币45,298.81 万元，占2010 年12 月31 日经审计
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净资产的20.62%。
- （3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
6、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意董事会关于全资子公司苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案。本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法 规的规定。我们认为，公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保 荐机构的同意，相关程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
7、《关于聘请2011 年度公司审计机构的议案》
信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以 来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出 具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同 意续聘信永中和会计师事务所为公司 2011 年度审计机构。
-
（三）在2011 年11 月15 日召开的第四届董事会第三次临时会议上，发表
-
独立意见如下：
-
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及
-
有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、《关于公司承担彤天岩棉生产线项目总承包的议案》
所涉及的关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公 开的原则，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意 董事会《关于公司承担彤天岩棉生产线项目总承包的议案》。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。公司于 2006 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市， 上市后的持续信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板 块规则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他 相关规定进行。制定了《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程 序，保证了公司信息的批露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事，我们对 2011 年 度公司生产经营、财务管理、关联交易、半年度报告编制和披露及其他重大事项 等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情
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况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就 此在董事会上发表了意见，行使职权。
3、自身学习情况。通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提 高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。 四、其他工作情况
1、本人还担任了公司董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员、 战略与投资委员会委员。能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求， 对公司年报审计工作进行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审计机构 和公司管理层进行了充分的沟通；
-
2、无提议召开董事会的情况；
-
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
-
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。
五、联系方式
| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备注 |
| 贾小梁 | [email protected] |
最后，公司相关工作人员在我 2011 年的工作中给予了极大的协助和配合， 在此衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：贾小梁
二 O 一二年三月二十二日
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中材科技股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告
（陆风雷）
各位股东及代表：
大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在 2011 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公 司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2011 年度我履行独立董事职责情 况述职如下：
一、出席会议情况
2011 年 7 月 21 日，本人选举为公司第四届董事会独立董事。就职后，我认 真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公 司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事 项均履行了相关程序，合法有效，故 2011 年度没有我对公司董事会各项议案及 公司其它事项提出异议的情况。2011 年我出席董事会会议的情况如下：
| 2011年度第四届董事会会议召开次数 | 2011年度第四届董事会会议召开次数 | 2011年度第四届董事会会议召开次数 | 2011年度第四届董事会会议召开次数 | 5 | 5 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是否连续两 次未亲自出 席会议 |
||||||
| 亲自出席次 数 |
委托出席次 数 |
|||||
| 姓名 | 职务 | 缺席次数 | ||||
| 陆风雷 | 独立董事 | 5 | 0 | 0 | 否 |
- 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们对公司 2011 年度经营活动情况进行了认真的了 解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。
（一）在2011 年7 月21 日召开的第四届董事会第一次会议上，发表独立意 见如下：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
经对刘颖先生、宋伯庐先生、朱建勋先生、鲁博先生、赵谦先生、唐靖炎先生、 纪翔远先生、赵俊山先生、黄再满先生有关情况的调查和了解，认为上述人员符合 公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中 国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有 关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
（二）在2011 年8 月16 日召开的第四届董事会第二次会议上，发表独立意 见如下：
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、本次会议审议通过的2011 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公 司2011 年中期的财务状况和经营成果。
3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 4、报告期内对外担保情况：
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我 们经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客 观、公正的立场，对公司累计和2011年度当期对外担保情况发表独立意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2011年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
- （3）截止2011年6月30日，公司对外担保情况如下：
| 担保 债务 逾期 情况 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合同 签署时间 |
审议批准的 担保额度 |
实际担保 金额 |
|||
| 担保对象 | 担保期限 | ||||||
| 公司 | 中材科技 （苏州）有 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年8 月27 日 | 5,000.00 | 4,999.70 |
无 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
| 限公司 | 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年6 月4 日 | 2,000.00 | 0.00 |
无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年3 月27 日 | 6,000.00 | 6,000.00 |
无 | ||
| 北京中材汽 车复合材料 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年9 月15 日 | 1,000.00 | 592.17 |
无 | |
| 中材科技风 电叶片股份 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2008 年4 月30 日 | 9,200.00 | 5,763.58 |
无 | |
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年3 月25 日 | 23,000.00 | 13,000.00 |
无 | ||
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年4 月13 日 | 15,500.00 | 0.00 |
无 | ||
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年7 月16 日 | 15,500.00 | 3,786.15 |
无 | ||
| 中材科 技风电 叶片股 份有限 公司 |
中材科技 （酒泉）风 电叶片有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年5 月26 日 | 23,000.00 | 8,333.00 |
无 |
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年8 月25 日 | 0.00 |
无 | |||
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年4 月20 日 | 16,500.00 | 2,900.00 |
无 | ||
| 中材科技 （白城）风 电叶片有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
尚未签订 | 16,500.00 | 0.00 |
无 | |
| — | — | — |
— |
— |
133,200.00 |
45,374.60 |
— |
（4）截至2011 年6 月30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为45,374.60 万元，占公司2010 年末经审计净资产的 20.65%。
5、对于《关于为北玻有限提供3000 万元综合授信及5000 万元项目贷款担 保的议案》、《关于为苏非有限提供5000 万元项目贷款担保的议案》、《关于为淄 博有限提供30000 万元授信担保的议案》的独立意见：
（1）截止2011 年7 月31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止2011 年7 月31 日，公司已获批准的对外担保累计金额为人民币 148,200 万元，占2010 年12 月31 日经审计净资产的67.45%；公司实际为控股 子公司提供担保的金额为人民币45,298.81 万元，占2010 年12 月31 日经审计
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净资产的20.62%。
- （3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
6、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意董事会关于全资子公司苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案。本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法 规的规定。我们认为，公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保 荐机构的同意，相关程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
7、《关于聘请2011 年度公司审计机构的议案》
信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以 来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出 具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同 意续聘信永中和会计师事务所为公司 2011 年度审计机构。
-
（三）在2011 年11 月15 日召开的第四届董事会第三次临时会议上，发表
-
独立意见如下：
-
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及
-
有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、《关于公司承担彤天岩棉生产线项目总承包的议案》
所涉及的关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公 开的原则，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意 董事会《关于公司承担彤天岩棉生产线项目总承包的议案》。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。公司于 2006 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市， 上市后的持续信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板 块规则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他 相关规定进行。制定了《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程 序，保证了公司信息的批露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事，我们对 2011 年 度公司生产经营、财务管理、关联交易、半年度报告编制和披露及其他重大事项 等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就 此在董事会上发表了意见，行使职权。
3、自身学习情况。通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提 高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。 四、其他工作情况
1、本人还担任了公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员、 审计委员会委员。能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求，对公 司年报审计工作进行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审计机构和公 司管理层进行了充分的沟通；
-
2、无提议召开董事会的情况；
-
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
-
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。
五、联系方式
| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备注 |
| 陆风雷 | [email protected] |
最后，公司相关工作人员在我 2011 年的工作中给予了极大的协助和配合， 在此衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：陆风雷 二 O 一二年三月二十二日
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中材科技股份有限公司独立董事2011 年度述职报告
（李东昕）
各位股东及代表：
大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在2011 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公 司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2011 年度我履行独立董事职责情 况述职如下：
一、出席会议情况
2011 年度，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠 实义务和勤勉义务。2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程 序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2011 年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2011 年我 出席董事会会议的情况如下：
| 出席董事会会议的情况如下： | 出席董事会会议的情况如下： | 出席董事会会议的情况如下： | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2011 年度董事会会议召开次数 | 11 | ||||
| 是否连续两 次未亲自出 席会议 |
|||||
| 亲自出席次 数 |
委托出席次 数 |
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| 姓名 | 职务 | 缺席次数 | |||
| 李东昕 | 独立董事 | 11 | 0 | 0 | 否 |
- 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2011 年度经营活动情况进行了认真的了 解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。
（一）在2011 年3 月10 日召开的第三届董事会第二十三次临时会议上，发 表独立意见如下：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、《关于全资子公司苏州有限使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意董事会关于全资子公司苏州有限使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案。本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。 我们认为，公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同 意，相关程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
（二）在2011 年3 月16 日召开的第三届董事会第七次会议上，发表独立意 见如下：
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司累计和 2010 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如 下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2010 年12 月31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2010 年12 月31 日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 担保 债务 逾期 情况 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合同 签署时间 |
审议批准的 担保额度 |
实际担保 金额 |
|||
| 担保对象 | 担保期限 | ||||||
| 公司 | 中材科技 （苏州）有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年9 月18 日 | 3,000.00 | 627.71 |
无 |
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年8 月27 日 | 5,000.00 | 3,269.83 |
无 | ||
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年4 月26 日 | 1,300.00 | 0.00 |
无 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年6 月4 日 | 2,000.00 | 1,166.65 |
无 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年3 月27 日 | 6,000.00 | 6,000.00 |
无 | ||
| 北京中材汽 车复合材料 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年9 月15 日 | 1,000.00 | 694.50 |
无 | |
| 中材科技风 电叶片股份 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2008 年4 月30 日 | 9,200.00 | 7,780.65 |
无 | |
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年3 月25 日 | 23,000.00 | 13,000.00 |
无 | ||
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年4 月13 日 | 15,500.00 | 5,000.00 |
无 | ||
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年7 月16 日 | 15,500.00 | 2,786.15 |
无 | ||
| 中材科 技风电 叶片股 份有限 公司 |
中材科技 （酒泉）风 电叶片有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年5 月26 日 | 23,000.00 |
10,000.00 | 无 |
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年11 月30 日 | 2,100.21 |
无 | |||
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年8 月25 日 | 8,000.00 | 无 | |||
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年4 月20 日 | 16,500.00 | 3,000.00 |
无 | ||
| 中材科技 （白城）风 电叶片有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
尚未签订 | 16,500.00 | 0.00 |
无 | |
| — | — | — |
— |
— |
137,500.00 |
63,425.70 |
— |
（4）截至2010 年12 月31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为63,425.70 万元，占公司2010 年末经审计净资产的 28.87%。
2、对2010 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公 司独立董事，现就董事会关于公司2011 年度内部控制的自我评价报告发表如下 意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
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公司对2011 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于2010 年度公司内部控制的自我评估报告》。
3、对2010 年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司 的独立董事，对公司2010 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真 地核查，认为：公司2010 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关 激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。
4、对公司2011 年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定， 作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际 交易情况等核查，现就公司2011 年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司预计的2011 年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。
5、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
6、独立董事同意公司2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案。
（三）在2011 年4 月22 日召开的第三届董事会第二十四次临时会议上，发 表独立意见如下：
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、《关于公司向南京彤天科技实业有限责任公司借款的议案》
所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了表 决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意董事会 《关于公司向南京彤天科技实业有限责任公司借款的议案》。
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（四）在2011 年5 月5 日召开的第三届董事会第二十五次临时会议上，发 表独立意见如下：
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
我们认为此事项履行了法律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所上市 规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中材科技股份有限公司募集资 金使用管理办法》等规章的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形。我们同意公司以本次非公开发行股票募集资金57,350.10 万元置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（五）在2011 年7 月5 日召开的第三届董事会第二十七次临时会议上，发 表独立意见如下：
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、对于《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见
（1）同意提名谭仲明、于世良、李新华、刘颖、薛忠民、杨文宏为第四届董事 会非独立董事候选人；同意提名贾小梁先生、陆风雷先生、李东昕女士为公司第四 届董事会的独立董事候选人。上述人员组成公司第四届董事会（9 名董事），任期 三年。
（2）上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独 立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的情况。
3、对于《关于为苏州有限提供招商银行、上海浦东发展银行共计12000 万元综 合授信担保的议案》、《关于苏州有限为南通公司提供上海浦东发展银行3000 万元 综合授信担保的议案》的独立意见
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。
（2）截止2011 年5 月31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子
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公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2011 年5 月31 日，公司已获批准的对外担保累计金额为人民币 133,200 万元，占2010 年12 月31 日经审计净资产的60.62%；公司实际为控股子公 司提供担保的金额为人民币54,165.55 万元，占2010 年12 月31 日经审计净资产的 24.65%。
（六）在2011 年7 月21 日召开的第四届董事会第一次会议上，发表独立意 见如下：
经对刘颖先生、宋伯庐先生、朱建勋先生、鲁博先生、赵谦先生、唐靖炎先生、 纪翔远先生、赵俊山先生、黄再满先生有关情况的调查和了解，认为上述人员符合 公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中 国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有 关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
（七）在2011 年8 月16 日召开的第四届董事会第二次会议上，发表独立意 见如下：
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、本次会议审议通过的2011 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公 司2011 年中期的财务状况和经营成果。
3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 4、报告期内对外担保情况：
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我 们经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客 观、公正的立场，对公司累计和2011年度当期对外担保情况发表独立意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2011年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
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（3）截止2011年6月30日，公司对外担保情况如下：
| 担保 债务 逾期 情况 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合同 签署时间 |
审议批准的 担保额度 |
实际担保 金额 |
|||
| 担保对象 | 担保期限 | ||||||
| 公司 | 中材科技 （苏州）有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年8 月27 日 | 5,000.00 | 4,999.70 |
无 |
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年6 月4 日 | 2,000.00 | 0.00 |
无 | ||
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年3 月27 日 | 6,000.00 | 6,000.00 |
无 | ||
| 北京中材汽 车复合材料 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年9 月15 日 | 1,000.00 | 592.17 |
无 | |
| 中材科技风 电叶片股份 有限公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2008 年4 月30 日 | 9,200.00 | 5,763.58 |
无 | |
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年3 月25 日 | 23,000.00 | 13,000.00 |
无 | ||
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年4 月13 日 | 15,500.00 | 0.00 |
无 | ||
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年7 月16 日 | 15,500.00 | 3,786.15 |
无 | ||
| 中材科 技风电 叶片股 份有限 公司 |
中材科技 （酒泉）风 电叶片有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年5 月26 日 | 23,000.00 | 8,333.00 |
无 |
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009 年8 月25 日 | 0.00 |
无 | |||
| 连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010 年4 月20 日 | 16,500.00 | 2,900.00 |
无 | ||
| 中材科技 （白城）风 电叶片有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
尚未签订 | 16,500.00 | 0.00 |
无 | |
| — | — | — |
— | — | 133,200.00 | 45,374.60 |
— |
（4）截至2011 年6 月30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的
子公司提供的担保）为45,374.60 万元，占公司2010 年末经审计净资产的 20.65%。
5、对于《关于为北玻有限提供3000 万元综合授信及5000 万元项目贷款担 保的议案》、《关于为苏非有限提供5000 万元项目贷款担保的议案》、《关于为淄
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博有限提供30000 万元授信担保的议案》的独立意见：
（1）截止2011 年7 月31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止2011 年7 月31 日，公司已获批准的对外担保累计金额为人民币 148,200 万元，占2010 年12 月31 日经审计净资产的67.45%；公司实际为控股 子公司提供担保的金额为人民币45,298.81 万元，占2010 年12 月31 日经审计 净资产的20.62%。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
6、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意董事会关于全资子公司苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案。本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法 规的规定。我们认为，公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保 荐机构的同意，相关程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
7、《关于聘请2011 年度公司审计机构的议案》
信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以 来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出 具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同 意续聘信永中和会计师事务所为公司 2011 年度审计机构。
（八）在2011 年11 月15 日召开的第四届董事会第三次临时会议上，发表 独立意见如下：
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、《关于公司承担彤天岩棉生产线项目总承包的议案》
所涉及的关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、 公开的原则，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同 意董事会《关于公司承担彤天岩棉生产线项目总承包的议案》。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。公司于2006 年11 月20 日在深圳证券交易所上市， 上市后的持续信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
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块规则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他 相关规定进行。制定了《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程 序，保证了公司信息的批露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事，我们对2011 年度公司生产经营、财务管理、关联交易、年度报告编制和披露及其他重大事项 等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情 况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就 此在董事会上发表了意见，行使职权。
3、自身学习情况。通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提 高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。 四、其他工作情况
1、本人还担任了公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。 能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求，对公司年报审计工作进 行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审计机构和公司管理层进行了充 分的沟通；
2、无提议召开董事会的情况；
- 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。
五、联系方式
| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备注 |
| 李东昕 | [email protected] |
最后，公司相关工作人员在我2011 年的工作中给予了极大的协助和配合， 在此衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：李东昕
二〇一二年三月二十二日
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