Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

May 8, 2016

上市地：深圳证券交易所

证券简称：中材科技

证券代码： 002080

中材科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：中材科技股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：中材科技 股票代码： 002080

信息披露义务人：中国中材股份有限公司 住所：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号

签署日期：二〇一六年五月

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声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等法律、法 规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息 披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在中材科技拥有权 益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露 义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中材科技拥有权益的股份。

四、本次权益变动是中材科技发行股份购买资产并募集配套资金的一部分。 中材科技拟采取发行股份的方式购买中材股份持有的泰山玻纤 100% 股权，同时 向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票募集不超过本次拟购买资产交易总对价 100% 的配套资金，全 部用于泰山玻纤年产 2 × 10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。本次交易 已经取得了中材科技董事会的批准、中材科技股东大会的批准、国务院国资委的 批准，以及中国证监会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报 告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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1

目录

声明 ............................................................................................................................................ 1 目录 ............................................................................................................................................ 2 释义 ............................................................................................................................................ 3 第一节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5 一、信息披露义务人：中材股份 .............................................................................................. 5 （一）基本情况 ........................................................................................................................ 5 （二）主要负责人情况 ............................................................................................................. 5 （三）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 .................................................. 6 （四）控股股东、实际控制人及股权控制关系结构图 .............................................................. 6 第二节本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 7 一、本次权益变动的目的 ......................................................................................................... 7 二、未来股份增减持计划 ......................................................................................................... 7 第三节本次权益变动方式 ........................................................................................................... 8 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ............................................... 8 二、本次权益变动相关协议和方案 ........................................................................................... 8 三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 ..................................................................... 9 四、信息披露义务人与中材科技的重大交易情况 ..................................................................... 9 五、信息披露义务人与中材科技未来交易安排 ....................................................................... 10 六、本次权益变动已履行的决策过程 ..................................................................................... 10 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................ 12 第五节其他重大事项 ................................................................................................................ 13 第六节信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 14 信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 15 第七节备查文件 ....................................................................................................................... 16 一、备查文件 ......................................................................................................................... 16 二、备置地点 ......................................................................................................................... 16

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2

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

中材科技、上市公司、公 司	指	中材科技股份有限公司
本报告书	指	中材科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、交易对 方、中材股份	指	中国中材股份有限公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司
交易标的、拟购买资产、 标的资产、泰山玻纤	指	泰山玻璃纤维有限公司100%股权
盈科汇通	指	福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）
宝瑞投资	指	西藏宝瑞投资有限公司
国杰投资	指	石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）
君盛蓝湾	指	深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）
金风投资	指	金风投资控股有限公司
上海易创	指	上海易创投资中心（有限合伙）
启航1号	指	长江中材启航1号定向资产管理产品
交易各方	指	中材科技、中材股份、盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、 君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号
定价基准日	指	中材科技第五届董事会第七次临时会议决议公告日
本次交易	指	中材科技发行股份向中材股份购买泰山玻纤100%股权并 募集配套资金
本次收购	指	中材科技发行股份向中材股份购买泰山玻纤100%股权

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3

交易价格	指	以经国务院国资委备案的、具有证券从业资格的资产评估 机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商 确定的交易价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号— —权益变动报告书》

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4

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人：中材股份

（一）基本情况

公司名称	中国中材股份有限公司
营业执照注册号	100000000006109
组织机构代码证号	10000610-0
税务登记证号	京税字证110102100006100号
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	3,571,464,000.00元
实收资本	3,571,464,000.00元
法定代表人	刘志江
成立日期	1987年06月22日
注册地址	北京市西城区西直门内北顺城街11号
办公地址	北京市西城区西直门内北顺城街11号
邮政编码	100035
联系电话	010-82228222
联系传真	010-82229222
经营范围	承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、 生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工 程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械 的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。

（二）主要负责人情况

姓名	职务	性别	国籍	居住地	其他国家地区居留权
刘志江	董事长	男	中国	北京	无
李新华	副董事长	男	中国	北京	无
于世良	董事	男	中国	北京	无
彭建新	董事总裁	男	中国	北京	无
李建伦	董事	男	中国	北京	无

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5

于国波	董事	男	中国	北京	无
唐保祺	董事	男	中国	北京	无
梁创顺	董事	男	中国香港	香港	无
陆正飞	董事	男	中国	北京	无
王世民	董事	男	中国	北京	无
周祖德	董事	男	中国	湖北	无

（三）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，中材股份持有或控制 5% 以上已发行股份的其他上市 公司列表如下：

股票简称	股票代码	持股数（股）	持股比例（%）
中材国际	600970.SH	464,263,219	39.70
天山股份	000877.SZ	312,381,609	35.49
宁夏建材	600449.SH	227,413,294	47.56
祁连山	600720.SH	102,772,822	13.24

除上述持股情况外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

（四）控股股东、实际控制人及股权控制关系结构图

中材股份控股股东和实际控制人均为中材集团。股权控制关系结构如下图所 示：

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----- Start of picture text -----

中材集团
50.95%
41.84% 天山建材
1.80%
中材股份
----- End of picture text -----

注：中材集团直接持有中材股份 41.84% 股份，并通过其持股 50.95% 的下属公司天山建材 持有中材股份 1.80% 股份

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6

第二节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

中材科技拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100% 的股权，同 时拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的 100% ， 将全部用于泰山玻纤年产 2 × 10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。本次 交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。

截至 2015 年 9 月 30 日，中材科技总股本为 40,000.00 万股，控股股东中 材股份持有 21,729.83 万股，占上市公司本次重组前总股本的 54.32% ；本次交 易完成后，上市公司股本总额 806,790,185 股，中材股份仍为中材科技控股股东， 持股 485,997,406 股，占上市公司交易完成后总股本的 60.24% 。

二、未来股份增减持计划

中材股份承诺，于本次交易中取得的中材科技股份，自本次交易股份上市之 日起 36 个月内不转让。

除本次交易外，截至本报告书签署日，中材股份不存在未来 12 个月内继续 增持中材科技股份的计划。

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7

第三节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次交易前，中材股份持有上市公司的股份 21,729.83 万股，占上市公司总 股本的 54.32% 。

本次发行股份购买资产完成后，中材股份持有上市公司的股份 485,997,406 股，占上市公司总股本的 72.68% 。

本次募集配套资金完成后，中材股份持有上市公司的股份 485,997,406 股， 占上市公司总股本的 60.24% 。

二、本次权益变动相关协议和方案

（一）合同主体、签订时间

2015 年 8 月 21 日，中材科技与中材股份签署了《发行股份购买资产协议 书》和《利润补偿协议》。

2015 年 10 月 13 日，中材科技与中材股份签署了《发行股份购买资产协议 书之补充协议》。

（二）本次交易方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部 分，具体如下：

1 、发行股份购买资产

公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100% 的股权，标的资 产的交易价格为 385,045.84 万元。

本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日 中材科技股票交易均价的 90% ，即 14.33 元 / 股。定价基准日至本次股票发行期 间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价 格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

2 、非公开发行股份募集配套资金

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8

公司拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、 启航 1 号非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的 100% ，将全部用于泰山玻纤年产 2 × 10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 14.33 元 / 股。定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定 进行相应调整。

三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

1 、本次收购股份锁定安排

中材股份以标的资产认购的中材科技发行的股份，自股份上市之日起 36 个 月内不得转让；如本次交易完成后 6 个月内中材科技股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中材股 份于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束 后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上 锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易 所的有关规定执行。

2 、配套募集资金股份锁定安排

盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号在募集配套资金中认购的中材科技发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内 不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦遵守上述约定。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上 锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易 所的有关规定执行。

四、信息披露义务人与中材科技的重大交易情况

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9

本报告书披露前 24 个月内，中材股份与中材科技未发生重大交易。

五、信息披露义务人与中材科技未来交易安排

截至本报告书签署日，本次交易完成后，中材股份与中材科技无重大交易安 排。

六、本次权益变动已履行的决策过程

（一）上市公司的决策过程

1 、 2015 年 4 月 21 日，本公司发布了《中材科技股份有限公司重大事项停 牌公告》。公司正在筹划非公开发行股票事项。 2015 年 5 月 12 日，本公司发布 了《中材科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司正在筹划 的非公开发行股份购买资产事项（拟向控股股东中国中材股份有限公司发行股份 收购其全资子公司股权）达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准， 该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票继续停牌；

2 、 2015 年 8 月 21 日，本公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通 过本次重大资产重组相关议案；

• 3 、 2015 年 8 月 21 日，本公司与中材股份签署《发行股份购买资产协议书》； 4 、 2015 年 8 月 21 日，本公司与中材股份签署《利润补偿协议》；

5 、 2015 年 10 月 13 日，本公司召开第五届董事会第七次临时会议，审议 通过本次重大资产重组相关议案；

6 、 2015 年 10 月 13 日，本公司与中材股份签署《发行股份购买资产协议 书之补充协议》；

• 7 、 2015 年 11 月 20 日，本公司召开第五届董事会第九次临时会议，与中

• 材股份、泰山玻纤签署了《泰山玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》；

8 、 2015 年 12 月 8 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通 过本次重大资产重组相关议案。

（二）交易对方的决策过程

• 1 、 2015 年 8 月 21 日，中材股份第三届董事会第十七次会议审议通过本次

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10

重大资产重组相关议案；

2 、 2015 年 8 月 21 日，中材股份与中材科技签署《发行股份购买资产协议 书》；

3 、 2015 年 8 月 21 日，中材股份与中材科技签署《利润补偿协议》；

4 、 2015 年 10 月 13 日，中材股份第三届董事会第十九次会议审议通过本 次重大资产重组相关议案；

5 、 2015 年 10 月 13 日，中材股份与中材科技签署《发行股份购买资产协 议书之补充协议》；

6 、 2015 年 10 月 30 日，中材股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议 通过本次重大资产重组相关议案；

7 、 2015 年 11 月 20 日，中材股份与中材科技、泰山玻纤签署了《泰山玻 璃纤维有限公司搬迁事项协议》。

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第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，自上市公司股票停牌日（ 2015 年 4 月 21 日）前 6 个月至本报告 书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

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第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未 披露的其他重大信息。

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第六节信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人在上 市公司中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。

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信息披露义务人声明

中国中材股份有限公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国中材股份有限公司

年月日

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第七节备查文件

一、备查文件

• 1 、中材股份营业执照

• 2 、中材股份主要负责人员名单及其身份证明

• 3 、本次发行股份购买资产的相关协议

• 4 、中材股份关于中材科技股票交易自查报告

• 5 、信息披露义务人持股及股份变更查询证明

• 6 、中材股份关于股份锁定期的承诺函

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于中材科技住所及深交所。

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附表一：简式权益变动报告书

	基本情况
上市公司名称	中材科技股份有限公司		上市公司所在地		南京市江宁区科学园彤天路99 号
股票简称	中材科技		股票代码		002080
信息披露义务人名 称	中国中材股份有限公司		信息披露义务人 注册地		北京市西城区西直门内北顺城 街11号
拥有权益的股份数 量变化	增加√减少□ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人		是□否√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是√否□		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人		是□否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	21,729.83万股 持股比例：54.32%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	变动数量：	268,699,120股 变动比例：		5.92%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个 月内继续增持	是□	否√	备注		截至本报告书签署日，中材股份 不存在未来12个月内继续增持 中材科技股份的计划。
信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是□	否√	备注		经自查，自上市公司股票停牌日 （2015年4 月21日）前6个 月至本报告书签署日，信息披露 义务人不存在在二级市场买卖 上市公司股票的行为。
本次权益变动是否 需取得批准	是√否□		备注
是否已得到批准	是√否□		备注

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择 “ 否 ” 的，必须在栏目中加

备注予以说明；

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• 2 、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选

其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（本页无正文，为《中材科技有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

中国中材股份有限公司

2016 年 5 月 9 日

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