Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Dec 18, 2017

中材科技股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 中材科技股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 中材科技 股票代码： 002080

收购人名称： 中国建材股份有限公司 收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） 通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

签署日期：2017年12月

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收购人声明

一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司 收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 在中材科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在中材科技股份有限公司拥有权益。

三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及 的中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司换股吸收合并事项的批准，中 国建材股份有限公司股东大会、内资股类别股东会和H股类别股东会决议通过， 中国中材股份有限公司股东大会、H股类别股东会决议通过，中国证券监督管理 委员会豁免中国建材股份有限公司因本次合并导致的中国中材股份有限公司下 属A股上市公司控股股东变更所需履行的要约收购义务。前述合并事项尚需履行 如下法律程序：

1. 本次合并相关事项获得中国证券监督管理委员会的批准；

2. 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

3. 中国建材股份有限公司作为换股对价发行 H 股获得香港联合交易所有限

公司的上市批准。

以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述条件 的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（3）项而言） 被中国建材股份有限公司豁免或（仅就下述第（2）项而言）被中国中材股份有 限公司豁免为前提：

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1

（1） 为本次合并之目的，中国建材股份有限公司和中国中材股份有限公司 已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提 交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关 本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对；

（2） 《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第五 条有关中国建材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重 大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国建 材股份有限公司作出该等声明和保证）；

（3） 《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第六 条有关中国中材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重 大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国中 材股份有限公司作出该等声明和保证）。

五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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2

目录

第一节	释义............................................................................................ 4
第二节	收购人介绍................................................................................ 6
第三节	收购决定及收购目的.............................................................. 20
第四节	收购方式.................................................................................. 23
第五节	资金来源.................................................................................. 25
第六节	后续计划.................................................................................. 26
第七节	对上市公司的影响分析.......................................................... 28
第八节	与上市公司之间的重大交易.................................................. 32
第九节	前6个月内买卖上市公司股份的情况.................................. 33
第十节	收购人的财务资料.................................................................. 37
第十一节	其他重大事项.......................................................................... 47
第十二节	备查文件.................................................................................. 48
第十三节	收购人声明.............................................................................. 50
收购报告书附表...................................................................................... 54

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3

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书	指	中材科技股份有限公司收购报告书
中国建材、收购人	指	中国建材股份有限公司（股票代码：03323.HK）
中材股份	指	中国中材股份有限公司（股票代码：01893.HK）
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
中材科技、上市公司	指	中材科技股份有限公司（股票代码：002080.SZ）
本次收购、本次合并	指	经国务院国有资产监督管理委员会批准，收购人 和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后， 中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办 理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的 被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、 人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国 建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销 登记手续。收购人通过本次合并，收购中材股份 直接持有的中材科技485,997,406股股份（占中材 科技的股份总数的60.24%）的交易事项
《合并协议》	指	中国建材与中材股份于2017年9月8日就本次合并 签署的《中国建材股份有限公司与中国中材股份 有限公司之合并协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
联交所	指	香港联合交易所有限公司
财务顾问	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》

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4

元、万元 指 人民币元、万元

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5

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

名称：中国建材股份有限公司

注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）

法定代表人：宋志平

注册资本： 539,902.6262 万元

统一社会信用代码：91110000100003495Y

公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料 及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生 产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承 包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的 工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1985 年 6 月 24 日至长期

通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）

联系电话：010-68138280

二、 收购人控股股东及实际控制人

中国建材集团直接持有中国建材 513,527,734 股股份，占中国建材股份总数 的 9.51%。其中，直接持有 504,991,734 股内资股（因尚未完成股份过户，上述 股份未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材 123,600,274 股内资股）；直接持有中国建材 8,536,000 股 H 股。中国建材集团间

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6

接持有中国建材 1,714,459,536 股股份，占中国建材股份总数的 31.76%，其中， 通过其下属全资企业北新建材集团有限公司（以下简称“北新集团”）持有中国 建材 1,485,566,956 股内资股；通过其下属全资企业中建材集团进出口公司（以 下简称“中建材进出口”）持有中国建材 227,719,530 股内资股；通过其下属全资 企业中国建筑材料科学研究总院（以下简称“建材总院”）持有中国建材 1,173,050 股内资股。综上，中国建材集团直接及间接合计持有中国建材 2,227,987,270 股 股份，占中国建材股份总数的 41.27%。中国建材集团系中国建材的控股股东和 实际控制人。中国建材集团直接或间接所持中国建材股份不存在质押情况。

中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建 材集团唯一出资人和实际控制人，为中国建材的最终控制人。

（一） 基本情况

名称：中国建材集团有限公司

注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座） 法定代表人：宋志平

注册资本：619,133.857284 万元

统一社会信用代码：91110000100000489L

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的 研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销 售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与 以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型 建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1981 年 9 月 28 日至长期

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7

通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座） 联系电话：010-68138035

（二） 产权控制关系

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（三） 中国建材集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务 的情况

序号	企业名称	注册资本（元）	持股比例	主营业务
1.	中国建材	5,399,026,262	41.27%1	水泥、轻质建材、玻璃纤维及 玻璃钢制品以及工程服务业务
2.	中材股份	3,571,464,000	43.87%	无机非金属材料及应用制品研 究、开发、生产销售；工程服 务、总承包等
3.	建材总院	1,405,117,700	100.00%	水泥、混凝土外加剂、玻璃及 玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、 新型建筑材料、装饰材料、自 动化仪表、建材设备的研制、

1 因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国 建材 123,600,274 股内资股。

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8

序号	企业名称	注册资本（元）	持股比例	主营业务
				开发、生产和销售等
4.	中建材进出 口	3,024,440,647.68	100.00%	销售医疗器械；承包境外建材 行业工程和境内国际招标工 程；经营进料加工和三来一补 业务等
5.	中建材联合 投资有限公 司	1,000,000,000	100.00%	投资管理与资产管理；投资咨 询
6.	北新集团	860,490,000	100.00%2	制造新型建筑材料、装饰材料 及配套产品、机械设备、金属 房屋；销售煤炭；汽车货运； 房地产开发，销售商品房等
7.	中国建筑材 料工业地质 勘查中心3	开办资金9,526万 元	举办单位为 中国建材集 团	地质勘查技术服务业及矿业、 工勘施工技术服务业、地理信 息及地灾治理业
8.	中建材资产 管理公司	38,890,000	100%	资产管理、投资管理、企业管 理等
9.	凯盛科技集 团公司	2,498,320,000	100.00%	建筑材料及轻工成套设备的研 制、销售；轻工新技术的开发、 转让、咨询、服务及相关进出 口业务；工程设计、咨询；绿 色能源科技产品的应用研究和 生产；绿色能源项目的咨询、 设计、节能评估和建设工程总 承包；新能源领域的技术开发； 太阳能建筑一体化房屋构件； 玻璃及原材料、成套设备的研 发、制造、深加工等
10.	中材节能股 份有限公司	610,500,000	50.66%	工业节能、建筑节能、可燃固 废处理业务
11.	新疆天山建 材（集团）有 限责任公司	745,431,590	50.95%	石灰石、石膏开采；建材行业 投资；建筑材料化工产品销售、 一般货物及技术的进出口经

• 2 包括中国建材集团直接持有的 70.04%股权以及通过中建材进出口持有的 29.96%股权。

• 3 中国建筑材料工业地质勘查中心持有《事业单位法人证书》（统一社会信用代码： 121000004000012642 ）。

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序号	企业名称	注册资本（元）	持股比例	主营业务
				营；机械设备、工业电器、电 子产品、钢材、管道的销售、 建材技术服务及咨询服务
12.	中材集团财 务有限公司4	500,000,000	100%	成员单位间的财务和融资顾 问、信用鉴证及相关咨询代理、 收付、委托贷款、结算、票据 承兑及贴现；同业拆借、有价 证券投资等

• 三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一） 收购人从事的主要业务

中国建材主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料以及工程服务业务。 （二） 收购人最近三年的财务状况

收购人 2014 年、2015 年和 2016 年的财务状况如下：

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	340,551,665,639.16	329,444,079,999.03	316,321,462,691.59
净资产	75,586,526,938.70	73,511,050,693.55	66,996,221,637.08
资产负债率	77.80%	77.69%	78.82%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	103,289,384,053.53	102,118,035,052.61	123,962,373,393.32
营业成本	75,533,643,075.11	75,947,493,917.07	88,909,177,401.59
净利润	2,822,243,047.52	2,792,762,699.74	8,671,646,195.35
净资产收益率	3.79%	3.98%	14.38%

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，符合中国注册会计师审计准则， 净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

4 包括中国建材集团通过中国中材集团有限公司持有的 70% 的股权和通过中材股份持有的 30% 的股权。

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截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁如下：

自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材 股份有限公司（以下简称“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰 山石膏”）在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼， 以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损 失。美国石膏板诉讼涉及集团诉讼和非集团诉讼等多起案件，其中以下三个案件 已经终结：

1、美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称“美国地区法院”）就 Germano 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息。前述判决发生在泰山石膏于 2010 年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉之前。2014 年 7 月，美国地 区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5 万美元的律 师费，判令泰山石膏支付 4 万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以 及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非 泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反 本判令的关联方违反行为当年盈利的 25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐 视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月向 美国地区法院支付了 4 万美元，并支付了 1.5 万美元的律师费；由于导致美国地 区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加 Germano 案缺席判决后的 债务人审查会议，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月支付了 Germano 案的缺席判决 金额 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息。泰山石膏申明，其同意 支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅 是为了申请撤销藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的 应诉及进行抗辩。

2、美国弗吉尼亚州巡回法院就 Dragas 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决

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泰山石膏赔偿 4,009,892.43 美元和判决前利息 96,806.57 美元，及自 2013 年 6 月 计算的利息。泰山石膏与 Dragas 就此案达成和解，向其支付了 400 万美元和解 费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认 可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了避免藐视法庭判令并在撤销 藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。

3、美国佛罗里达州房屋开发商 Lennar Homes, LLC 和 U.S. Home Corporation （以下简称“Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包 括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮谈 判，综合考虑 Lennar 案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素， 北新建材、泰山石膏于 2017 年 6 月分别与 Lennar 达成了和解。其中，北新建材 向 Lennar 支付 50 万美元以达成全面和解，泰山石膏向 Lennar 支付 600 万美元 以达成全面和解。Lennar 在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请 撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约 定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为 北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石 膏承认在 Lennar 案中应承担法律责任。2017 年 7 月，北新建材和泰山石膏分别 向 Lennar 支付了全部和解费用。

除上述已终结案件之外的集团诉讼仍在进行中，经过北新建材和泰山石膏在 诉讼中持续的积极抗辩，原告指导委员会已向法院递交文书将其集团维修索赔金 额降至约 3.5 亿美元。此外，原告指导委员会已提起动议主动请求撤销未决的集 团诉讼中大量个人原告的索赔，原因是原告指导委员会称证据无法显示这些个人 原告的家中安装了泰山石膏生产的石膏板。

在美国石膏板诉讼案件中，中国建材和中国建材集团被原告追加为被告之 一。而该等案件属于石膏板产品质量纠纷，中国建材和中国建材集团并不生产、 销售或代理出口石膏板产品，经过中国建材和中国建材集团的积极抗辩，美国地 区法院于美国时间 2016 年 3 月 9 日签发了一项判令，驳回了原告方针对中国建 材集团的起诉。

中国建材、北新建材和泰山石膏已经各自聘请境内外律师就石膏板诉讼案件

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的应诉策略和抗辩以及对各公司的影响进行研究和评估，目前尚无法确认案件涉 及的原告和物业的数量，也难以准确预测任何将来可能的结果及中国建材在该案 件中可能承担的责任。该涉诉事宜尚不构成中国建材的债务，中国建材不存在《收 购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，上述涉诉事宜对被收购上市公 司亦无重大不利影响。

除上述情形外，中国建材最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，中国建材的董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
宋志平	男	董事局主席	中国	北京	否
曹江林	男	执行董事	中国	北京	否
彭寿	男	执行董事	中国	深圳	否
崔星太	男	执行董事	中国	北京	否
常张利	男	执行董事	中国	北京	否
郭朝民	男	非执行董事	中国	北京	否
陈咏新	男	非执行董事	中国	深圳	否
陶铮	男	非执行董事	中国	北京	否
孙燕军	男	独立非执行董事	中国	香港	香港
刘剑文	男	独立非执行董事	中国	北京	否
周放生	男	独立非执行董事	中国	北京	否
钱逢胜	男	独立非执行董事	中国	上海	否
夏雪	女	独立非执行董事	中国	上海	否
武吉伟	男	监事会主席	中国	北京	否
周国萍	女	监事	中国	北京	否
吴维库	男	独立监事	中国	北京	否
李轩	男	独立监事	中国	北京	否
崔淑红	女	职工代表监事	中国	北京	否
曾暄	女	职工代表监事	中国	北京	否
曹江林	男	总裁	中国	北京	否

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					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
彭寿	男	副总裁	中国	深圳	否
崔星太	男	副总裁	中国	北京	否
常张利	男	副总裁、董事会秘 书	中国	北京	否
张定金	男	副总裁	中国	北京	否
陈学安	男	副总裁、财务总监	中国	北京	否
肖家祥	男	副总裁	中国	北京	否
王兵	男	副总裁	中国	北京	否
蔡国斌	男	副总裁	中国	深圳	否
张金栋	男	副总裁	中国	北京	否
裴鸿雁	女	首席会计师、合资 格会计师	中国	北京	否
张东壮	男	副总裁	中国	北京	否

截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

六、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况

（一） 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股 份的情况如下：

序 号			注册资本 （元）		中国建材 持股比例
	上市公司名称	证券代码		主营业务
1	北新建材	000786.SZ	1,788,579,717	新型建材的研发、制 造、经营	35.73%
2	中国巨石股份有 限公司	600176.SH	2,432,157,5345	玻璃纤维及制品的生 产与销售	26.97%

5 中国巨石股份有限公司 2016 年度资本公积金转增股本方案已于 2017 年 5 月 17 日实施完毕，转增后总股 本变更为 2,918,589,041 股，目前正在办理工商变更登记。

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序 号			注册资本 （元）		中国建材 持股比例
	上市公司名称	证券代码		主营业务
3	中国山水水泥集 团有限公司	00691.HK	100,000,000美 元	在中国生产熟料和 水泥	16.67%
4	河南同力水泥股 份有限公司	000885.SZ	496,381,983	水泥熟料、水泥及其 制品的生产和销售， 水泥机械、电器设备 的生产及销售，实业 投资及管理	9.67%
5	甘肃上峰水泥股 份有限公司	000672.SZ	813,619,871	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	14.40%
6	福建水泥股份有 限公司	600802.SH	381,873,666	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	5.26%
7	上海耀皮玻璃集 团股份有限公司	600819.SH	934,916,069	生产销售透明浮法 玻璃、本体着色浮法 玻璃及深加工系列 产品	12.74%
8	武汉理工光科股 份有限公司	300557.SZ	55,668,540	为向用户提供基于 光纤传感技术的安 全监测系统整体解 决方案及服务	13.54%

注：中国建材持股比例包括直接持股和间接持股。

（二） 收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（三） 收购人的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发 行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人持有、控制境内外 其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务

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					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
1.	中国建材	03323.HK	5,399,026,262	水泥、轻质建材、玻 璃纤维及玻璃钢制 品以及工程服务业 务	41.27%6
2.	北新建材	000786.SZ	1,788,579,717	新型建材的研发、制 造、经营	35.73%
3.	中国巨石股份 有限公司	600176.SH	2,432,157,5347	玻璃纤维及制品的 生产与销售	26.97%
4.	中国山水水泥 集团有限公司	00691.HK	100,000,000 美元	在中国生产熟料和 水泥	16.67%
5.	河南同力水泥 股份有限公司	000885.SZ	496,381,983	水泥熟料、水泥及其 制品的生产和销售， 水泥机械、电器设备 的生产及销售，实业 投资及管理	9.67%
6.	甘肃上峰水泥 股份有限公司	000672.SZ	813,619,871	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	14.40%
7.	福建水泥股份 有限公司	600802.SH	381,873,666	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	5.26%
8.	上海耀皮玻璃 集团股份有限 公司	600819.SH	934,916,069	生产销售透明浮法 玻璃、本体着色浮法 玻璃及深加工系列 产品	12.74%
9.	武汉理工光科 股份有限公司	300557.SZ	55,668,540	为向用户提供基于 光纤传感技术的安 全监测系统整体解 决方案及服务	13.54%
10.	瑞泰科技股份 有限公司	002066.SZ	231,000,000	高性能耐火材料的 科研、开发和生产， 窑炉用耐火材料成	40.13%

6 因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国 建材股份 123,600,274 股内资股。

7 中国巨石股份有限公司 2016 年度资本公积金转增股本方案已于 2017 年 5 月 17 日实施完毕，转增后总股 本变更为 2,918,589,041 股，目前正在办理工商变更登记。

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16

					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
				套技术的开发和应 用等业务
11.	中国玻璃控股 有限公司	03300.HK	1,810,147,058 港元	生产、营销及分销玻 璃及玻璃制品以及 研发玻璃生产技术	23.01%
12.	凯盛科技股份 有限公司	600552.SH	767,049,572	ITO导电膜信息显 示材料、在线镀膜玻 璃生产基地、优质石 英砂、浮法玻璃研发 和生产	26.11%
13.	洛阳玻璃股份 有限公司	01108.HK 600876.SH	526,766,875	玻璃及其深加工制 品，相关机械成套设 备及其电器与配件 的开发、生产、制造、 安装及相关的技术 咨询自产产品的销 售与售后服务	33.04%
14.	中国建材检验 认证集团股份 有限公司	603060.SH	220,000,000	认证、产品质量检 验、建设工程质量检 验、仪器设备、标准 样品、标准物质的研 发销售、相关技术服 务、人员培训等。	68.49%
15.	中国中材国际 工程股份有限 公司	600970.SH	1,754,257,928	非金属新材料、建筑 材料及非金属矿的 研究、开发、技术咨 询、工程设计、勘测、 监理；工业自动化控 制系统集成、制造及 以上相关产品的生 产、销售；承包境外 建材行业和国内工 程和国际招标工程； 承包上述境外工程 的勘测、咨询、设计	39.70%

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17

					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
				和监理、进出口业务 等
16.	中材科技股份 有限公司	002080.SZ	806,790,185	玻璃纤维、复合材 料、过滤材料、矿物 棉、其他非金属材 料、等相关设备研 究、制造与销售；技 术转让及咨询；工程 设计与承包等	60.24%
17.	中国中材股份 有限公司	01893.HK	3,571,464,000	无机非金属材料及 应用制品研究、开 发、生产销售；工程 服务、总承包等	43.87%
18.	新疆天山水泥 股份有限公司	000877.SZ	880,101,259	水泥及相关制品开 发、生产、销售和技 术服务、商品混凝土 生产、销售；石灰石、 砂岩开采、加工及销 售等	35.56%
19.	宁夏建材集团 股份有限公司	600449.SH	478,181,042	水泥、水泥制品、水 泥熟料、商品混凝土 相关研发、生产、销 售、技术服务和管理 服务；粉煤灰、矿渣、 混凝土骨料的生产 销售；石灰石、水泥 混凝土生产所用工 业废渣、石灰石、砂 岩、硅岩、石膏的开 采、加工及销售；水 泥及商混设备制造 及安装等。	47.56%
20.	新疆国统管道 股份有限公司	002205.SZ	116,152,018	预应力钢筒砼管、输 水管道及异型管件 和配件、钢筋混凝土	30.21%

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18

					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
				管片、混凝土预制构 件、水泥制品的生 产、销售和相关技术 开发和咨询；管道工 程承包等
21.	甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司	600720.SH	776,290,282	水泥研究开发、制 造、批发零售，水泥 装备研制、安装、修 理，石材加工等	25.04%
22.	中材节能股份 有限公司	603126.SH	610,500,000	工业节能、建筑节 能、可燃固废处理业 务	50.66%

注：中国建材集团持股比例包括直接持股和间接持股。

（四） 收购人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人持股 5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号	金融机构名称	持股比例	持有人
1	中材集团财务有限公司	70%	中国中材集团有限公司
		30%	中材股份
2	广融达金融租赁有限公司	20.1%	中国巨石股份有限公司

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19

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国 资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、 加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧 结构性改革及“一带一路”倡议实施，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材 和中材股份拟采用换股吸收合并的方式实施重组整合。

本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变 更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股 份相应办理退市及注销登记手续。本次收购完成后，中国建材将直接持有中材科 技 60.24%的股权，成为中材科技的控股股东。

二、 收购履行的程序

（一） 本次收购已经履行的相关法律程序

1. 本次收购涉及的合并事项已经中国建材集团第一届董事会第十二次会议 审议通过。

2. 2017 年 9 月 8 日，中国建材召开第四届董事会第五次临时会议审议通过 《关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案的议案》，批准 本次合并事项。

3. 2017 年 9 月 8 日，中材股份召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关 于中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次 合并事项。

4. 2017 年 9 月 8 日，中国建材与中材股份签署《合并协议》，约定了本次合 并方案、合并双方权利义务等内容。

5. 2017 年 11 月 17 日，国务院国资委以《关于中国建材股份有限公司吸收

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合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203 号），原则 同意中国建材吸收合并中材股份的总体方案。

1. 2017 年 12 月 6 日，中国建材分别召开 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东会、2017 年第一次内资股类别股东会，审议通过了关于 中国建材与中材股份合并方案的议案，批准本次合并事项。

2. 2017 年 12 月 6 日，中材股份分别召开 2017 年第二次临时股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了关于中材股份与中国建材合并方案的议 案，批准本次合并事项。

3. 2017 年 12 月 13 日，中国证监会以《关于核准豁免中国建材股份有限公 司要约收购中材科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2286 号）， 核准豁免中国建材的要约收购义务。

（二） 本次收购尚需履行的相关法律程序

1. 本次收购涉及的合并事项尚需履行如下法律程序：

（1） 本次合并相关事项获得中国证监会的批准；

（2） 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

• （3） 中国建材作为换股对价发行 H 股获得联交所的上市批准。

• 以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述 条件的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（3）项而 言）被中国建材豁免或（仅就下述第（2）项而言）被中材股份豁免为前提：

（1） 为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定 需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从 这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准 或通过相关等候期届满而没有遭到反对；

（2） 《合并协议》第五条有关中国建材的声明、保证及承诺自本协议签署 日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反 时再次由中国建材作出该等声明和保证）；

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21

（3） 《合并协议》第六条有关中材股份的声明、保证及承诺自本协议签署 日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反 时再次由中材股份作出该等声明和保证）。

三、 收购人在未来 12 个月内对中材科技权益的处置计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持中材科技的 股份或者处置所拥有权益的中材科技的股份之计划，但是不排除因收购人业务整 合、资本运作等事项而产生增/减持中材科技的股份之情形，亦不排除未来收购 完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对中材科技主营 业务进行调整的可能。

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22

第四节 收购方式

一、 收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，中国建材未持有中材科技的股份。中材股份直接持有中材科技 485,997,406 股股份，占中材科技股份总数的 60.24%。本次收购前，中材科技的 产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，中材科技的产权控制关系如下图所示：

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二、 本次合并的基本情况

经国务院国资委原则同意，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合 并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续； 中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、 合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退 市及注销登记手续。本次收购完成后，中国建材直接持有中材科技 485,997,406 股股份（占中材科技的股份总数的 60.24%）。

三、 被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的中材科技 485,997,406 股股份不存 在质押、冻结及其他权利限制情况。

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24

第五节 资金来源

经国务院国资委批准，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完 成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中 材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、 合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退 市及注销登记手续。通过本次合并，中国建材将收购中材股份直接持有的中材科 技485,997,406股股份（占中材科技的股份总数的60.24%）。因此，本次收购不涉 及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

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25

第六节 后续计划

一、 对上市公司主营业务变更的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变中材科技主营业务 或者对中材科技主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、 资本运作等事项而产生增/减持中材科技的股份之情形，亦不排除未来收购完成 后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对中材科技主营业务 进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

二、 对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对中材科技及其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使 中材科技购买或置换资产的具体可行重组计划，但不排除未来收购完成后，收购 人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对中材科技主营业务进行调 整的可能。若未来收购人根据其和中材科技的发展需要，拟制定和实施相应重组 计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有改变中材科技现任董事会或高级管理人 员的组成等相关计划；收购人与中材科技其他股东之间就董事、高级管理人员的 任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对中材科技董事会或高级管理人 员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、 对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购中材科技控制权的公司 章程条款进行修改的计划。

五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对中材科技现有员工聘用计划做出重大

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26

变动的计划。

六、 对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对中材科技分红政策进行重大调整的计 划。

七、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对中材科技业务和组织结构有重大 影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中 材科技的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战 略需要并视业务重组进展对中材科技主营业务进行调整的可能。若发生此种情 形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、 本次收购对上市公司独立性的影响

本次合并完成后，中国建材将直接持有中材科技 60.24%的股份，成为中材 科技的控股股东。中国建材就本次合并完成后保持上市公司独立性承诺如下：

1、 中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材科技保持分 开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违 反中材科技规范运作程序、干预中材科技经营决策、损害中材科技和其他股东的 合法权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材科技及 其控制的下属企业的资金。

2、 上述承诺于中国建材对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中国建 材未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责 任。

二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

本次合并前，中材科技的主营业务为风电叶片、玻璃纤维及其制品、锂电池 隔膜、高压复合气瓶、过滤材料及其他复合材料制品的研发、制造和销售。其中， 在玻璃纤维及其制品的生产及销售领域与中国建材部分下属企业及其关联方存 在一定的业务重合。

中国建材集团已于 2017 年 12 月作出如下承诺：

1、中国建材集团下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争现状

截至目前，中国建材集团通过中国建材控股的玻璃纤维及其制品的生产及销 售领域公司主要为中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”），通过中国中 材股份有限公司控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要中材科技。 中国巨石和中材科技在玻璃纤维及其制品的销售上存在一定的业务重合。

2、中国建材集团对消除和避免与中材科技同业竞争事宜的说明与承诺 中国建材集团自 2017 年 3 月与中国中材集团有限公司正式合并以来，积

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极调研和组织关于解决玻璃纤维及其制品业务同业竞争问题的方案论证工作，并 积极与各相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上 市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。

经充分论证，中国建材集团已启动了中国建材与中材股份的整合方案。 2017 年 9 月 8 日，中国建材和中材股份已签订附生效条件的合并协议，待相关生效 条件满足后，中国建材将通过换股吸收合并方式吸并中材股份。交易完成后，中 材股份将予以注销，中国建材集团将通过中国建材控股并统一管理上述 2 家玻璃 纤维及其制品的生产及销售企业。

待中国建材与中材股份整合完成后，中国建材集团会继续研究论证玻璃纤维 及其制品业务相关企业的整合方案。但由于涉及多家境内外上市公司，因此制定 相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相 关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团尚无明确的 玻璃纤维及其制品业务后续具体整合方案。

但为保证中材科技及其中小股东的合法权益，消除和避免中材科技与中国建 材集团下属其他玻璃纤维及其制品的生产及销售企业之间的同业竞争，中国建材 集团现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

（1）对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以 及因重组而产生的中国建材集团与中材科技的同业竞争（如有），中国建材集团 将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要 求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展 和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股 权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

（2）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中材科技股份有限公司 章程》等中材科技内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害 中材科技和其他股东的合法利益。

（3）上述承诺于中国建材集团对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因 中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材集团将承担 相应的赔偿责任。

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29

中国建材已于 2017 年 12 月作出如下承诺：

• 1、中国建材下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争现状

截至目前，中国建材集团通过中国建材控股的玻璃纤维及其制品的生产及销 售领域公司主要为中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”），通过中国中 材股份有限公司控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要有中材科 技。中国巨石和中材科技在玻璃纤维及其制品的销售上存在一定的业务重合情 况。

2、中国建材对消除和避免与中材科技同业竞争事宜的说明与承诺

本次合并完成后，中国建材集团将通过中国建材将控股并统一管理上述 2 家玻璃纤维及其制品的生产及销售企业。中国建材集团和中国建材会继续研究论 证玻璃纤维及其制品业务相关企业的整合方案。但由于涉及多家境内外上市公 司，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较 大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集 团和中国建材尚无明确的玻璃纤维及其制品业务后续具体整合方案。

但为保证中材科技及其中小股东的合法权益，消除和避免中材科技与中国建 材下属其他玻璃纤维及其制品的生产及销售企业之间的同业竞争，中国建材现就 拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与 中材科技的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用 更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则 允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的 原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推 进相关业务整合以解决同业竞争问题。

（2）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《中材科技股份有限公司章程》 等中材科技内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材科 技和其他股东的合法利益。

（3）上述承诺于中国建材对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中国

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建材未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责 任。

三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，中国建材及其关联方与中材科技 的关联交易情况如下：

序号	上市公司名称	关联交易类型	关联交易金额（万元）
1	中材科技	销售商品 提供劳务	5,071.31
2	中材科技	采购商品 提供劳务	3,826.64

本次合并完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法 权益，中国建材承诺如下：

1、中国建材不会利用控股股东地位谋求中材科技在业务经营等方面给予中 国建材及其控制的除中材科技（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于 独立第三方的条件或利益。

2、 中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中材科技之间的 关联交易；对于与中材科技经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其 控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中 材科技内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保 定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于中国建材对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中国建 材未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责 任。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自 的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

一 ( ) 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元 以上的交易；

(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似的安排；

(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

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32

第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

（一） 相关法人买卖中材科技股票的情况

在中材科技就中国建材与中材股份签署本次合并事宜停牌之日前六个月内 （2017 年 3 月 6 日至 2017 年 9 月 6 日），收购人及其聘请的中介机构、中材股 份以及中国建材集团通过证券交易所的证券交易买卖中材科技股票的情况如下：

名称	内幕知情 人关系	交易时间	股票账户	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	期末持股情 况（股）
中国国际 金融股份 有限公司	收购人聘 请的财务 顾问	2017年3月6 日至2017年 9月6日	本公司自营 交易股票账 户	35,000	35,000	0
			本公司资管 业务管理的 相关股票账 户	11,000	9,053	1,947
			本公司香港 子公司 CICC Financial Trading Limited的账 户	582,500	434,900	147,600
			子公司中金 基金 管理有限公 司管理的账 户	8,100	8,100	0

对于上述买卖股票行为，中国国际金融股份有限公司出具声明及承诺如下：

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息 隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制， 包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务 运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范 内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户及子公

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33

司买卖“中材科技”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市 场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：在本次重组过程中，不以直接或间接方式通过 股票交易市场或其他途径违规买卖“中材科技”股票，也不以任何方式将本次重 组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

（二） 相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买 卖中材科技股票的情况

在中材科技就中国建材与中材股份签署本次合并事宜停牌之日前六个月内 （2017 年 3 月 6 日至 2017 年 9 月 6 日），中国建材和中材股份的董事、监事、 高级管理人员、具体经办人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）； 中国建材集团的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员、具体经办人员， 及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）；中国建材聘请的中介机构相 关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所的证券交易 买卖中材科技股票的情形如下：

姓名	内幕知 情人关 系	买卖时间	累计买 入（股）	买入交 易价格 （元）	累计卖 出（股）	卖出交 易价格 （元）	期末持 股数 （股）
余灏	中材股 份副总 经理余 明清子 女	2017-06-02	300	16.90	—	—	300
		2017-06-06	200	17.13	—	—	500
		2017-06-08	300	17.58	—	—	800
		2017-06-12	200	17.76	—	—	1000
		2017-06-13	—	—	200	18.00	800
		2017-06-14	—	—	800	18.26	0
沈重英	摩根士 丹利亚 洲有限 公司经 办人员 沈晨父 亲	2017-05-10	100	17.71	—	—	100
		2017-06-09	—	—	100	18.07	0

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34

对于上述买卖股票行为，余明清已出具声明及承诺如下：

“1、本人担任中材股份副总经理。本人未参与中国建材与中材股份本次合并 方案的制定及决策，本人在上市公司就本次合并事项停牌前并不知悉该事项。本 人子女余灏于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判 断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材股 份本次合并不存在关联关系。本人未向本人子女透露过中国建材与中材股份本次 合并的任何内幕信息，本人子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人及本人直系亲属将严 格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以 直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

对于上述买卖股票行为，余明清的子女余灏已出具声明及承诺如下：

“1、本人在上市公司就本次合并事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期 间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投 资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材股份本次合并不存在 关联关系。本人父亲未向本人透露过中国建材与中材股份本次合并的任何内幕信 息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

对于上述买卖股票行为，沈晨已出具声明及承诺如下：

“1、本人于 2017 年 7 月 17 日通过会下传递方式知悉中国建材与中材股份本 次合并事项。本人父亲沈重英于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证 券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与 中国建材与中材股份本次合并不存在关联关系。本人未向本人父亲透露过中国建 材与中材股份本次合并的任何内幕信息，本人对于本人父亲前述股票买卖行为亦 不事前知悉，本人父亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人及本人直系亲属将严 格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以 直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

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35

对于上述买卖股票行为，沈晨的父亲沈重英已出具声明及承诺如下：

“1、本人在上市公司就本次合并事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查 期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司 投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材股份本次合并不存 在关联关系。本人子女未向本人透露过中国建材与中材股份本次合并的任何内幕 信息，本人子女对于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕 信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

除上述交易情况外，本次合并自查范围内的单位和人员及其直系亲属在核查 期间无交易中材科技股票的行为。

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36

第十节 收购人的财务资料

一、 收购人最近三年的财务报表

收购人 2014 年、2015 年及 2016 年经审计的财务报表如下：

（一） 合并资产负债表

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：	-	-	-
货币资金	18,224,408,178.13	16,330,345,996.16	15,994,720,340.70
结算备付金	-	-	-
拆出资金	-	-	-
以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产	2,692,940,925.28	3,084,343,181.69	1,978,704,218.99
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	10,541,208,363.46	6,324,933,277.61	7,718,471,718.37
应收账款	38,238,520,488.63	37,440,622,276.03	33,303,628,151.71
预付款项	15,160,971,238.67	15,503,065,998.35	14,190,876,789.04
应收保费	-	-	-
应收分保账款	-	-	-
应收分保准备金	-	-	-
应收利息	-	-	2,512,591.41
应收股利	48,838,518.95	47,751,165.45	23,753,429.95
其他应收款	22,932,245,179.48	23,018,849,771.94	19,137,581,351.67
买入返售金融资产	-	-	-
存货	15,204,778,114.44	15,164,522,965.43	16,663,437,398.78
其中：原材料	8,303,200,428.20	7,983,687,839.55	10,015,499,577.29
库存商品 （产成品）	3,382,732,510.42	3,357,164,833.05	3,528,875,359.93
划分为持有待售的 资产	-	-	-
一年内到期的非流 动资产	25,000,000.00	20,633,158.80	-
其他流动资产	2,829,965,321.91	1,945,371,204.81	1,388,635,890.59
流动资产合计	125,898,876,328.95	118,880,438,996.27	110,402,321,881.21
非流动资产：	-	-	-

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37

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
发放贷款及垫款	-	-	-
可供出售金融资产	3,080,072,064.76	3,315,581,009.31	1,286,106,027.58
持有至到期投资	-	-	753,339,435.90
长期应收款	275,156,915.69	78,955,611.95	238,501,388.63
长期股权投资	10,807,077,031.26	10,439,897,173.89	10,124,473,232.83
投资性房地产	315,660,382.86	323,395,098.75	300,472,298.71
固定资产原价	175,163,170,159.91	168,552,361,223.47	160,545,470,674.23
减：累计折旧	51,716,330,992.76	44,998,220,123.87	38,898,951,392.31
固定资产净值	123,446,839,167.15	123,554,141,099.60	121,646,519,281.92
减：固定资产减 值准备	4,479,771,882.99	4,303,827,764.53	4,365,091,931.81
固定资产净额	118,967,067,284.16	119,250,313,335.07	117,281,427,350.11
在建工程	8,604,927,439.85	5,376,194,404.60	7,473,271,640.77
工程物资	73,623,645.35	100,427,589.77	108,967,872.76
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	22,093,810,765.03	21,898,779,388.20	19,684,871,617.95
开发支出	95,756,585.93	25,632,438.29	11,506,014.84
商誉	42,519,341,801.59	42,519,341,801.59	42,762,413,834.23
长期待摊费用	2,208,774,800.62	2,165,303,225.95	1,619,830,328.00
递延所得税资产	4,611,693,904.72	3,805,766,131.78	3,041,656,524.98
其他非流动资产	999,826,688.39	1,264,053,793.61	1,232,303,243.09
其中：特准储备 物资	-	-	-
非流动资产合计	214,652,789,310.21	210,563,641,002.76	205,919,140,810.38
资产总计	340,551,665,639.16	329,444,079,999.03	316,321,462,691.59
流动负债：	-	-	-
短期借款	82,340,848,059.06	69,010,380,695.70	68,136,074,920.95
向中央银行借款	-	-	-
吸收存款及同业存 放	-	-	-
拆入资金	-	-	-

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38

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	13,200,301,105.16	10,306,366,202.23	12,130,686,696.10
应付账款	21,378,518,720.69	20,666,634,187.96	18,137,742,834.76
预收款项	3,087,897,622.87	2,840,166,553.37	3,286,838,897.03
卖出回购金融资产 款	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	682,881,969.21	623,643,808.32	667,985,657.32
其中：应付工资	245,274,949.04	229,434,843.48	274,085,820.11
应付福 利费	-	-	-
其 中：职工奖励及福利基金	-	-	-
应交税费	3,434,178,626.66	2,720,997,558.40	2,994,599,225.60
其中：应交税金	3,375,920,223.29	2,665,213,211.61	2,877,831,313.46
应付利息	518,517,147.58	578,207,520.84	428,205,860.03
应付股利	307,724,886.37	216,528,202.15	441,789,367.98
其他应付款	14,100,625,463.59	16,727,732,986.12	15,926,904,267.13
应付分保账款	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-
划分为持有待售的 负债	-	-	-
一年内到期的非流 动负债	22,209,231,054.65	19,806,441,769.77	30,701,257,185.80
其他流动负债	41,515,571,528.37	60,345,245,276.98	45,744,474,940.59
流动负债合计	202,776,296,184.21	203,842,344,761.84	198,596,559,853.29
非流动负债：	-	-	-
长期借款	20,268,852,051.32	16,039,137,173.81	28,589,935,469.76
应付债券	23,247,379,100.49	13,634,795,451.60	9,418,409,337.46
长期应付款	15,493,879,762.32	19,152,022,811.21	9,235,918,145.73
长期应付职工薪酬	-	-	-
专项应付款	49,129,936.35	55,877,701.85	150,169,210.05

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39

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
预计负债	265,604,951.97	288,681,592.04	278,816,636.05
递延收益	788,355,448.63	844,442,623.37	844,334,664.39
递延所得税负债	1,966,471,185.80	1,910,056,902.19	2,013,781,613.08
其他非流动负债	109,170,079.37	165,670,287.57	197,316,124.70
其中：特准储备 基金	-	-	-
非流动负债合 计	62,188,842,516.25	52,090,684,543.64	50,728,681,201.22
负债合计	264,965,138,700.46	255,933,029,305.48	249,325,241,054.51
所有者权益（或股东权 益）：	-	-	-
股本	5,399,026,262.00	5,399,026,262.00	5,399,026,262.00
国有资本	2,528,390,366.00	2,528,390,366.00	2,519,854,366.00
其中：国有 法人资本	2,528,390,366.00	2,528,390,366.00	2,519,854,366.00
集体资本	-	-	-
民营资本	-	-	-
其中：个人资本	-	-	-
外商资本	2,870,635,896.00	2,870,635,896.00	2,879,171,896.00
减：已归还投资	-	-	-
股本净额	5,399,026,262.00	5,399,026,262.00	5,399,026,262.00
其他权益工具	11,907,366,600.00	9,909,146,600.00	4,955,000,000.00
其中：优先股	-	-	-
永续债	11,907,366,600.00	9,909,146,600.00	4,955,000,000.00
资本公积	5,991,081,334.64	6,427,595,790.50	5,093,579,759.44
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-475,780,875.69	21,915,765.75	124,317,629.54
其中：外币报表 差额	折 -107,557,894.42	-92,862,939.64	-53,009,614.58
专项储备	26,729,901.51	22,202,111.60	18,721,758.61
盈余公积	1,293,857,653.84	1,104,467,071.60	923,864,992.05
其中:法定公积 金	1,293,857,653.84	1,104,467,071.60	923,864,992.05
任意公积 金	-	-	-
储备基金	-	-	-
企业发展 基金	-	-	-

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40

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
利润归还 投资	-	-	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	29,783,916,215.29	29,104,297,228.49	29,115,685,452.23
归属于母公司所有 者权益合计	53,926,197,091.59	51,988,650,829.94	45,630,195,853.87
少数股东权益	21,660,329,847.11	21,522,399,863.61	21,366,025,783.21
所有者权益合 计	75,586,526,938.70	73,511,050,693.55	66,996,221,637.08
负债和所有者 权益总计	340,551,665,639.16	329,444,079,999.03	316,321,462,691.59

（二） 合并利润表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	103,289,384,053.53	102,118,035,052.61	123,962,373,393.32
其中：营业收入	103,289,384,053.53	102,118,035,052.61	123,962,373,393.32
利息收入	-	-	-
已赚保费	-	-	-
手续费及佣金 收入	-	-	-
二、营业总成本	102,514,032,071.27	103,375,512,845.27	117,078,144,847.60
营业成本	75,533,643,075.11	75,947,493,917.07	88,909,177,401.59
其中：利息支出	-	-	-
手续费及佣金 支出	-	-	-
退保金	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-
提取保险合同准 备金净额	-	-	-
保单红利支出	-	-	-
分保费用	-	-	-
营业税金及附加	1,158,695,482.64	774,623,857.27	925,934,756.30
销售费用	7,239,443,338.10	7,110,375,702.15	7,760,390,940.70
管理费用	7,531,308,411.90	7,812,690,316.06	7,806,247,451.43
其中：研究 与开发费	797,421,125.13	684,695,940.40	491,371,916.84
财务费用	9,673,802,545.50	10,797,692,045.91	11,102,741,593.74
其中：利息支出	9,958,760,990.33	11,085,948,713.77	11,588,872,819.51

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41

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息收入	665,248,029.68	553,772,196.88	732,234,779.33
汇兑净损 失（净收益以“-”号填列）	69,115,188.40	-70,845,193.50	47,545,377.16
资产减值损失	1,377,139,218.02	932,637,006.81	573,652,703.84
其他	-	-	-
加：公允价值变动净收益 （损失以“-”号填列）	-71,402,256.41	438,658,176.00	316,657,418.99
投资收益（损失以 “-”号填列）	1,118,455,757.81	565,366,435.07	1,110,635,536.15
其中：对联营企 业和合营企业的投资收益	763,259,778.04	331,171,043.25	985,425,862.73
汇兑收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	1,822,405,483.66	-253,453,181.59	8,311,521,500.86
加：营业外收入	2,739,181,896.96	4,848,959,750.46	3,614,324,077.53
其中：非流动资 产处置利得	59,940,146.12	125,056,336.60	36,170,521.21
非货币性 资产交换利得	-	-	9,694.36
政府补助	2,437,002,689.73	4,436,766,846.67	3,102,905,542.61
债务重组 利得	7,180,123.29	20,502,436.97	26,780,710.12
减：营业外支出	501,152,018.37	490,121,441.24	372,835,631.79
其中：非流动资 产处置损失	91,529,749.33	43,307,968.10	29,764,426.55
非货币性 资产交换损失	-	-	-
债务重组 损失	3,487,900.28	629,496.92	63,157.90
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	4,060,435,362.25	4,105,385,127.63	11,553,009,946.60
减：所得税费用	1,238,192,314.73	1,312,622,427.89	2,881,363,751.25
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	2,822,243,047.52	2,792,762,699.74	8,671,646,195.35
归属于母公司所有者 的净利润	1,585,273,540.73	1,345,053,189.04	5,964,664,592.48
少数股东权益	1,236,969,506.79	1,447,709,510.70	2,706,981,602.87
六、其他综合收益的税后 净额	-483,070,264.54	-88,075,490.01	-108,324,774.97
（一）以后不能重分类 进损益的其他综合收益	-	-	-
其中：1.重新计量设	-	-	-

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42

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
定受益计划净负债或净资 产的变动
2.权益法下在 被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享 有的份额	-	-	-
（二）以后将重分类进 损益的其他综合收益	-483,070,264.54	-88,075,490.01	-108,324,774.97
其中：1.权益法下在 被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中 享有的份额	14,019,128.44	22,175,958.62	-33,589,276.96
2.可供出售金 融资产公允价值变动损益	-497,020,815.10	-80,750,618.32	-65,188,699.29
3.持有至到期 投资重分类为可供出售金 融资产损益	-	-	-
4.现金流量套 期损益的有效部分	-	-	-
5.外币报表折 算差额	-68,577.88	-29,500,830.31	-9,546,798.72
七、综合收益总额	2,339,172,782.98	2,704,687,209.73	8,563,321,420.38
归属于母公司所有者 的综合收益总额	1,087,576,899.29	1,242,651,325.25	5,840,982,858.68
归属于少数股东的综 合收益总额	1,251,595,883.69	1,462,035,884.48	2,722,338,561.70
八、每股收益	-	-	-
基本每股收益	0.20	0.19	1.10
稀释每股收益	0.20	0.19	1.10

（三） 合并现金流量表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金 流量：	-	-	-
销售商品、提供劳务 收到的现金	115,234,483,258.36	114,981,809,267.69	134,018,396,508.33
客户存款和同业存放 款项净增加额	-	-	-
向中央银行借款净增 加额	-	-	-
向其他金融机构拆入 资金净增加额	-	-	-
收到原保险合同保费	-	-	-

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43

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
取得的现金
收到再保险业务现金 净额	-	-	-
保户储金及投资款净 增加额	-	-	-
处置以公允价值计量 且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及 佣金的现金	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加 额	-	-	-
收到的税费返还	1,341,706,721.88	1,351,031,544.05	2,070,078,559.35
收到的其他与经营活 动有关的现金	2,999,276,292.16	2,151,129,123.90	3,029,876,265.40
经营活动现金 流入小计	119,575,466,272.40	118,483, 969,935.64	139,118,351,333.08
购买商品、接受劳务 支付的现金	75,423,521,001.95	79,961,096,855.11	92,346,991,058.43
客户贷款及垫款净增 加额	-	-	-
存放中央银行和同业 款项净增加额	-	-	-
支付原保险合同赔付 款项的现金	-	-	-
支付利息、手续费及 佣金的现金	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工以及为职 工支付的现金	8,297,978,214.63	8,981,243, 144. 22	8,990,498,248.44
支付的各项税费	7,962,266,039.01	8,593,202,013.08	11,124,418,169.97
支付其他与经营活动 有关的现金	12,502,469,109.93	12,645,685,076.77	11,487,363,092.94
经营活动现金 流出小计	104,186,234,365.52	110,181,227,089.18	123,949,270,569.78
经营活动产生 的现金流量净额	15,389,231,906.88	8,302,742,846.46	15,169,080,763.30
二、投资活动产生的现金 流量：	-	-	-
收回投资收到的现金	5,973,534,701.74	2,094,636,235.90	182,018,529.97
取得投资收益收到的 现金	470,005,090.20	648,343,209.91	118,722,864.22

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44

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额	663,848,159.87	321,630,942.59	137,133,107.61
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动 有关的现金	29,689,641.66	-	-
投资活动现金 流入小计	7,137,077,593.47	3,064,610,388.40	437,874,501.80
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金	12,156,646,924.03	8,284,806,100.86	10,324,307,612.90
投资支付的现金	7,341,326,673.51	6,815,346,450.08	6,522,074,147.48
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额	-	611,078,655.93	392,367,346.50
支付其他与投资活动 有关的现金	-	66,555,681.79	96,765,016.68
投资活动现金 流出小计	19,497,973,597.54	15,777,786,888.66	17,335,514,123.56
投资活动产生 的现金流量净额	-12,360,896,004.07	-12,713,176,500.26	-16,897,639,621.76
三、筹资活动产生的现金 流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	2,010,420,000.00	5,104,734,315.45	6,772,064,041.45
其中：子公司吸 收少数股东投资收到的现 金	12,200,000.00	150,587,715.45	1,817,064,041.45
取得借款所收到的现 金	197,268,329,891.85	223,964,407,610.04	159,181,901,706.49
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动 有关的现金	8,436,919,576.34	15,661,089,061.04	8,848,977,485.37
筹资活动现金 流入小计	207,715,669,468.19	244,730,230,986.53	174,802,943,233.31
偿还债务支付的现金	186,824,287,939.76	220,648,080,104.24	150,815,808,338.11
分配股利、利润或偿 付利息所支付的现金	9,697,551,274.47	12,825,844,244.90	12,263,900,227.49
其中：子公司支 付给少数股东的股利、利 润	822,373,204.74	1,389,494,458.06	1,121,645,916.02
支付其他与筹资活动 有关的现金	14,846,303,834.54	6,040,478,481.36	8,346,165,733.00
筹资活动现金	211,368,143,048.77	239,514,402,830.50	171,425,874,298.60

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45

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
流出小计
筹资活动产生 的现金流量净额	-3,652,473,580.58	5,215,828,156.03	3,377,068,934.71
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	74,253,286.48	38,019,983.51	-77,573,766.52
五、现金及现金等价物净 增加额	-549,884,391.29	843,414,485.74	1,570,936,309.73
加：期初现金及现金 等价物余额	11,722,568,671.50	10,879,154,185.76	9,304,489,910.65
六、期末现金及现金等价 物余额	11,172,684,280.21	11,722,568,671.50	10,875,426,220.38

二、 收购人 2016 年度财务报告的审计意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2016年度的财务报告进行 了审计，并出具天职[2017]7442-1号无保留意见的审计报告，审计意见的主要内 容如下：“我们认为，中国建材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了中国建材2016年12月31日的财务状况及合并财务状况以及 2016年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。”

根据中国建材2014-2016年度审计报告，中国建材除中国法律、行政法规或 者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2014年度、2015 年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2016年度一致。

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备 查文件“中国建材2014年、2015年及2016年的审计报告”。

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46

第十一节 其他重大事项

1. 截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进 行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他 信息。

2. 截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应 披露未披露的其他信息。

3. 截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控 制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行 动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

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47

第十二节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于中材科技法定地址，在正常时间内可 供查阅：

1. 中国建材营业执照

2. 中国建材董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3. 中国建材关于本次合并的内部决策文件

4. 中材股份关于本次合并的内部决策文件

5. 国务院国资委的批复

6. 中国建材关于与中材股份换股吸收合并相关过程的说明

7. 中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议

8. 中国建材及其董事、监事、高级管理人员关于前 24 个月内与中材科技之

间重大交易情况的说明

1. 中国建材关于实际控制人最近两年未发生变更的说明

2. 相关人员二级市场交易情况的自查报告及关于买卖股票的说明

3. 中国建材就本次收购应履行的义务所做出的承诺

4. 中国建材不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五

十条规定的说明

1. 中国建材关于持股 5%以上的上市公司及金融机构的情况说明

2. 中国建材 2014 年、2015 年及 2016 年的审计报告

3. 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中材科技股份有限公司收购报告

书之财务顾问报告

1. 北京市嘉源律师事务所关于中材科技股份有限公司收购报告书的法律意

见书

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48

17. 相关中介机构资格认证证明文件

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49

第十三节 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国建材股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：______

签署日期： 年 月 日

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50

（此页无正文，为《中材科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

中国建材股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：______

签署日期： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人

（或授权代表）： 王文学

财务顾问主办人： 周磊 李紫沁 项目协办人： 李子齐

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年 月 日

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52

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭 斌

经办律师： 史震建

晏国哲

黄 娜 年 月 日

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53

收购报告书附表

基本情况
上市公司名称	中材科技股份有限公司		上市公司所在地	南京市
股票简称	中材科技		股票代码	002080
收购人名称	中国建材股份有限公司		收购人注册地	北京市海淀区复兴路 17号国海广场2号楼 （B座）
拥有权益的股份 数量变化	增加 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有□无
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是□否		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是□否
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是否□		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是否□
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更  间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股 0股 0%
本次收购股份的 数量及变动比例	股票种类：	普通股

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54

	变动数量： 变动比例：	485,997,406股 60.24%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 否	□
与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	是 否	□中国建材已就同业竞争问题出具承诺函
收购人是否拟于 未来12个月内继 续增持	是□否	
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否	
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是否□
是否已充分披露 资金来源	不适用，本次收购为国有权益通过吸收合并进行变动，不涉及资金来 源。
是否披露后续计 划	是否□
是否聘请财务顾 问	是否□

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55

	本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是否□ 本次收购已经履行的相关法律程序： （1） 本次收购涉及的合并事项已经中国建材集团第一届董事会第十二 次会议审议通过。 （2）2017年9月8日，中国建材召开第四届董事会第五次临时会议审 议通过《关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案 的议案》，批准本次合并事项。 （3）2017年9月8日，中材股份召开第四届董事会第十八次会议审议 通过《关于中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司合并方案的 议案》，批准本次合并事项。 （4）2017年9月8日，中国建材与中材股份签署《合并协议》，约定 了本次合并方案、合并双方权利义务等内容。 （5）2017年11月17日，国务院国资委以《关于中国建材股份有限公 司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权 [2017]1203号），原则同意中国建材吸收合并中材股份的总体方案。 （6）2017年12月6日，中国建材分别召开2017年第一次临时股东大 会、2017年第一次H股类别股东会、2017年第一次内资股类别股东会， 审议通过了关于中国建材与中材股份合并方案的议案，批准本次合并事 项。 （7）2017年12月6日，中材股份分别召开2017年第二次临时股东大 会、2017 年第一次H 股类别股东会，审议通过了关于中材股份与中国 建材合并方案的议案，批准本次合并事项。 （8）2017年12月13日，中国证监会以《关于核准豁免中国建材股份 有限公司要约收购中材科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2017]2286号），核准豁免中国建材的要约收购义务。 本次收购涉及的合并事项尚需履行如下法律程序： （1）本次合并相关事项获得中国证监会的批准； （2）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审 查； （3）中国建材作为换股对价发行H股获得香港联合交易所有限公司的 上市批准。 以本协议的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述条件 的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（3） 项而言）被中国建材豁免或（仅就下述第（2）项而言）被中材股份豁 免为前提： （1）为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的 规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申

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56

报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本 次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对； （2）《合并协议》第五条有关中国建材的声明、保证及承诺自本协议签 署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视 为于被违反时再次由中国建材作出该等声明和保证）；

（3）《合并协议》第六条有关中材股份的声明、保证及承诺自本协议签 署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视 为于被违反时再次由中材股份作出该等声明和保证）。

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57

	收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是□否

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58

（此页无正文，为《中材科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

中国建材股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：______

签署日期： 年 月 日

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