Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Dec 18, 2017

北京市嘉源律师事务所
关于《中材科技股份有限公司收购报告书》
的法律意见书

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中国 · 北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

释义

除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：

1	中国建材、收购人	指	中国建材股份有限公司（股票代码： 03323.HK）。
2	中材股份	指	中国中材股份有限公司（股票代码： 01893.HK）。
3	中国建材集团	指	中国建材集团有限公司。
4	中材科技、上市公 司	指	中材科技股份有限公司（股票代码： 002080.SZ）。
5	本次收购、本次合 并	指	经国务院国有资产监督管理委员会原则同 意，收购人和中材股份进行换股吸收合并。 本次合并完成后，中国建材作为本次合并的 合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续； 中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续 方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、 资质及其他一切权利与义务由中国建材承接 与承继，中材股份相应办理退市及注销登记 手续。收购人通过本次合并，收购中材股份 直接持有的中材科技485,997,406股股份（占 中材科技的股份总数的60.24%）的交易事项。
6	《收购报告书》	指	为本次收购而编制并于2017年9月8日签署 的《中材科技股份有限公司收购报告书》。
7	《合并协议》	指	中国建材与中材股份于2017年9月8日就本 次合并签署的《中国建材股份有限公司与中 国中材股份有限公司之合并协议》。

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

8	国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会。
9	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
10	联交所	指	香港联合交易所有限公司。
11	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
12	《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》。
13	《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16号——上市公司收购报告书》。
14	本所	指	北京市嘉源律师事务所。
15	中国	指	中华人民共和国，为方便表述，在本法律意 见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区及台湾地区。
16	境内	指	中国境内。
17	元	指	人民币元。

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

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HTTP ： WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 西安 XI’AN · 香港 HONGKONG

致：中国建材股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于《中材科技股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

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敬启者：

受中国建材委托，本所就本次合并导致中国建材直接持有中材科技 485,997,406 股股份（占中材科技的股份总数的 60.24%）而编制的《收购报告书》 涉及到的有关事项出具本法律意见书。

本法律意见书根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件之规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人 中国建材的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。进行核查时， 本所已得到收购人中国建材向本所作出的如下保证：中国建材已向本所提供了全 部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整， 有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法 律意见。

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事 实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之 依据。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料 一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

一、 收购人中国建材基本情况及主体资格

（一） 收购人基本情况

1、中国建材是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的股份有限公 司，其发行的股份在联交所挂牌交易，股份代号：03323；股份名称：中国建材。

2、中国建材现持有北京市工商行政管理局于 2016 年 9 月 26 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91110000100003495Y）。根据该执照，企业名称 为中国建材股份有限公司；成立时间为 1985 年 6 月 24 日；住所为北京市海淀区 复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）；法定代表人为宋志平；注册资本为 539,902.6262 万元；企业类型为股份有限公司(上市、国有控股)；经营范围为“对 外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料 及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、 生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工 程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关 的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设

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计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

3、根据中国建材的书面确认并经本所律师合理核查，截至本法律意见书出 具之日，中国建材不存在可能导致其营业终止的情形。

（二） 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，中国建材集团直接持 有中国建材 513,527,734 股股份，占中国建材股份总数的 9.51%。其中，直接持 有 504,991,734 股内资股（因尚未完成股份过户，上述股份未包括中国建材集团 向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材 123,600,274 股内资股）；直接 持有中国建材 8,536,000 股 H 股。中国建材集团间接持有中国建材 1,714,459,536 股股份，占中国建材股份总数的 31.76%，其中，通过其下属全资企业北新建材 集团有限公司（以下简称“北新集团”）持有中国建材 1,485,566,956 股内资股； 通过其下属全资企业中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）持有 中国建材 227,719,530 股内资股；通过其下属全资企业中国建筑材料科学研究总 院（以下简称“建材总院”）持有中国建材 1,173,050 股内资股。综上，中国建材 集团直接及间接合计持有中国建材 2,227,987,270 股股份，占中国建材股份总数 的 41.27%。中国建材集团系中国建材的控股股东和实际控制人。中国建材集团 直接或间接所持中国建材股份不存在质押情况。

中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建 材集团唯一出资人和实际控制人，为中国建材的最终控制人。

中国建材的产权控制关系如下：

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（三） 收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务的情况

根据中国建材提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报 告书》签署之日，中国建材集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务的情况如下：

序号	企业名称	注册资本（元）	持股比例	主营业务
1	中国建材	5,399,026,262	41.27%1	水泥、轻质建材、玻璃纤维及 玻璃钢制品以及工程服务业务
2	中材股份	3,571,464,000	43.87%	无机非金属材料及应用制品研 究、开发、生产销售；工程服 务、总承包等
3	建材总院	1,405,117,700	100.00%	水泥、混凝土外加剂、玻璃及 玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、 新型建筑材料、装饰材料、自 动化仪表、建材设备的研制、 开发、生产和销售等
4	中建材进出	3,024,440,647.68	100.00%	销售医疗器械；承包境外建材

1 因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国 建材 123,600,274 股内资股。

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序号	企业名称	注册资本（元）	持股比例	主营业务
	口			行业工程和境内国际招标工 程；经营进料加工和三来一补 业务等
5	中建材联合 投资有限公 司	1,000,000,000	100.00%	投资管理与资产管理；投资咨 询
6	北新集团	860,490,000	100.00%2	制造新型建筑材料、装饰材料 及配套产品、机械设备、金属 房屋；销售煤炭；汽车货运； 房地产开发，销售商品房等
7	中国建筑材 料工业地质 勘查中心3	开办资金9,526万 元	举办单位为 中国建材集 团	地质勘查技术服务业及矿业、 工勘施工技术服务业、地理信 息及地灾治理业
8	中建材资产 管理公司	38,890,000	100%	资产管理、投资管理、企业管 理等
9	凯盛科技集 团公司	2,498,320,000	100.00%	建筑材料及轻工成套设备的研 制、销售；轻工新技术的开发、 转让、咨询、服务及相关进出 口业务；工程设计、咨询；绿 色能源科技产品的应用研究和 生产；绿色能源项目的咨询、 设计、节能评估和建设工程总 承包；新能源领域的技术开发； 太阳能建筑一体化房屋构件； 玻璃及原材料、成套设备的研 发、制造、深加工等
10	中材节能股 份有限公司	610,500,000	50.94%	工业节能、建筑节能、可燃固 废处理业务
11	新疆天山建 材（集团）有 限责任公司	745,431,590	50.95%	石灰石、石膏开采；建材行业 投资；建筑材料化工产品销售、 一般货物及技术的进出口经 营；机械设备、工业电器、电 子产品、钢材、管道的销售、 建材技术服务及咨询服务

2 包括中国建材集团直接持有的 70.04%股权以及通过中建材进出口持有的 29.96%股权。

3 中国建筑材料工业地质勘查中心持有《事业单位法人证书》（统一社会信用代码： 121000004000012642 ）。

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序号	企业名称	注册资本（元）	持股比例	主营业务
12	中材集团财 务有限公司4	500,000,000	100%	成员单位间的财务和融资顾 问、信用鉴证及相关咨询代理、 收付、委托贷款、结算、票据 承兑及贴现；同业拆借、有价 证券投资等

（四） 收购人从事的主要业务

根据中国建材的书面确认并经本所律师合理核查，中国建材主要经营水泥、 轻质建材、玻璃纤维及复合材料以及工程服务业务。

（五） 收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况

根据中国建材的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署 之日，中国建材最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

根据中国建材提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报 告书》签署之日，中国建材涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如 下：

自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材 股份有限公司（以下简称“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰 山石膏”）在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼， 以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损 失。美国石膏板诉讼涉及集团诉讼和非集团诉讼等多起案件，其中以下三个案件 已经终结：

1、美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称“美国地区法院”）就 Germano 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息。前述判决发生在泰山石膏于 2010 年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉之前。2014 年 7 月，美国地 区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5 万美元的律

4 包括中国建材集团通过中国中材集团有限公司持有的 70% 的股权和通过中材股份持有的 30% 的股权。

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师费，判令泰山石膏支付 4 万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以 及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非 泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反 本判令的关联方违反行为当年盈利的 25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐 视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月向 美国地区法院支付了 4 万美元，并支付了 1.5 万美元的律师费；由于导致美国地 区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加 Germano 案缺席判决后的 债务人审查会议，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月支付了 Germano 案的缺席判决 金额 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息。泰山石膏申明，其同意 支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅 是为了申请撤销藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的 应诉及进行抗辩。

2、美国弗吉尼亚州巡回法院就 Dragas 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决 泰山石膏赔偿 4,009,892.43 美元和判决前利息 96,806.57 美元，及自 2013 年 6 月 计算的利息。泰山石膏与 Dragas 就此案达成和解，向其支付了 400 万美元和解 费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认 可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了避免藐视法庭判令并在撤销 藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。

3、美国佛罗里达州房屋开发商 Lennar Homes, LLC 和 U.S. Home Corporation （以下简称“Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包 括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮谈 判，综合考虑 Lennar 案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素， 北新建材、泰山石膏于 2017 年 6 月分别与 Lennar 达成了和解。其中，北新建材 向 Lennar 支付 50 万美元以达成全面和解，泰山石膏向 Lennar 支付 600 万美元 以达成全面和解。Lennar 在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请 撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约 定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为 北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石 膏承认在 Lennar 案中应承担法律责任。2017 年 7 月，北新建材和泰山石膏分别

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

向 Lennar 支付了全部和解费用。

除上述已终结案件之外的集团诉讼仍在进行中，经过北新建材和泰山石膏在 诉讼中持续的积极抗辩，原告指导委员会已向法院递交文书将其集团维修索赔金 额降至约 3.5 亿美元。此外，原告指导委员会已提起动议主动请求撤销未决的集 团诉讼中大量个人原告的索赔，原因是原告指导委员会称证据无法显示这些个人 原告的家中安装了泰山石膏生产的石膏板。

在美国石膏板诉讼案件中，中国建材和中国建材集团被原告追加为被告之 一。而该等案件属于石膏板产品质量纠纷，中国建材和中国建材集团并不生产、 销售或代理出口石膏板产品，经过中国建材和中国建材集团的积极抗辩，美国地 区法院于美国时间 2016 年 3 月 9 日签发了一项判令，驳回了原告方针对中国建 材集团的起诉。

中国建材、北新建材和泰山石膏已经各自聘请境内外律师就石膏板诉讼案件 的应诉策略和抗辩以及对各公司的影响进行研究和评估，目前尚无法确认案件涉 及的原告和物业的数量，也难以准确预测任何将来可能的结果及中国建材在该案 件中可能承担的责任。该涉诉事宜尚不构成中国建材的债务，中国建材不存在《收 购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，上述涉诉事宜对被收购上市公 司亦无重大不利影响。

除上述情形外，中国建材最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（六） 收购人董事、监事、高级管理人员情况

根据中国建材提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报 告书》签署之日，中国建材董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
宋志平	男	董事局主席	中国	北京	否
曹江林	男	执行董事	中国	北京	否
彭寿	男	执行董事	中国	深圳	否
崔星太	男	执行董事	中国	北京	否

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
常张利	男	执行董事	中国	北京	否
郭朝民	男	非执行董事	中国	北京	否
陈咏新	男	非执行董事	中国	深圳	否
陶铮	男	非执行董事	中国	北京	否
孙燕军	男	独立非执行董事	中国	香港	香港
刘剑文	男	独立非执行董事	中国	北京	否
周放生	男	独立非执行董事	中国	北京	否
钱逢胜	男	独立非执行董事	中国	上海	否
夏雪	女	独立非执行董事	中国	上海	否
武吉伟	男	监事会主席	中国	北京	否
周国萍	女	监事	中国	北京	否
吴维库	男	独立监事	中国	北京	否
李轩	男	独立监事	中国	北京	否
崔淑红	女	职工代表监事	中国	北京	否
曾暄	女	职工代表监事	中国	北京	否
曹江林	男	总裁	中国	北京	否
彭寿	男	副总裁	中国	深圳	否
崔星太	男	副总裁	中国	北京	否
常张利	男	副总裁、董事会秘 书	中国	北京	否
张定金	男	副总裁	中国	北京	否
陈学安	男	副总裁、财务总监	中国	北京	否
肖家祥	男	副总裁	中国	北京	否
王兵	男	副总裁	中国	北京	否
蔡国斌	男	副总裁	中国	深圳	否
张金栋	男	副总裁	中国	北京	否
裴鸿雁	女	首席会计师、合资 格会计师	中国	北京	否
张东壮	男	副总裁	中国	北京	否

根据中国建材及其上述人员书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报 告书》签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七） 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

根据中国建材提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报 告书》签署之日，中国建材在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况如下：

序 号			注册资本 （元）		中国建材 持股比例
	上市公司名称	证券代码		主营业务
1	北新建材	000786.SZ	1,788,579,717	新型建材的研发、制 造、经营	35.73%
2	中国巨石股份有 限公司	600176.SH	2,432,157,5345	玻璃纤维及制品的生 产与销售	26.97%
3	中国山水水泥集 团有限公司	00691.HK	100,000,000美 元	在中国生产熟料和 水泥	16.67%
4	河南同力水泥股 份有限公司	000885.SZ	496,381,983	水泥熟料、水泥及其 制品的生产和销售， 水泥机械、电器设备 的生产及销售，实业 投资及管理	9.67%
5	甘肃上峰水泥股 份有限公司	000672.SZ	813,619,871	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	14.40%
6	福建水泥股份有 限公司	600802.SH	381,873,666	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	5.26%
7	上海耀皮玻璃集 团股份有限公司	600819.SH	934,916,069	生产销售透明浮法 玻璃、本体着色浮法 玻璃及深加工系列 产品	12.74%
8	武汉理工光科股 份有限公司	300557.SZ	55,668,540	为向用户提供基于 光纤传感技术的安 全监测系统整体解 决方案及服务	13.54%

注：中国建材持股比例包括直接持股和间接持股。

根据中国建材提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报 告书》签署之日，中国建材不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（八） 收购人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的

5 中国巨石股份有限公司 2016 年度资本公积金转增股本方案已于 2017 年 5 月 17 日实施完毕，转增后总股 本变更为 2,918,589,041 股，目前正在办理工商变更登记。

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简要情况

根据中国建材集团提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收 购报告书》签署之日，中国建材集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
1	中国建材	03323.HK	5,399,026,262	水泥、轻质建材、玻 璃纤维及玻璃钢制 品以及工程服务业 务	41.27%6
2	北新建材	000786.SZ	1,788,579,717	新型建材的研发、制 造、经营	35.73%
3	中国巨石股份 有限公司	600176.SH	2,432,157,5347	玻璃纤维及制品的 生产与销售	26.97%
4	中国山水水泥 集团有限公司	00691.HK	100,000,000 美元	在中国生产熟料和 水泥	16.67%
5	河南同力水泥 股份有限公司	000885.SZ	496,381,983	水泥熟料、水泥及其 制品的生产和销售， 水泥机械、电器设备 的生产及销售，实业 投资及管理	9.67%
6	甘肃上峰水泥 股份有限公司	000672.SZ	813,619,871	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	14.40%
7	福建水泥股份 有限公司	600802.SH	381,873,666	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	5.26%
8	上海耀皮玻璃 集团股份有限 公司	600819.SH	934,916,069	生产销售透明浮法 玻璃、本体着色浮法 玻璃及深加工系列 产品	12.74%
9	武汉理工光科 股份有限公司	300557.SZ	55,668,540	为向用户提供基于 光纤传感技术的安	13.54%

6 因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国 建材股份 123,600,274 股内资股。

• 7 中国巨石股份有限公司 2016 年度资本公积金转增股本方案已于 2017 年 5 月 17 日实施完毕，转增后总股 本变更为 2,918,589,041 股，目前正在办理工商变更登记。

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
				全监测系统整体解 决方案及服务
10	瑞泰科技股份 有限公司	002066.SZ	231,000,000	高性能耐火材料的 科研、开发和生产， 窑炉用耐火材料成 套技术的开发和应 用等业务	40.13%
11	中国玻璃控股 有限公司	03300.HK	1,810,147,058 港元	生产、营销及分销玻 璃及玻璃制品以及 研发玻璃生产技术	23.01%
12	凯盛科技股份 有限公司	600552.SH	767,049,572	ITO导电膜信息显 示材料、在线镀膜玻 璃生产基地、优质石 英砂、浮法玻璃研发 和生产	26.11%
13	洛阳玻璃股份 有限公司	01108.HK 600876.SH	526,766,875	玻璃及其深加工制 品，相关机械成套设 备及其电器与配件 的开发、生产、制造、 安装及相关的技术 咨询自产产品的销 售与售后服务	33.04%
14	中国建材检验 认证集团股份 有限公司	603060.SH	220,000,000	认证、产品质量检 验、建设工程质量检 验、仪器设备、标准 样品、标准物质的研 发销售、相关技术服 务、人员培训等。	68.49%
15	中国中材国际 工程股份有限 公司	600970.SH	1,754,257,928	非金属新材料、建筑 材料及非金属矿的 研究、开发、技术咨 询、工程设计、勘测、 监理；工业自动化控 制系统集成、制造及 以上相关产品的生	39.70%

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					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
				产、销售；承包境外 建材行业和国内工 程和国际招标工程； 承包上述境外工程 的勘测、咨询、设计 和监理、进出口业务 等
16	中材科技股份 有限公司	002080.SZ	806,790,185	玻璃纤维、复合材 料、过滤材料、矿物 棉、其他非金属材 料、等相关设备研 究、制造与销售；技 术转让及咨询；工程 设计与承包等	60.24%
17	中国中材股份 有限公司	01893.HK	3,571,464,000	无机非金属材料及 应用制品研究、开 发、生产销售；工程 服务、总承包等	43.87%
18	新疆天山水泥 股份有限公司	000877.SZ	880,101,259	水泥及相关制品开 发、生产、销售和技 术服务、商品混凝土 生产、销售；石灰石、 砂岩开采、加工及销 售等	35.56%
19	宁夏建材集团 股份有限公司	600449.SH	478,181,042	水泥、水泥制品、水 泥熟料、商品混凝土 相关研发、生产、销 售、技术服务和管理 服务；粉煤灰、矿渣、 混凝土骨料的生产 销售；石灰石、水泥 混凝土生产所用工 业废渣、石灰石、砂 岩、硅岩、石膏的开 采、加工及销售；水	47.56%

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					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
				泥及商混设备制造 及安装等。
20	新疆国统管道 股份有限公司	002205.SZ	116,152,018	预应力钢筒砼管、输 水管道及异型管件 和配件、钢筋混凝土 管片、混凝土预制构 件、水泥制品的生 产、销售和相关技术 开发和咨询；管道工 程承包等	30.21%
21	甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司	600720.SH	776,290,282	水泥研究开发、制 造、批发零售，水泥 装备研制、安装、修 理，石材加工等	25.04%
22	中材节能股份 有限公司	603126.SH	610,500,000	工业节能、建筑节 能、可燃固废处理业 务	50.94%

注：中国建材集团持股比例包括直接持股和间接持股。

根据中国建材集团提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收 购报告书》签署之日，中国建材集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号	金融机构名称	持股比例	持有人
1	中材集团财务有限公司	70%	中国中材集团有限公司
		30%	中材股份
2	广融达金融租赁有限公司	20.1%	中国巨石股份有限公司

（九） 收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据中国建材提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，中国建材不存 在《收购办法》第六条规定的以下情形：

1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

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• 2、 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

3、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为。

4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上，本所认为：

中国建材是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立并有效存续的股份 有限公司，其发行的股份在联交所挂牌交易；中国建材及其董事、监事、高级管 理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，除已在本法律 意见书中披露的情形外，中国建材及其董事、监事、高级管理人员最近五年未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；中国建材不存在《收购办法》第六 条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为本次收购的收购人的主体资格。

二、 本次收购的目的及决定

（一） 本次收购的目的

为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国 资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、 加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧 结构性改革及“一带一路”倡议实施，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材 和中材股份拟采用换股吸收合并的方式实施重组整合。

本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变 更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股 份相应办理退市及注销登记手续。本次收购完成后，中国建材将直接持有中材科 技 60.24%的股权，成为中材科技的控股股东。

（二） 本次收购履行的法定程序

1、 本次收购已履行的法律程序

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（1） 本次收购涉及的合并事项已经中国建材集团第一届董事会第十二次 会议审议通过。

（2） 2017 年 9 月 8 日，中国建材召开第四届董事会第五次临时会议审议 通过《关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案的议案》， 批准本次合并事项。

（3） 2017 年 9 月 8 日，中材股份召开第四届董事会第十八次会议审议通 过《关于中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司合并方案的议案》，批 准本次合并事项。

（4） 2017 年 9 月 8 日，中国建材与中材股份签署《合并协议》，约定了本 次合并方案、合并双方权利义务等内容。

（5） 2017 年 11 月 17 日，国务院国资委以《关于中国建材股份有限公司 吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203 号），原 则同意中国建材吸收合并中材股份的总体方案。

（6） 2017 年 12 月 6 日，中国建材分别召开 2017 年第一次临时股东大会、 2017 年第一次 H 股类别股东会、2017 年第一次内资股类别股东会，审议通过了 关于中国建材与中材股份合并方案的议案，批准本次合并事项。

（7） 2017 年 12 月 6 日，中材股份分别召开 2017 年第二次临时股东大会、 2017 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了关于中材股份与中国建材合并方案 的议案，批准本次合并事项。

（8） 2017 年 12 月 13 日，中国证监会以《关于核准豁免中国建材股份有 限公司要约收购中材科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2286 号），核准豁免中国建材的要约收购义务。

1、 本次收购尚待履行的法律程序

根据《合并协议》，本次收购涉及的合并事项尚待履行如下法律程序：

（1） 本次合并相关事项获得中国证监会的批准；

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（2） 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

• （3） 中国建材作为换股对价发行 H 股获得联交所的上市批准。

以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述条件 的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（3）项而言） 被中国建材豁免或（仅就下述第（2）项而言）被中材股份豁免为前提：

（1） 为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定 需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从 这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准 或通过相关等候期届满而没有遭到反对；

（2） 《合并协议》第五条有关中国建材的声明、保证及承诺自本协议签署 日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反 时再次由中国建材作出该等声明和保证）；

（4）《合并协议》第六条有关中材股份的声明、保证及承诺自本协议签署日 起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时 再次由中材股份作出该等声明和保证）。

（三） 未来十二个月内的股份处置计划

根据中国建材书面说明，截至《收购报告书》签署之日，中国建材没有在未 来12个月内继续增持中材科技的股份或者处置所拥有权益的中材科技的股份之 计划，但是不排除因中国建材业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中材科 技的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，中国建材根据中国建材集团的战略 需要并视业务重组进展对中材科技主营业务进行调整的可能。

综上，本所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，中国建材已就本次收购涉及的合并事项履 行了现阶段所需履行的法定程序。

2、本次收购涉及的合并事项尚需依据《合并协议》约定完成有关法律程序 及相关审批，待全部前提条件满足后方可实施。

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三、 收购方式以及相关收购协议

（一）收购方式

根据中国建材的书面确认并经本所律师合理核查，本次收购前，中国建材未 持有中材科技的股份。根据《合并协议》，中国建材与中材股份进行换股吸收合 并，本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变 更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股 份相应办理退市及注销登记手续。中国建材通过本次合并将直接持有中材科技 485,997,406 股股份（占中材科技的股份总数的 60.24%），成为中材科技的控股股 东。

本次收购前，中材科技的产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，中材科技的产权控制关系如下图所示：

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（二）本次收购有关协议

为本次收购之目的，中国建材与中材股份于 2017 年 9 月 8 日签署了《合并 协议》，主要内容如下：

1、 本次合并方案

（1） 本次合并方案概述

双方同意，根据本协议的条款和条件，中国建材和中材股份进行换股吸收合 并，即中国建材以发行非上市股股票和 H 股股票的方式与中材股份换股股东进 行换股。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，应当办理相 关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继， 同时中材股份应当办理退市及注销登记手续。

本次合并的具体方式为：中国建材向中材股份全体非上市股换股股东发行中 国建材非上市股股票（其中：向中材股份原内资股换股股东发行中国建材内资股 股票，向中材股份原非上市外资股换股股东发行中国建材非上市外资股股票）， 向中材股份全体 H 股换股股东发行中国建材 H 股股票，并且拟发行的 H 股股票

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将申请在联交所上市流通；中材股份的非上市股股票和 H 股股票相应予以注销， 并办理工商注销登记手续。

本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购 合并守则的规定。

（2） 本次合并的对价

在本次合并中，中国建材为与中材股份合并而支付给中材股份非上市股股东 和 H 股股东的对价分别为中国建材为本次合并发行的中国建材非上市股股票（其 中：向中材股份原内资股股东发行中国建材内资股股票，向中材股份原非上市外 资股股东发行中国建材非上市外资股股票）和中国建材 H 股股票。

根据本次合并所发行之中国建材非上市股股票及 H 股股票，除根据本协议 第 2.7 条所可能施加的权利限制外，概无附带任何留置权、质押权、抵押及其他 权利限制，且附带各种相关权利，包括收取于发行日期或之后所宣派、作出或支 付之所有股息及其他分派（如有）之权利，并分别与现有中国建材股份享有同等 权益。

（3） 本次合并的换股价格和换股比例

本次合并中，中材股份与中国建材的非上市股和 H 股采用同一换股比例进 行换股。

经双方协商，中材股份与中国建材的换股比例确定为 1:0.85，即中材股份非 上市股股东持有的每一股中材股份非上市股股票可以换取 0.85 股中国建材非上 市股股票，中材股份 H 股股东持有的每一股中材股份 H 股股票可以换取 0.85 股 中国建材 H 股股票。

自本协议签署之日至换股实施日期间，中国建材或中材股份如有现金派息， 中国建材或中材股份的 H 股分红基准价格将相应调整，换股比例将根据调整后 的分红基准价格重新计算得到。非上市股与 H 股的换股比例始终保持一致。

中国建材或中材股份的 H 股分红基准价格的调整公式如下：

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派送现金股利：P1=P0-D

其中：P0 为调整前的 H 股分红基准价格，D 为该次每股 H 股派送现金股利， P1 为调整后的 H 股分红基准价格。

中国建材目前的 H 股分红基准价格为其审议本次合并的董事会召开前最后 一个交易日 H 股的收盘价，中材股份目前的 H 股分红基准价格为中国建材的 H 股分红基准价格乘以 0.85。

（4） 本次合并的换股发行

于换股实施股权登记日，所有在结算公司登记在册的中材股份非上市股股票 和 H 股股票持有人，应有权就其持有的每一股中材股份股票按换股比例相应转 换为中国建材非上市股票和 H 股股票。

本次合并中，换股股东通过换股持有的中国建材非上市股股票和 H 股股票 所涉及的股份登记及管理事宜，由中国建材负责，按本协议、合并双方股东大会 决议及本次合并的方案等文件执行，中材股份应予以必要的协助。

（5） 合并后存续公司的注册资本、股份总数以及股本结构

根据上述第 2.3 条规定以及本次合并的安排，合并后中国建材的注册资本为 8,434,770,662 元，股份总数为 8,434,770,662 股。其中：非上市股为 4,566,072,868 股（包括内资股 4,454,898,633 股，非上市外资股 111,174,235 股），占股份总数 的 54.13%；H 股为 3,868,697,794 股，占股份总数的 45.87%。

（6） 零碎股处理方法

中材股份换股股东取得的中国建材非上市股股票或 H 股股票应当为整数， 如其所持有的中材股份非上市股股票按换股比例可获得的中国建材非上市股股 票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位非上市股换股股东 依次送一股，直至实际换股数与计划发行的非上市股股数一致。如遇尾数相同者 多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数 一致。H 股换股的零碎股处理方法与前述非上市股换股的零碎股处理方法相同。

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（7） 存在权利限制的股票的处理方法

如中材股份股东所持有的中材股份非上市股股票或者 H 股股票存在权利限 制，则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国建材发行的非上市股股票或者 H 股股票，原在该等中材股份股票上设置的权利限制将在换股后的中国建材相应 股票之上继续维持有效。

（8） 滚存未分配利润的安排

截至交割日的双方滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例 共同享有。

（9） 本次合并相关的税费

合并双方因本次合并而产生的税费，由合并双方按照有关适用法律、监管部 门、结算公司的规定各自承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确 规定，双方将参照市场惯例协商解决。如上述税费延续至合并完成后，则由存续 公司中国建材继续承担。

（10） 本次合并之法律程序的完成

受限于生效条件的全部满足以及实施条件的全部满足或按第 10.3 条被双方 或被中国建材或中材股份适当豁免，中国建材应在北京工商局办理工商变更登 记，中材股份应于其在联交所退市后的适当时间在北京工商局办理工商注销登 记。本次合并之法律程序在中国建材就本次合并完成相应的工商变更登记手续之 日及中材股份完成注销工商登记手续之日（两者中较晚者）完成。

（11） 本次合并所涉及的发行新股的上市安排

中国建材为本次合并发行的 H 股股票将申请在联交所上市。

中国建材为本次合并发行的非上市股股票将不上市流通，该等股份将根据结 算公司的规定在境内进行登记存管。

（12） 存续公司的章程和三会议事规则

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本次合并后的存续公司为中国建材，其公司章程和三会议事规则应为合并后 存续公司的公司章程和三会议事规则。经适当召开的相关股东大会及/或类别股 东会审议批准，中国建材可根据需要修改其公司章程和三会议事规则并适用于存 续公司。

• 2、 协议的生效

• （1） 《合并协议》自双方适当签署之日起成立。

• （2） 《合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，

• 该等条件均不得被双方豁免）：

• 1) 本次合并分别获得在中国建材股东大会、内资股类别股东会、H 股 类别股东会上由亲身或委任代表出席该会议独立股东所持表决权三 分之二以上通过；

• 2) 本次合并获得：（A）在中材股份股东大会上由亲身或委任代表出席 该会议的全体股东所持表决权三分之二以上通过；及（B）H 股类别 股东会有效批准本次合并，以下情况视为中材股份 H 股股东通过决 议： (i) 本次合并获得亲身或委任代表出席中材股份 H 股类别股东 会的中材股份 H 股独立股东所持表决权 75%以上通过；且 (ii) 反对 本次合并的票数不超过所有中材股份 H 股独立股东所持表决权的 10%；

• 3) 本次合并获得国务院国资委的批准；

• 4) 本次合并相关事项获得中国证监会的批准；

• 5) 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

• 6) 中国建材作为换股对价发行 H 股获得联交所的上市批准。

（3） 以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以 下述条件的满足或（仅就第 10.3.1 条而言）被双方豁免或（仅就第 10.3.2 条、10.3.4 条而言）被中国建材豁免或（仅就第 10.3.3 条而言）被中材股份豁免为前提：

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• 1) 为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规 定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家（提交了反垄断 申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有 关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反 对；

• 2) 本次合并导致的中材股份下属 A 股上市公司控股股东变更所触发的 要求中国建材提出要约收购义务，由中国建材向中国证监会递交豁 免申请，并经中国证监会核准；

• 3) 前述第五条有关中国建材的声明、保证及承诺自本协议签署日起概 无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于 被违反时再次由中国建材作出该等声明和保证）；

• 4) 前述第六条有关中材股份的声明、保证及承诺自本协议签署日起概 无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于 被违反时再次由中材股份作出该等声明和保证）。

（三）本次收购尚需获得的批准

本次收购尚需获得的批准详见本法律意见书“二、本次收购的目的及决定” 之“（二）本次收购履行的法定程序”之“2、本次收购尚待履行的法律程序”。

（四）收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据中国建材的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署 之日，中国建材未持有中材科技的股份。

根据中材科技提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，本次收购涉及 的中材科技的股份亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

综上，本所认为：

中国建材本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法 规及规范性文件规定的情形；《合并协议》的签署及内容符合有关法律法规及规

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范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力，《合并协议》待满足全部实施条 件后方可实施。

四、 本次收购的资金来源

根据《合并协议》，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成 后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材 股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合 同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市 及注销登记手续。通过本次合并，中国建材将收购中材股份直接持有的中材科技 485,997,406 股股份（占中材科技股份总数的 60.24%）。因此，本次收购不涉及收 购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

五、 后续计划

根据中国建材书面确认并经本所律师合理核查，中国建材在本次收购完成后 的后续计划如下：

• （一） 未来 12 个月对中材科技主营业务调整计划

截至《收购报告书》签署之日，中国建材没有在未来 12 个月内改变中材科 技主营业务或者对中材科技主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因中国建 材业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中材科技的股份之情形，亦不排除 未来收购完成后，中国建材根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对中 材科技主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，中国建材将依法依规及时履 行信息披露义务。

• （二） 未来 12 个月对中材科技及其子公司重大资产、业务处置或重组计划

截至《收购报告书》签署之日，中国建材没有在未来 12 个月内对中材科技 及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划， 也没有使中材科技购买或置换资产的具体可行重组计划，但不排除未来收购完成 后，中国建材根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对中材科技主营业 务进行调整的可能。若未来中国建材根据其和中材科技的发展需要，拟制定和实 施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（三） 对中材科技现任董事会、高级管理人员调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，中国建材没有改变中材科技现任董事会或高 级管理人员的组成等相关计划；中国建材与中材科技其他股东之间就董事、高级 管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来中国建材拟对中材科技董事会 或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义 务。

（四） 对中材科技公司章程的修改计划

截至《收购报告书》签署之日，中国建材没有对可能阻碍收购中材科技控制 权的公司章程条款进行修改的计划。

• （五） 对中材科技现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署之日，中国建材没有对中材科技现有员工聘用计划 做出重大变动的计划。

（六） 对中材科技分红政策进行重大调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，中国建材没有对中材科技分红政策进行重大 调整的计划。

• （七） 对中材科技业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，中国建材没有其他对中材科技业务和组织结构有重 大影响的计划。但是不排除因中国建材业务整合、资本运作等事项而产生增/减 持中材科技的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，中国建材根据中国建材集 团的战略需要并视业务重组进展对中材科技主营业务进行调整的可能。若发生此 种情形，中国建材将依法依规及时履行信息披露义务。

六、 本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次收购对中材科技独立性的影响

本次合并完成后，中国建材将直接持有中材科技 60.24%的股份，成为中材

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科技的控股股东。中国建材就本次合并完成后保持上市公司独立性承诺：

1、中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材科技保持分 开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违 反中材科技规范运作程序、干预中材科技经营决策、损害中材科技和其他股东的 合法权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材科技及 其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于中国建材对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中国建 材未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责 任。

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

本次合并前，中材科技的主营业务为风电叶片、玻璃纤维及其制品、锂电池 隔膜、高压复合气瓶、过滤材料及其他复合材料制品的研发、制造和销售。其中， 在玻璃纤维及其制品的生产及销售领域与中国建材部分下属企业及其关联方存 在一定的业务重合。

中国建材集团已于 2017 年 12 月作出如下承诺：

• 1、中国建材集团下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争现状

截至目前，中国建材集团通过中国建材控股的玻璃纤维及其制品的生产及销 售领域公司主要为中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”），通过中国中 材股份有限公司控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要中材科技。 中国巨石和中材科技在玻璃纤维及其制品的销售上存在一定的业务重合。

• 2、中国建材集团对消除和避免与中材科技同业竞争事宜的说明与承诺

中国建材集团自 2017 年 3 月与中国中材集团有限公司正式合并以来，积 极调研和组织关于解决玻璃纤维及其制品业务同业竞争问题的方案论证工作，并 积极与各相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上 市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。

经充分论证，中国建材集团已启动了中国建材与中材股份的整合方案。 2017

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

年 9 月 8 日，中国建材和中材股份已签订附生效条件的合并协议，待相关生效 条件满足后，中国建材将通过换股吸收合并方式吸并中材股份。交易完成后，中 材股份将予以注销，中国建材集团将通过中国建材控股并统一管理上述 2 家玻璃 纤维及其制品的生产及销售企业。

待中国建材与中材股份整合完成后，中国建材集团会继续研究论证玻璃纤维 及其制品业务相关企业的整合方案。但由于涉及多家境内外上市公司，因此制定 相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相 关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团尚无明确的 玻璃纤维及其制品业务后续具体整合方案。

但为保证中材科技及其中小股东的合法权益，消除和避免中材科技与中国建 材集团下属其他玻璃纤维及其制品的生产及销售企业之间的同业竞争，中国建材 集团现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

（1）对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以 及因重组而产生的中国建材集团与中材科技的同业竞争（如有），中国建材集团 将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要 求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展 和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股 权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

（2）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中材科技股份有限公司 章程》等中材科技内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害 中材科技和其他股东的合法利益。

（3）上述承诺于中国建材集团对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因 中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材集团将承担 相应的赔偿责任。

中国建材已于 2017 年 12 月作出如下承诺：

1、中国建材下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争现状

截至目前，中国建材集团通过中国建材控股的玻璃纤维及其制品的生产及销

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

售领域公司主要为中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”），通过中国中 材股份有限公司控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要有中材科 技。中国巨石和中材科技在玻璃纤维及其制品的销售上存在一定的业务重合情 况。

2、中国建材对消除和避免与中材科技同业竞争事宜的说明与承诺

本次合并完成后，中国建材集团将通过中国建材将控股并统一管理上述 2 家 玻璃纤维及其制品的生产及销售企业。中国建材集团和中国建材会继续研究论证 玻璃纤维及其制品业务相关企业的整合方案。但由于涉及多家境内外上市公司， 因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、 涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团和 中国建材尚无明确的玻璃纤维及其制品业务后续具体整合方案。

但为保证中材科技及其中小股东的合法权益，消除和避免中材科技与中国建 材下属其他玻璃纤维及其制品的生产及销售企业之间的同业竞争，中国建材现就 拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与 中材科技的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用 更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则 允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的 原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推 进相关业务整合以解决同业竞争问题。

（2）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《中材科技股份有限公司章程》 等中材科技内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材科 技和其他股东的合法利益。

（3）上述承诺于中国建材对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中国 建材未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责 任。

（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，中国建材及其关联方与中材科技 关联交易情况如下：

序号	上市公司名称	关联交易类型	关联交易金额（万元）
1	中材科技	销售商品 提供劳务	5,071.31
2	中材科技	采购商品 提供劳务	3,826.64

本次合并完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法 权益，中国建材承诺如下：

1、中国建材不会利用控股股东地位谋求中材科技在业务经营等方面给予中 国建材及其控制的除中材科技（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于 独立第三方的条件或利益。

2、 中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中材科技之间的 关联交易；对于与中材科技经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其 控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中 材科技内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保 定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于中国建材对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中国建 材未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责 任。

综上，本所认为：

中国建材已就保证中材科技独立性、避免与中材科技同业竞争、规范与中材 科技关联交易出具书面承诺，本次收购不会对中材科技的独立性造成不利影响。

七、 收购人与中材科技之间的重大交易

根据中国建材提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报 告书》签署之日，最近二十四个月内，中国建材及其下属公司以及各自的董事、 监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或 者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万 元以上的交易；

（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任 何类似的安排；

（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。

八、 前六个月内买卖上市公司股票的情况

（一） 相关法人买卖中材科技股票的情况

截止本法律意见书出具之日，在中材科技就中国建材与中材股份签署本次合 并事宜停牌之日前六个月内（2017 年 3 月 6 日至 2017 年 9 月 6 日），中国建材 及其聘请的中介机构、中材股份以及中国建材集团通过证券交易所的证券交易买 卖中材科技股票的情况如下：

名称	内幕知情 人关系	交易时间	股票账户	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	期末持股情 况（股）
中国国际 金融股份 有限公司	收购人聘 请的财务 顾问	2017年3月6 日至2017年 9月6日	本公司自营 交易股票账 户	35,000	35,000	0
			本公司资管 业务管理的 相关股票账 户	11,000	9,053	1,947
			本公司香港 子公司 CICC Financial Trading Limited的账 户	582,500	434,900	147,600

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子公司中金
基金
管理有限公	8,100	8,100	0
司管理的账
户

对于上述买卖股票行为，中国国际金融股份有限公司出具声明及承诺如下：

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息 隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制， 包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务 运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范 内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户及子公 司买卖“中材科技”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市 场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：在本次重组过程中，不以直接或间接方式通过 股票交易市场或其他途径违规买卖“中材科技”股票，也不以任何方式将本次重 组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

（二） 相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买 卖中材科技股票的情况

截止本法律意见书出具之日，在中材科技就中国建材与中材股份签署本次合 并事宜停牌之日前六个月内（2017 年 3 月 6 日至 2017 年 9 月 6 日），中国建材 和中材股份的董事、监事、高级管理人员、具体经办人员，及前述人员的直系亲 属（配偶、父母、成年子女）；中国建材集团的董事、监事（不含外部监事）、 高级管理人员、具体经办人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）； 中国建材聘请的中介机构相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女） 通过证券交易所的证券交易买卖中材科技股票的情形如下：

姓名	内幕知 情人关 系	买卖时间	累计买 入（股）	买入交 易价格 （元）	累计卖 出（股）	卖出交 易价格 （元）	期末持 股数 （股）
余灏	中材股	2017-06-02	300	16.90	—	—	300

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

	份副总 经理余 明清子 女	2017-06-06	200	17.13	—	—	500
		2017-06-08	300	17.58	—	—	800
		2017-06-12	200	17.76	—	—	1000
		2017-06-13	—	—	200	18.00	800
		2017-06-14	—	—	800	18.26	0
沈重英	摩根士 丹利亚 洲有限 公司经 办人员 沈晨父 亲	2017-05-10	100	17.71	—	—	100
		2017-06-09	—	—	100	18.07	0

对于上述买卖股票行为，余明清已出具声明及承诺如下：

“1、本人担任中材股份副总经理。本人未参与中国建材与中材股份本次合并 方案的制定及决策，本人在上市公司就本次合并事项停牌前并不知悉该事项。本 人子女余灏于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判 断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材股 份本次合并不存在关联关系。本人未向本人子女透露过中国建材与中材股份本次 合并的任何内幕信息，本人子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人及本人直系亲属将严 格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以 直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

对于上述买卖股票行为，余明清的子女余灏已出具声明及承诺如下：

“1、本人在上市公司就本次合并事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期 间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投 资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材股份本次合并不存在 关联关系。本人父亲未向本人透露过中国建材与中材股份本次合并的任何内幕信 息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

对于上述买卖股票行为，沈晨已出具声明及承诺如下：

“1、本人于 2017 年 7 月 17 日通过会下传递方式知悉中国建材与中材股份本 次合并事项。本人父亲沈重英于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证 券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与 中国建材与中材股份本次合并不存在关联关系。本人未向本人父亲透露过中国建 材与中材股份本次合并的任何内幕信息，本人对于本人父亲前述股票买卖行为亦 不事前知悉，本人父亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人及本人直系亲属将严 格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以 直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

对于上述买卖股票行为，沈晨的父亲沈重英已出具声明及承诺如下：

“1、本人在上市公司就本次合并事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查 期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司 投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材股份本次合并不存 在关联关系。本人子女未向本人透露过中国建材与中材股份本次合并的任何内幕 信息，本人子女对于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕 信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

综上，本所认为：

上述相关机构和人员于核查期间买卖中材科技股票的行为不属于《证券法》 等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不 会对本次收购构成重大法律障碍。

九、 《收购报告书》的格式与内容

“ ” “ ” “ ” “ 《收购报告书》包含 释义 、 收购人介绍 、 收购决定及收购目的 、 收购 ” “ ” “ ” “ ” “ 方式 、 资金来源 、 后续计划 、 对上市公司的影响分析 、 与上市公司之间

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

的重大交易”、 “前6个月内买卖上市公司股份的情况”、 “收购人的财务资料”、 “其他重大事项”、“备查文件”、“收购人声明”共12节，且已在扉页作出各项必要 的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《第16号准则》的规定。

综上，本所认为：

中国建材为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，符合《收购办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规 定。

十、 结论意见

综上所述，本所认为：

1、中国建材是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立并有效存续的 股份有限公司，其发行的股份在联交所挂牌交易；中国建材及其董事、监事、高 级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，除已在本 法律意见书中披露的情形外，中国建材及其董事、监事、高级管理人员最近五年 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；中国建材不存在《收购办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为本次收购的收购人的主体资 格。

2、截至本法律意见书出具之日，中国建材已就本次收购涉及的合并事项履 行了现阶段所需履行的法定程序；本次收购涉及的合并事项尚需依据《合并协议》 约定完成有关法律程序及相关审批，待全部前提条件满足后方可实施。

3、中国建材本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法 律法规及规范性文件规定的情形；《合并协议》的签署及内容符合有关法律法规 及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力，《合并协议》待满足全部实 施条件后方可实施。

4、中国建材已就保证中材科技独立性、避免与中材科技同业竞争、规范与 中材科技关联交易出具书面承诺，本次收购不会对中材科技的独立性造成不利影 响。

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

5、相关机构和人员于核查期间买卖中材科技股票的行为不属于《证券法》 等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不 会对本次收购构成重大法律障碍。

6、中国建材为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16 号准则》等法律法规及规范性文 件的规定。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，仅为签署页）

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中国建材收购中材科技·收购报告书 嘉源·法律意见书

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于 < 中材科技股份有限公司收购报 告书 > 的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

经 办 律师：史震建__

晏国哲__ 黄 娜__ 年 月 日

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