Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Dec 18, 2017

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于中材科技股份有限公司 收购报告书 之财务顾问报告

上市公司名称： 中材科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 中材科技 股票代码： 002080

收购人名称： 中国建材股份有限公司 收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） 通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

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摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号 上海环球金融中心75楼75T30室

二零一七年十二月

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承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度。

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1

目录

一、释义 ..................................................................................................................... 2 二、声明 ..................................................................................................................... 5 三、财务顾问意见........................................................................................................ 6 （一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整........ 6 （二）本次收购的目的................................................................................................ 6 （三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况................................ 6 （四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导........................................................ 8 （五）对收购人的股权控制结构的核查.................................................................... 8 （六）收购人的资金来源.......................................................................................... 12 （七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序...................................... 13 （八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排.......................................................... 14 （九）关于收购人提出的后续计划的核查.............................................................. 15 （十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的核查...................... 16 （十一）与上市公司之间的重大交易情况.............................................................. 20 （十二）权利限制情况.............................................................................................. 20 （十三）关于收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况...................................... 20 （十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见.............................................. 24

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一、释义

除非特别说明，以下简称在本报告书的含义如下：

中国建材、收购人、 公司	指	中国建材股份有限公司（股票代码：3323.HK）
中材股份	指	中国中材股份有限公司（股票代码：1893.HK）
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
中材科技、上市公司	指	中材科技股份有限公司（股票代码：002080.SZ）
本财务顾问	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
本报告书	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中材科技 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
《收购报告书》	指	中材科技股份有限公司收购报告书
本次收购、本次合并	指	经国务院国有资产监督管理委员会批准，收购人和 中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中 国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相 关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并 方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、 合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接 与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。 收购人通过本次合并，收购中材股份直接持有的中 材科技485,997,406股股份（占中材科技的股份总数 的60.24%）的交易事项
《合并协议》	指	中国建材与中材股份于2017年9月8日就本次合并 签署的《中国建材股份有限公司与中国中材股份有 限公司之合并协议》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》

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《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
联交所	指	香港联合交易所有限公司
元、万元	指	人民币元、万元

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二、声明

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受中国建材股份有限公司的委托，担任 本次收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查， 出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负 责。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购 的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收 购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材 料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何 可能导致本报告书失实或产生误导的重大遗漏。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（五）本报告书不构成对中材科技任何投资建议，对于投资者根据本报告书 所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问 提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事 会公告、法律意见书等信息披露文件。

（六）本报告书仅供中国建材本次收购中材科技股权事宜报告时作为附件使 用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任 何第三方使用。

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三、财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：

（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整

收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等相关法律、法 规编写收购报告书及其摘要。在《收购报告书》中，中国建材对收购人介绍、收 购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上 市公司之间的重大交易、收购人的财务资料等内容进行了披露。

经核查，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容 真实、准确、完整。

（二）本次收购的目的

为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国 资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、 加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧 结构性改革及“一带一路”战略实施，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材 和中材股份拟采用换股吸收合并的方式实施重组整合。

经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况

本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营情况、财务状况和 诚信情况进行了核查。

1 、 公司基本情况

1、 公司基本情况
收购人名称	中国建材股份有限公司
注册地址	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
通讯地址	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人	宋志平
注册资本	人民币539,902.6262万元

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统一社会信用代码	91110000100003495Y
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳 务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻 璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售； 建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研 发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工 程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境 外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及 工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
成立日期	1985年6月24日
经营期限	1985年6月24日至长期
电话	010-68138280

2 、 公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

经核查，截至本报告书签署之日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定情形，即不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情 形；收购人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3 年没有严重的证券市场失信行为；收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

3 、 收购人具备收购的经济实力

经国务院国资委批准，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完 成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中 材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、 合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退 市及注销登记手续。通过本次合并，中国建材将收购中材股份直接持有的中材科 技485,997,406股股份（占中材科技的股份总数的60.24%）。因此，本次收购不涉 及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

4 、 收购人具备规范运作上市公司的管理能力

经核查，收购人从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规

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范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管 理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。

基于上述情况及分析，经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市 公司的管理能力。

5 、 收购人不需要承担其他附加义务

经核查，收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。 6 、 收购人不存在不良诚信记录

经核查，除在《收购报告书》中已披露的诉讼内容外，收购人最近五年内未 曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济 纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导

中国建材下属拥有多家上市公司，其董事、监事和高级管理人员熟悉相关法 律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市 场应有的法律意识和诚信意识。在中国建材本次吸收合并中材股份的过程中，本 财务顾问对中国建材的董事、监事和高级管理人员进行了与证券市场有关的法律 法规、财务规范等方面的辅导，中国建材董事、监事和高级管理人员熟悉有关法 律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为，收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和 中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促收购 人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收购人的持续督导工作。

（五）对收购人的股权控制结构的核查

1 、 控股股东及实际控制人

中国建材集团直接持有中国建材513,527,734股股份，占中国建材股份总数的 9.51%。其中，直接持有504,991,734股内资股（因尚未完成股份过户，上述股份 未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材 123,600,274股内资股）；直接持有中国建材8,536,000股H股。中国建材集团间接

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持有中国建材1,714,459,536股股份，占中国建材股份总数的31.76%，其中，通过 其下属全资企业北新建材集团有限公司（以下简称“北新集团”）持有中国建材 1,485,566,956股内资股；通过其下属全资企业中建材集团进出口公司（以下简称 “中建材进出口”）持有中国建材227,719,530股内资股；通过其下属全资企业中 国建筑材料科学研究总院（以下简称“建材总院”）持有中国建材1,173,050股内 资股。综上，中国建材集团直接及间接合计持有中国建材2,227,987,270股股份， 占中国建材股份总数的41.27%。中国建材集团系中国建材的控股股东和实际控制 人。中国建材集团直接或间接所持中国建材股份不存在质押情况。

中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建 材集团唯一出资人和实际控制人，为中国建材的最终控制人。

（1）基本情况

（1）基本情况
名称	中国建材集团有限公司
注册地址	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
通讯地址	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人	宋志平
注册资本	人民币619,133.857284万元
统一社会信用代码	91110000100000489L
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装 备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销 售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储； 建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的 技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以 新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技 术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
成立日期	1981年9月28日
经营期限	1981年9月28日长期
电话	010-68138035

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（2）产权控制关系

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（3）中国建材集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的 情况

序 号	企业名称	注册资本（元）	持股比例	主营业务
1	中国建材	5,399,026,262	41.27%1	水泥、轻质建材、玻璃纤维及玻 璃钢制品以及工程服务业务
2	中材股份	3,571,464,000	43.87%	无机非金属材料及应用制品研 究、开发、生产销售；工程服务、 总承包等
3	建材总院	1,405,117,700	100.00%	水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻 璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型 建筑材料、装饰材料、自动化仪 表、建材设备的研制、开发、生 产和销售等
4	中建材进出 口	3,024,440,647.68	100.00%	销售医疗器械；承包境外建材行 业工程和境内国际招标工程；经 营进料加工和三来一补业务等

1 因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国 建材 123,600,274 股内资股。

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序 号	企业名称	注册资本（元）	持股比例	主营业务
5	中建材联合 投资有限公 司	1,000,000,000	100.00%	投资管理与资产管理；投资咨询
6	北新集团	860,490,000	100.00%2	制造新型建筑材料、装饰材料及 配套产品、机械设备、金属房屋； 销售煤炭；汽车货运；房地产开 发，销售商品房等
7	中国建筑材 料工业地质 勘查中心3	开办资金9,526万 元	举办单位为 中国建材集 团	地质勘查技术服务业及矿业、工 勘施工技术服务业、地理信息及 地灾治理业
8	中建材资产 管理公司	38,890,000	100.00%	资产管理、投资管理、企业管理 等
9	凯盛科技集 团公司	2,498,320,000	100.00%	建筑材料及轻工成套设备的研 制、销售；轻工新技术的开发、 转让、咨询、服务及相关进出口 业务；工程设计、咨询；绿色能 源科技产品的应用研究和生产； 绿色能源项目的咨询、设计、节 能评估和建设工程总承包；新能 源领域的技术开发；太阳能建筑 一体化房屋构件；玻璃及原材料、 成套设备的研发、制造、深加工 等
10	中材节能股 份有限公司	610,500,000	50.66%	工业节能、建筑节能、可燃固废 处理业务
11	新疆天山建 材（集团）有 限责任公司	745,431,590	50.95%	石灰石、石膏开采；建材行业投 资；建筑材料化工产品销售、一 般货物及技术的进出口经营；机 械设备、工业电器、电子产品、 钢材、管道的销售、建材技术服 务及咨询服务
12	中材集团财 务有限公司4	500,000,000	100.00%	成员单位间的财务和融资顾问、 信用鉴证及相关咨询代理、收付、 委托贷款、结算、票据承兑及贴 现；同业拆借、有价证券投资等

2 、 本次收购前后的上市公司股权结构

2 包括中国建材集团直接持有的 70.04%股权以及通过中建材进出口持有的 29.96%股权。

3 中国建筑材料工业地质勘查中心持有《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：121000004000012642）。

4 包括中国建材集团通过中国中材集团有限公司持有的 70%的股权和通过中材股份持有的 30%的股权。

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本次收购前，中国建材未持有中材科技的股份。中材股份直接持有中材科技 485,997,406股股份，占中材科技股份总数的60.24%。本次收购前，中材科技的产 权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，中材科技的产权控制关系如下图所示：

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（六）收购人的资金来源

经国务院国资委批准，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完 成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中 材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、

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合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退 市及注销登记手续。通过本次合并，中国建材将收购中材股份直接持有的中材科 技485,997,406股股份（占中材科技的股份总数的60.24%）。因此，本次收购不涉 及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序

1、本次收购已经履行的相关法律程序

（1）本次收购涉及的合并事项已经中国建材集团第一届董事会第十二次会 议审议通过。

（2）2017 年 9 月 8 日，中国建材召开第四届董事会第五次临时会议审议通 过《关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案的议案》，批 准本次合并事项。

（3）2017 年 9 月 8 日，中材股份召开第四届董事会第十八次会议审议通过 《关于中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司合并方案的议案》，批准 本次合并事项。

（4）2017 年 9 月 8 日，中国建材与中材股份签署《合并协议》，约定了本 次合并方案、合并双方权利义务等内容。

（5）2017 年 11 月 17 日，国务院国资委以《关于中国建材股份有限公司吸 收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203 号），原 则同意中国建材吸收合并中材股份的总体方案。

（6）2017 年 12 月 6 日，中国建材分别召开 2017 年第一次临时股东大会、 2017 年第一次 H 股类别股东会、2017 年第一次内资股类别股东会，审议通过了 关于中国建材与中材股份合并方案的议案，批准本次合并事项。

（7）2017 年 12 月 6 日，中材股份分别召开 2017 年第二次临时股东大会、 2017 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了关于中材股份与中国建材合并方案 的议案，批准本次合并事项。

（8）2017 年 12 月 13 日，中国证监会以《关于核准豁免中国建材股份有限

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公司要约收购中材科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2286 号），核准豁免中国建材的要约收购义务。

• 2、本次收购尚需履行的相关法律程序

• （1）本次收购涉及的合并事项尚需履行如下法律程序：

• 1）本次合并相关事项获得中国证监会的批准；

• 2）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

• 3）中国建材作为换股对价发行 H 股获得联交所的上市批准。

（2）以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下 述条件的满足或（仅就下述第 1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第 3）项而 言）被中国建材豁免或（仅就下述第 2）项而言）被中材股份豁免为前提：

1）为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定需 要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这 些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或 通过相关等候期届满而没有遭到反对；

2）《合并协议》第五条有关中国建材的声明、保证及承诺自本协议签署日起 概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再 次由中国建材作出该等声明和保证）；

3）《合并协议》第六条有关中材股份的声明、保证及承诺自本协议签署日起 概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再 次由中材股份作出该等声明和保证）。

（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排

本次收购系中国建材集团及中国中材集团重组后贯彻国务院国资委重组要 求，进行内部整合的重要组成部分。中国建材没有在过渡期内对中材科技公司章 程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。经核查，本财务顾问认为，上述 安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展。

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（九）关于收购人提出的后续计划的核查

1 、 未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变中材科技 主营业务或者对中材科技主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业 务整合、资本运作等事项而产生增/减持中材科技的股份之情形，亦不排除未来 收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对中材科技 主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披 露义务。

2 、 未来十二个月对上市公司进行资产重组的计划

经核查，截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对中材科技及 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也 没有使中材科技购买或置换资产的具体可行重组计划，但不排除未来收购完成 后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对中材科技主营业务 进行调整的可能。若未来收购人根据其和中材科技的发展需要，拟制定和实施相 应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

3 、 拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

经核查，截至本报告书签署之日，收购人没有改变中材科技现任董事会或高 级管理人员的组成等相关计划；收购人与中材科技其他股东之间就董事、高级管 理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对中材科技董事会或高 级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

4 、 拟对上市公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购中材科技控制 权的公司章程条款进行修改的计划。

5 、 拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划

经核查，截至本报告书签署之日，收购人没有对中材科技现有员工聘用计划 做出重大变动的计划。

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6 、 拟对上市公司分红政策调整的计划

经核查，截至本报告书签署之日，收购人没有对中材科技分红政策进行重大 调整的计划。

7 、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

经核查，截至本报告书签署之日，收购人没有其他对中材科技业务和组织结 构有重大影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增 /减持中材科技的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材 集团的战略需要并视业务重组进展对中材科技主营业务进行调整的可能。若发生 此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的核查

1 、 同业竞争情况

本次合并前，中材科技的主营业务为风电叶片、玻璃纤维及其制品、锂电池 隔膜、高压复合气瓶、过滤材料及其他复合材料制品的研发、制造和销售。其中， 在玻璃纤维及其制品的生产及销售领域与中国建材部分下属企业及其关联方存 在一定的业务重合。

中国建材集团已于2017 年12 月作出如下承诺：

（1）中国建材集团下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争现状

截至目前，中国建材集团通过中国建材控股的玻璃纤维及其制品的生产及销 售领域公司主要为中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”），通过中国中 材股份有限公司控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要中材科技。 中国巨石和中材科技在玻璃纤维及其制品的销售上存在一定的业务重合。

（2）中国建材集团对消除和避免与中材科技同业竞争事宜的说明与承诺

中国建材集团自 2017 年 3 月与中国中材集团有限公司正式合并以来，积 极调研和组织关于解决玻璃纤维及其制品业务同业竞争问题的方案论证工作，并 积极与各相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上 市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。

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16

经充分论证，中国建材集团已启动了中国建材与中材股份的整合方案。 2017 年 9 月 8 日，中国建材和中材股份已签订附生效条件的合并协议，待相关生效 条件满足后，中国建材将通过换股吸收合并方式吸并中材股份。交易完成后，中 材股份将予以注销，中国建材集团将通过中国建材控股并统一管理上述 2 家玻璃 纤维及其制品的生产及销售企业。

待中国建材与中材股份整合完成后，中国建材集团会继续研究论证玻璃纤维 及其制品业务相关企业的整合方案。但由于涉及多家境内外上市公司，因此制定 相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相 关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团尚无明确的 玻璃纤维及其制品业务后续具体整合方案。

但为保证中材科技及其中小股东的合法权益，消除和避免中材科技与中国建 材集团下属其他玻璃纤维及其制品的生产及销售企业之间的同业竞争，中国建材 集团现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

1）对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及 因重组而产生的中国建材集团与中材科技的同业竞争（如有），中国建材集团将 自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求， 在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维 护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置 换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

2）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中材科技股份有限公司章 程》等中材科技内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中 材科技和其他股东的合法利益。

3）上述承诺于中国建材集团对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中 国建材集团未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材集团将承担相 应的赔偿责任。

中国建材已于 2017 年 12 月作出如下承诺：

（1）中国建材下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争现状

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17

截至目前，中国建材集团通过中国建材控股的玻璃纤维及其制品的生产及销 售领域公司主要为中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”），通过中国中 材股份有限公司控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要有中材科 技。中国巨石和中材科技在玻璃纤维及其制品的销售上存在一定的业务重合情 况。

（2）中国建材对消除和避免与中材科技同业竞争事宜的说明与承诺

本次合并完成后，中国建材集团将通过中国建材将控股并统一管理上述 2 家玻璃纤维及其制品的生产及销售企业。中国建材集团和中国建材会继续研究论 证玻璃纤维及其制品业务相关企业的整合方案。但由于涉及多家境内外上市公 司，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较 大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集 团和中国建材尚无明确的玻璃纤维及其制品业务后续具体整合方案。

但为保证中材科技及其中小股东的合法权益，消除和避免中材科技与中国建 材下属其他玻璃纤维及其制品的生产及销售企业之间的同业竞争，中国建材现就 拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与中 材科技的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更 短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允 许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原 则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进 相关业务整合以解决同业竞争问题。

2）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《中材科技股份有限公司章程》 等中材科技内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材科 技和其他股东的合法利益。

3）上述承诺于中国建材对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中国建 材未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责 任。

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18

经核查，本财务顾问认为，对于因本次合并而产生的收购人及其关联方与中 材科技的同业竞争问题，收购人已出具相关承诺。

2 、 关联交易情况

自2017年1月1日至2017年6月30日，中国建材及其关联方与中材科技的关联 交易情况如下：

序号	上市公司名称	关联交易类型	关联交易金额（万元）
1	中材科技	销售商品提供劳务	5,071.31
2	中材科技	采购商品提供劳务	3,826.64

本次合并完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法 权益，中国建材承诺如下：

（1）中国建材不会利用控股股东地位谋求中材科技在业务经营等方面给予 中国建材及其控制的除中材科技（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优 于独立第三方的条件或利益。

（2）中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中材科技之间 的关联交易；对于与中材科技经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及 其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及 中材科技内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确 保定价公允，及时进行信息披露。

（3）上述承诺于中国建材对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中国 建材未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责 任。

经核查，本财务顾问认为，收购人已就未来可能产生的关联交易做出了承诺。

3 、 对上市公司独立性的影响

本次合并完成后，中国建材将直接持有中材科技60.24%的股份，成为中材科 技的控股股东。中国建材就本次合并完成后保持上市公司独立性承诺如下：

（1）中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材科技保持

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19

分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位 违反中材科技规范运作程序、干预中材科技经营决策、损害中材科技和其他股东 的合法权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材科技 及其控制的下属企业的资金。

（2）上述承诺于中国建材对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中国 建材未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责 任。

经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、 财务、机构和业务方面保持独立。

（十一）与上市公司之间的重大交易情况

经核查，截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司 以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

（1）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（2）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以 上的交易；

（3）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似的安排；

（4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

（十二）权利限制情况

经核查，截至本报告书签署之日，本次收购涉及的中材科技485,997,406股股 份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

（十三）关于收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

1 、 相关法人买卖中材科技股票的情况

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经核查，在中材科技就中国建材与中材股份签署本次合并事宜相关文件停牌 之日前六个月内（2017 年 3 月 6 日至 2017 年 9 月 6 日），收购人及其聘请的中 介机构、中材股份以及中国建材集团通过证券交易所的证券交易买卖中材科技股 票的情况如下：

名称	内幕知情 人关系	交易时间	股票账户	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	期末持股情 况（股）
中国国际 金融股份 有限公司	收购人聘 请的财务 顾问	2017年3月6 日至2017年 9月6日	本公司自营 交易股票账 户	35,000	35,000	0
			本公司资管 业务管理的 相关股票账 户	11,000	9,053	1,947
			本公司香港 子公司 CICC Financial Trading Limited的账 户	582,500	434,900	147,600
			子公司中金 基金管理有 限公司管理 的账户	8,100	8,100	0

对于上述买卖股票行为，中国国际金融股份有限公司出具声明及承诺如下：

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息 隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制， 包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务 运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范 内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户及子公 司买卖‘中材科技’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市 场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：在本次重组过程中，不以直接或间接方式通过

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21

股票交易市场或其他途径违规买卖‘中材科技’股票，也不以任何方式将本次重 组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

2 、 相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖中 材科技股票的情况

经核查，在中材科技就中国建材与中材股份签署本次合并事宜停牌之日前六 个月内（2017 年 3 月 6 日至 2017 年 9 月 6 日），中国建材和中材股份的董事、 监事、高级管理人员、具体经办人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成 年子女）；中国建材集团的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员、具体 经办人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）；中国建材聘请的 中介机构相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所 的证券交易买卖中材科技股票的情形如下：

姓名	内幕知 情人关 系	买卖时间	累计买 入（股）	买入交 易价格 （元）	累计卖 出（股）	卖出交 易价格 （元）	期末持 股数 （股）
余灏	中材股 份副总 经理余 明清子 女	2017-06-02	300	16.90	—	—	300
		2017-06-06	200	17.13	—	—	500
		2017-06-08	300	17.58	—	—	800
		2017-06-12	200	17.76	—	—	1000
		2017-06-13	—	—	200	18.00	800
		2017-06-14	—	—	800	18.26	0
沈重英	摩根士 丹利亚 洲有限 公司经 办人员 沈晨父 亲	2017-05-10	100	17.71	—	—	100
		2017-06-09	—	—	100	18.07	0

对于上述买卖股票行为，余明清已出具声明及承诺如下：

“1、本人担任中材股份副总经理。本人未参与中国建材与中材股份本次合 并方案的制定及决策，本人在上市公司就本次合并事项停牌前并不知悉该事项。 本人子女余灏于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的

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判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材 股份本次合并不存在关联关系。本人未向本人子女透露过中国建材与中材股份本 次合并的任何内幕信息，本人子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人及本人直系亲属将严 格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以 直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

对于上述买卖股票行为，余明清的子女余灏已出具声明及承诺如下：

“1、本人在上市公司就本次合并事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查 期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司 投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材股份本次合并不存 在关联关系。本人父亲未向本人透露过中国建材与中材股份本次合并的任何内幕 信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

对于上述买卖股票行为，沈晨已出具声明及承诺如下：

“1、本人于 2017 年 7 月 17 日通过会下传递方式知悉中国建材与中材股份 本次合并事项。本人父亲沈重英于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对 证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为， 与中国建材与中材股份本次合并不存在关联关系。本人未向本人父亲透露过中国 建材与中材股份本次合并的任何内幕信息，本人对于本人父亲前述股票买卖行为 亦不事前知悉，本人父亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人及本人直系亲属将严 格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以 直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

对于上述买卖股票行为，沈晨的父亲沈重英已出具声明及承诺如下：

“1、本人在上市公司就本次合并事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查 期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司 投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材股份本次合并不存

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在关联关系。本人子女未向本人透露过中国建材与中材股份本次合并的任何内幕 信息，本人子女对于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕 信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

经核查，除上述交易情况外，本次合并自查范围内的单位和人员及其直系亲 属在核查期间无交易中材科技股票的行为。

（十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产 管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司 中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以向中国证监 会提出免于以要约方式增持股份的申请。

经国务院国资委批准，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完 成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中 材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、 合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退 市及注销登记手续。本次收购完成后，中国建材直接持有中材科技485,997,406 股股份（占中材科技的股份总数的60.24%）。

经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第 （一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。

（以下无正文）

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25

（本页无正文，为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司《关于中材科技股份有限公 司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：

王文学 部门负责人： 谢荣 程修文 内核负责人： 陈涛 财务顾问主办人： 周磊 李紫沁 项目协办人： 李子齐

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年 月 日

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附件 1：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 1 号 上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	中材科技股份有限公 司	财务顾问名称	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
证券简称		中材科技	证券代码	002080
收购人名称或姓名		中国建材股份有限公司
实际控制人是否变化		是□否
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更  间接收购□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		经国务院国资委批准，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并 完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记 手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负 债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承 继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。本次收购完成后，中国建材 将直接持有中材科技485,997,406 股股份（占中材科技的股份总数的 60.24%）。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			√

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27

1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符	√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符	√
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照		√
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户	√
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份		√	中国建材持有北新集团 建材股份有限公司 35.73%股权、中国巨石 股份有限公司26.97%股 权、中国山水水泥集团 有限公司16.67%、河南 同力水泥股份有限公司 9.67%股权、甘肃上峰水 泥股份有限公司14.4% 股权、福建水泥股份有 限公司5.26%股权、上海 耀皮玻璃集团股份有限 公司12.74%股权、武汉 理工光科股份有限公司 13.54%股权
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	√
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式 （包括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用

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1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明	√
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果		√	自2009年起，美国多家 房屋业主、房屋建筑公 司等针对包括北新集团 建材股份有限公司（以 下简称“北新建材”） 及泰山石膏股份有限公 司（以下简称“泰山石 膏”）在内的至少数十 家中国石膏板生产商在 内的多家企业提起多起 诉讼，以石膏板存在质 量问题为由，要求赔偿 其宣称因石膏板质量问 题产生的各种损失。美 国石膏板诉讼涉及集团 诉讼和非集团诉讼等多

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起案件。其中 Germano 案、Dragas 案及 Lennar 案三起案件已经终结， 其余集团诉讼仍在进行 中。在美国石膏板诉讼 案件中，中国建材和中 国建材集团被原告追加 为被告之一。而该等案 件属于石膏板产品质量 纠纷，中国建材和中国 建材集团并不生产、销 售或代理出口石膏板产 品，经过中国建材和中 国建材集团的积极抗 辩，美国地区法院于美 国时间 2016 年 3 月 9 日 签发了一项判令，驳回 了原告方针对中国建材 集团的起诉。中国建 材、北新建材和泰山石 膏已经各自聘请境内外 律师就石膏板诉讼案件 的应诉策略和抗辩以及 对各公司的影响进行研 究和评估，目前尚无法 确认案件涉及的原告和 物业的数量，也难以准 确预测任何将来可能的 结果及中国建材在该案 件中可能承担的责任。 该涉诉事宜尚不构成中 国建材的债务，中国建 材不存在《收购办法》 第六条规定的不得收购 上市公司的情形，上述 涉诉事宜对被收购上市 公司亦无重大不利影 响。

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1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司		√	截至本报告书出具之 日，中国建材持有：北 新集团建材股份有限公 司35.73%股份；中国巨 石股份有限公司26.97% 股份；中国山水水泥集 团有限公司16.67%股 份；河南同力水泥股份 有限公司9.67%股份； 甘肃上峰水泥股份有限 公司14.4%股份；福建 水泥股份有限公司 5.26%股份；上海耀皮 玻璃集团股份有限公司 12.74%股份；武汉理工 光科股份有限公司 13.54%股份。
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题	√
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	√
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	√
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√

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	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排			不适用
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	√

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3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力		√	为正常经营所需
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况			不适用
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表	√

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4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容	√
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	√
	与最近一年是否一致	√
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间	√
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范			不适用
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用

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	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）			不适用
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务			不适用
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准	√
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务	√		中国建材与中材股份签 署《合并协议》后3 日 内履行信息披露义务
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用

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5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用

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5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往 来、出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情 况，并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动			不适用
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权			不适用
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	√		本次交易尚需通过商务 部经营者集中审查
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序		√	本次交易尚需通过商务 部经营者集中审查

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6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		√
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		√
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	√
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联 交易的措施		√	已出具承诺函
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施		√	已出具承诺函
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易 程序）豁免的情形）

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9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准	√		本次交易尚需通过商务 部经营者集中审查等批 准
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	√
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	√
	是否符合有关法律法规的要求	√
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让	√
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须 核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条 件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否 符合《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用

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10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易
	如有发生，是否已披露			不适用
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）	√
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用

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11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月 内买卖被收购公司股票的行为		√
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力 和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后 续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、 资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易等进行了披露，收购报告书符 合《收购办法》、《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人 本次收购的情况。 综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备本次上市公司收购 所需的资金实力，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市 公司及其股东的利益。 经国务院国资委批准，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次 合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全 部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办 理退市及注销登记手续。本次收购完成后，中国建材将直接持有中材科技485,997,406 股股份（占中材科 技的股份总数的60.24%）。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》。根据《收购办法》第六十三条第一款第（一） 项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市 公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方 式增持股份的申请。

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