Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Oct 14, 2016

中材科技股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 中材科技股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 中材科技 股票代码： 002080

收购人名称： 中国建筑材料集团有限公司 收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） 通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

签署之日期：2016年10月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

收购人声明

一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司 收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 在中材科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在中材科技股份有限公司拥有权益。

三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及 的收购人与中国中材集团有限公司重组事项的批准。中国证券监督管理委员会已 核准豁免中国建材集团对中材科技股份有限公司的要约收购义务。本次收购尚需 中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

目录

第一节 释义............................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 .................................................................................. 5 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................ 12 第四节 收购方式 .................................................................................... 14 第五节 资金来源 .................................................................................... 17 第六节 后续计划 .................................................................................... 18 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................ 20 第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................... 22 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 23 第十节 收购人的财务资料 .................................................................... 25 第十一节 其他重大事项 ........................................................................ 35 第十二节 收购人声明 ............................................................................ 38 第十三节 备查文件 ................................................................................ 38 收购报告书附表 ...................................................................................... 42

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书	指	中材科技股份有限公司收购报告书
中国建材集团、收购 人	指	中国建筑材料集团有限公司，拟更名为中国建材 集团有限公司1
中国中材集团	指	中国中材集团有限公司
中材科技、上市公司	指	中材科技股份有限公司（股票代码：002080）
本次收购、本次重组	指	经国务院国有资产监督管理委员会批准，收购人 与中国中材集团实施重组，收购人拟更名为中国 建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国 中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。 收购人通过本次重组间接收购中国中材集团间接 持有的中材科技485,997,406股股份（占中材科技 股份总数的60.24%）的交易事项
《重组协议》	指	中国建材集团与中国中材集团于2016年9月5日就 本次重组签署的《中国建筑材料集团有限公司与 中国中材集团有限公司之重组协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中信证券	指	中信证券股份有限公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》

1 中国建材集团正在办理名称变更为“中国建材集团有限公司”的相关手续，截至本报告书签署之日，尚 未完成上述名称变更事宜。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

元、万元 指 人民币元、万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

名称：中国建筑材料集团有限公司

注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）

法定代表人：宋志平

注册资本：人民币 619,133.857284 万元

统一社会信用代码：91110000100000489L

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的 研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销 售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与 以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型 建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1981 年 9 月 28 日至长期

出资人名称：国务院国资委

通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）

联系电话：010-68138035

二、 收购人控股股东及实际控制人

中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建 材集团唯一出资人和实际控制人。国务院国资委所持中国建材集团股权不存在质

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

押情况。

• 三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一） 收购人从事的主要业务

中国建材集团从事的主要业务为建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制 造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、 施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的 投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的 加工及销售。

中国建材集团直接持股的全资及控股的主要下属企业及其主营业务情况如 下：

		注册资本 （元）	持股 比例
序号	企业名称			主营业务
1.	中国建材股份有 限公司	5,399,026,262	44.27%2	水泥、轻质建材、玻璃纤维及 玻璃钢制品以及工程服务业务
2.	中国建筑材料科 学研究总院	1,391,674,800	100.00%	水泥、混凝土外加剂、玻璃及 玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、 新型建筑材料、装饰材料、自 动化仪表、建材设备的研制、 开发、生产和销售等
3.	中建材集团进出 口公司	1,900,000,000	100.00%	销售医疗器械；承包境外建材 行业工程和境内国际招标工 程；经营进料加工和三来一补 业务等
4.	中建材联合投资 有限公司	1,000,000,000	100.00%	投资管理与资产管理；投资咨 询
5.	北新建材集团有 限公司	641,810,000	100.00%3	制造新型建筑材料、装饰材料 及配套产品、机械设备、金属 房屋；销售煤炭；汽车货运； 房地产开发，销售商品房等

• 2 因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国 建材股份有限公司 2.27%股份。

• 3 包括中国建材集团直接持有 70.04%股权以及通过中建材集团进出口公司持有 29.96%股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

		注册资本 （元）	持股 比例
序号	企业名称			主营业务
6.	中国联合装备集 团有限公司	710,000,000	100.00%	轻工装备、衡器、工具、模具、 设备成套、单机及零配件设计、 组织生产及加工、开发、维修、 调剂、销售；上述产品所需的 钢材、生铁、木材、有色金属、 塑料及化工原料（不含危险化 学品）的销售等
7.	凯盛科技集团公 司	2,000,000,000	100.00%	建筑材料及轻工成套设备的研 制、销售；轻工新技术的开发、 转让、咨询、服务及相关进出 口业务；工程设计、咨询；绿 色能源科技产品的应用研究和 生产；绿色能源项目的咨询、 设计、节能评估和建设工程总 承包；新能源领域的技术开发； 太阳能建筑一体化房屋构件； 玻璃及原材料、成套设备的研 发、制造、深加工等

（二） 收购人最近三年的财务状况

收购人 2013 年、2014 年和 2015 年的财务状况如下：

单位：元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	432,647,686,302.48	406,931,273,412.97	364,415,693,935.30
净资产	98,457,026,406.53	80,888,491,754.17	65,978,362,081.88
资产负债率	77.24%	80.12%	81.89%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	199,250,086,405.43	250,428,722,170.52	252,256,788.347.01
营业成本	165,313,905,868.07	207,967,989,060.01	214,426,761,366.07
净利润	1,958,854,077.96	9,683,102,977.17	8,808,516,966.95
净资产收益率	2.18%	13.19%	14.65%

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净 资产+期末净资产）/2]

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况如下：

自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材 股份有限公司及泰山石膏股份有限公司等多家中国石膏板生产商在内的数十家 企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量 问题产生的各种损失。原告方在多起诉讼中将中国建材集团作为共同被告。2016 年 3 月 9 日，美国路易斯安那州东区联邦地区法院已判令驳回原告方针对中国建 材集团的起诉。

除上述情形外，收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况[4]

截至本报告书签署之日，中国建材集团的董事、监事、高级管理人员的基本 情况如下：

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
宋志平	男	董事长	中国	北京	否
姚燕	女	副董事长	中国	北京	否
曹江林	男	董事、总经理	中国	北京	否
郝振华	男	董事	中国	北京	否
赵小刚	男	外部董事	中国	北京	否
陈津恩	男	外部董事	中国	北京	否

4 根据中国建材集团《公司章程》，中国建材集团监事会成员由国务院国资委委派的监事和职工代表组成。 根据《国有企业监事会暂行条例》等法规，国务院国资委向中国建材集团委派的监事系国务院国资委派驻 国有重点大型企业的外派监事，与企业依照《中华人民共和国公司法》内设的监事在产生渠道、作用等方 面有所不同，承担的权利和义务并不相同。除外派监事之外，收购人仅有2 名职工监事。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

赵吉斌	男	外部董事	中国	北京	否
路小蔷	女	外部董事	加拿大	加拿大	是
朱延福	男	外部董事	中国	武汉	否
彭雪峰	男	外部董事	中国	北京	否
王于猛	男	职工董事	中国	北京	否
叶迎春	男	职工监事	中国	北京	否
姚文君	女	职工监事	中国	北京	否
郭朝民	男	副总经理	中国	北京	否
马建国	男	副总经理	中国	北京	否
黄安中	男	副总经理	中国	北京	否
武吉伟	男	总会计师	中国	北京	否
周国萍	女	总法律顾问、总经 济师	中国	北京	否
光照宇	女	董事会秘书、总经 理助理	中国	北京	否

截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

六、 收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份

情况

（一） 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股 份的情况如下：

			注册资本 （元）		中国建材 集团持股 比例
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
1.	中国建材股份	03323.HK	5,399,026,262	水泥、轻质建材、玻	44.27%5

5 因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国 建材股份有限公司 2.27%股份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
	有限公司			璃纤维及玻璃钢制品 以及工程服务业务
2.	北新集团建材 股份有限公司	000786.SZ	1,413,981,592	新型建材的研发、制 造、经营	45.20%
3.	中国巨石股份 有限公司	600176.SH	2,432,157,534	玻璃纤维及制品的生 产与销售	26.97%
4.	中国山水水泥 集团有限公司	00691.HK	100,000,000 美元	在中国生产熟料和水 泥	16.67%
5.	河南同力水泥 股份有限公司	000885.SZ	474,799,283	水泥熟料、水泥及其 制品的生产和销售， 水泥机械、电器设备 的生产及销售，实业 投资及管理	10.11%
6.	甘肃上峰水泥 股份有限公司	000672.SZ	813,619,871	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	21.77%
7.	福建水泥股份 有限公司	600802.SH	381,873,666	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	5.26%
8.	上海耀皮玻璃 集团股份有限 公司	600819.SH	934,916,069	低辐射镀膜玻璃、太 阳能电池玻璃和节能 中空玻璃	12.74%
9.	瑞泰科技股份 有限公司	002066.SZ	231,000,000	高性能耐火材料的科 研、开发和生产，窑 炉用耐火材料成套技 术的开发和应用等业 务	40.13%
10.	中国玻璃控股 有限公司	03300.HK	180,000,000 港元	生产、营销及分销玻 璃及玻璃制品以及研 发玻璃生产技术	14.36%
11.	凯盛科技股份 有限公司	600552.SH	383,524,786	ITO导电膜信息显示 材料、在线镀膜玻璃 生产基地、优质石英 砂、浮法玻璃研发和 生产	26.11%
12.	洛阳玻璃股份 有限公司	01108.HK 600876.SH	526,766,875	玻璃及其深加工制 品，相关机械成套设 备及其电器与配件的	33.04%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
				开发、生产、制造、 安装及相关的技术咨 询自产产品的销售与 售后服务

注：中国建材集团持股比例包括直接持股和间接持股。

（二） 收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

本次收购是中国建材集团、中国中材集团在深化国有企业改革的大背景之 下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济 活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有利于提升中国材 料产业全球竞争力，做大做强国有经济。本次重组建立在深入研究、充分沟通、 平等协商的基础上，重组后的新集团将成为全球行业领袖企业，有利于践行国家 “一带一路”战略，落实国际产能合作，同时也有利于助推国家基础原材料产业 结构调整，多方面推进供给侧改革。通过对中国建材集团和中国中材集团在新材 料、新能源方面的优势资源实施整合，有利于推进国家高端新材料科技的研发， 打造开放的国际化产研科技平台，同时有利于发挥协同效应，提升企业盈利能力， 落实提质增效目标。

本次收购完成后，中国建材集团将通过中国中材集团及其下属企业间接持有 中材科技 60.24%的股权，成为中材科技的间接控股股东。

二、 收购履行的程序

（一） 本次收购已经履行的相关法律程序

1. 2016 年 1 月 25 日，中国中材集团董事会审议通过《关于启动集团与中 国建筑材料集团有限公司重组工作的议案》，批准本次重组事项。

2. 2016 年 1 月 26 日，中材科技发布《关于实际控制人筹划战略重组事项 的公告》，履行了相关信息披露义务。

3. 2016 年 2 月 5 日，中国建材集团董事会审议通过《中国建筑材料集团有 限公司与中国中材集团有限公司实施重组的议案》，批准本次重组事项。

4. 2016 年 8 月 15 日，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司 与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243 号），同意中国建 材集团与中国中材集团实施重组，中国建材集团更名为中国建材集团有限公司，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。

1. 2016 年 9 月 5 日，中国建材集团与中国中材集团签署《重组协议》，约

定了双方的重组原则、重组后的定位等。

1. 2016 年 10 月 9 日，中国证监会以《关于核准豁免中国建筑材料集团有 限公司要约收购中材科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2295 号），核准豁免中国建材集团的要约收购义务。

（二） 本次收购完成尚需履行的相关法律程序

1. 商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

三、 收购人在未来 12 个月内对中材科技权益的处置计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持中材科技的 股份或者处置所拥有权益的中材科技股份之计划，但是不排除因收购人业务整 合、资本运作等事项而产生增/减持中材科技的股份之情形，亦不排除未来收购 完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务 重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

第四节 收购方式

一、 收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，中国建材集团未持有中材科技的股份。中国中材集团通过中国 中材股份有限公司间接持有中材科技 485,997,406 股股份，占中材科技股份总数 的 60.24%。本次收购前，中材科技的控股股东为中国中材股份有限公司，实际 控制人为国务院国资委，其产权控制关系如下图所示：

==> picture [367 x 244] intentionally omitted <==

本次收购完成后，中国建材集团成为中材科技的间接控股股东，中材科技的 控股股东及实际控制人均不发生变化，仍为中国中材股份有限公司及国务院国资 委。本次收购完成后，中材科技的产权控制关系如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

==> picture [327 x 286] intentionally omitted <==

二、 本次重组的基本情况

根据国务院国资委于 2016 年 8 月 15 日作出的《关于中国建筑材料集团有限 公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243 号）批复，同 意中国建材集团与中国中材集团实施重组，中国建材集团更名为中国建材集团有 限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公 司。本次重组完成后，中国建材集团有限公司通过中国中材集团及其下属企业间 接持有中材科技 485,997,406 股股份，占中材科技股份总数的 60.24%。

三、 被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，中国中材集团通过中国中材股份有限公司持有中材 科技 485,997,406 股股份，其中：中材科技于 2016 年发行股份购买资产并募集配 套资金中向中国中材股份有限公司新发行的 268,699,120 股股份自该等股份上市 之日起三十六个月内不得转让；中国中材股份有限公司原持有的中材科技 217,298,286 股股份自上述发行股份购买资产并募集配套资金完成之日起十二个 月内不得转让。本次收购系中国建材集团通过本次重组间接收购中材科技股份， 未导致中国中材股份有限公司持有中材科技股份情况发生变化。除上述情形外，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

中国中材集团间接持有的中材科技股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

第五节 资金来源

经国务院国资委《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司 重组的通知》（国资发改革[2016]243号）批复，中国建材集团与中国中材集团实 施重组，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团，导致中国建材集团间接持有 中材科技股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相 关事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

第六节 后续计划

一、 对上市公司主营业务变更的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变中材科技主营业务 或者对中材科技主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、 资本运作等事项而产生增/减持中材科技股份之情形，亦不排除未来收购完成后， 收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进 展对上市公司主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及 时履行信息披露义务。

二、 对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对中材科技及其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使中 材科技购买或置换资产的具体可行重组计划。本次重组完成后，收购人将深入推 进与中国中材集团的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对中材科 技的资产及业务进行调整的可能。若未来收购人根据其和中材科技的发展需要， 拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无改变中材科技现任董事会或高级管理人 员的组成等相关计划；收购人与中材科技其他股东之间就董事、高级管理人员的 任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对中材科技董事会或高级管理人 员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、 对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购中材科技控制权的公司 章程条款进行修改的计划。

五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

截至本报告书签署之日，收购人暂无对中材科技现有员工聘用计划做出重大 变动的计划。

六、 对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对中材科技分红政策进行重大调整的计 划。

七、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对中材科技业务和组织结构有重大 影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中 材科技股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与中国中材集 团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进 行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

第七节 对上市公司的影响分析

一、 本次收购对上市公司独立性的影响

本次重组完成后，中国建材集团将间接持有中材科技 60.24%的股份，成为 中材科技的间接控股股东。中国建材集团就本次重组完成后保持上市公司独立性 承诺：

1、中国建材集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材科技保 持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地 位违反中材科技规范运作程序、干预中材科技经营决策、损害中材科技和其他股 东的合法权益。中国建材集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中 材科技及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于中国建材集团对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中 国建材集团未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材集团将承担相 应的赔偿责任。

二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

本次重组前，中国建材集团及其关联方与中材科技之间无产权控制关系，因 此不构成同业竞争。

本次重组完成后，为避免中国建材集团与中材科技之间的同业竞争，保证中 材科技及其中小股东的合法权益，中国建材集团承诺如下：

1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团 与中材科技的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求， 在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维 护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置 换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中材科技股份有限公司章 程》等中材科技内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

材科技和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于中国建材集团对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中 国建材集团未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材集团将承担相 应的赔偿责任。

三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次重组前，中国建材集团及其关联方与中材科技之间无产权控制关系，因 此不构成关联交易。

为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国建材集 团承诺如下：

1、中国建材集团不会利用控股股东地位谋求中材科技在业务经营等方面给 予中国建材集团及其控制的除中材科技（包括其控制的下属企业）外的其他下属 企业优于独立第三方的条件或利益。

2、 中国建材集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中材科技之 间的关联交易；对于与中材科技经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材 集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文 件以及中材科技内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程 序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于中国建材集团对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中 国建材集团未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材集团将承担相 应的赔偿责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、 与中材科技及其子公司之间的重大交易

收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与中材科技及其 子公司在本报告书签署之日前两个会计年度和最近一期内进行资产交易的合计 金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的具体情况如下：

单位：元

交易类型	上市公司	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
采购商品/接受劳务	中材科技	3,000	0	0
出售商品/提供劳务	中材科技	12,507,077	118,049,738	62,319,084

二、 与中材科技董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自 的董事、监事、高级管理人员未与中材科技的董事、监事、高级管理人员进行的 合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、 对中材科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自 的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的中材科技董事、监事、高级管理 人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自 的董事、监事、高级管理人员不存在对中材科技有重大影响的其他正在签署或者 谈判的合同、默契和安排。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、 相关机构买卖中材科技股票的情况

在中材科技就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人及其聘 请的财务顾问、律师事务所、中国中材集团通过证券交易所的证券交易买卖中材 科技股票的情况如下：

	内幕知情 人关系			累计买入 （股）
名称		交易时间	股票账户		累计卖出 （股）	期末持股情 况（股）
中信证券	收购人聘 请的财务 顾问	2015.07.25至 2016.01.25	自营业务股 票账户	0	200	0
			资管业务股 票账户	36,800	3,100	36,800
			信用融券专 户股票账户	0	0	0
合计				36,800	3,300	36,800

对于上述买卖股票行为，中信证券已出具声明及承诺如下：

“本公司买卖中材科技股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行 的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度 指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批 准成为自营业务限制清单豁免账户。

除上述卖出和持有中材科技挂牌交易 A 股股票情况外，本公司和本公司内 幕信息知情人在本次自查期间，均没有买卖或持有中材科技挂牌交易 A 股股票 的情况。”

二、 相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直 系亲属买卖中材科技股票的情况

在中材科技就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，中国建材集团

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

和中国中材集团的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员及收购人聘请的 财务顾问、律师事务所相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）通 过证券交易所的证券交易买卖中材科技股票的情况如下：

	内幕知情 人关系		累计买 入（股）	买入交 易价格 （元）		卖出交 易价格 （元）	期末持 股数 （股）
姓名		买卖时间			累计卖 出（股）
李建伦	中国中材 集团副总 经理	2015.07.25 至 2016.01.25	0	0	-2,000	16.61	0

对于上述买卖股票行为，李建伦已出具声明及承诺如下：

“1、本人未参与中国建材集团与中国中材集团本次战略重组方案的制定及 决策，本人在上市公司就中国建材集团与中国中材集团就本次战略重组进行提示 性公告前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对 证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为， 与中国建材集团与中国中材集团本次战略重组不存在关联关系，本人不存在利用 内幕信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材集团与中国中材集团本次战略重组实施完毕前，本人及本人 直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易 行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股 票。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

第十节 收购人的财务资料

一、 收购人最近三年的财务报表

收购人 2013 年、2014 年及 2015 年的财务报表如下[6] ：

（一） 合并资产负债表

单位：元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：	--	--	--
货币资金	31,383,613,789.14	27,765,485,368.84	24,679,531,279.34
结算备付金	--	--	--
拆出资金	--	--	--
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产	3,099,343,181.69	1,980,704,218.99	189,896,275.00
衍生金融资产	339,207.32	--	--
应收票据	10,039,347,187.58	10,608,284,003.63	8,567,825,291.77
应收账款	54,444,935,718.93	45,417,889,740.65	34,791,738,035.08
预付款项	28,141,906,744.98	29,616,133,863.47	24,754,399,665.34
应收保费	--	--	--
应收分保账款	--	--	--
应收分保准备金	--	--	--
应收利息	6.043,809.55	6,552,134.15	35,183,631.67
应收股利	71,093,363.03	45,597,627.53	21,545,335.26
其他应收款	27,068,596,252.44	22,484,647,048.70	18,952,250,862.67
买入返售金融资产	--	--	--
存货	29,630,437,095.07	29,990,819,920.30	26,850,509,235.79
其中：原材料	10,382,405,376.07	11,793,249,512.05	10,923,877,922.92
库存商品 （产成品）	12,633,111,934.25	12,321,618,441.61	11,235,498,741.18
划分为持有待售的资 产	--	3,045,689.27	--

6 由于《企业会计准则》的修订， 中国建材集团自 2014 年 1 月 1 日起采用新的会计政策， 2014 年审计 报告对 2013 年 12 月 31 日的资产负债表， 2013 年度的利润表及现金流量表进行了重述，本报告书中摘录 的上述报表为重述后数据。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
一年内到期的非流动 资产	87,266,804.54	--	--
其他流动资产	6,775,120,465.21	2,782,897,071.82	696,539,291.95
流动资产合计	190,748,043,619.48	170,702,056,687.35	139,539,418,903.87
非流动资产：	--	--	--
发放贷款及垫款	--	--	--
可供出售金融资产	3,888,411,276.42	2,024,702,440.11	1,702,915,409.09
持有至到期投资	--	753,339,435.90	933,339,435.90
长期应收款	1,027,445,323.47	1,585,687,482.07	1,582,560,172.85
长期股权投资	7,782,678,427.13	8,980,492,150.61	6,875,700,704.31
投资性房地产	491,798,871.59	482,444,813.25	496,278,117.65
固定资产原价	197,458,306,462.71	188,209,250,474.91	172,453,972,840.15
减：累计折旧	53,007,716,911.04	46,633,184,438.28	38,568,063,736.13
固定资产净值	144,450,589,551.67	141,576,066,036.63	133,885,909,104.02
减：固定资产减 值准备	4,407,730,520.76	4,469,301,837.05	4,419,003,683.16
固定资产净额	140,042,859,030.91	137,106,764,199.58	129,466,905,420.86
在建工程	11,793,600,177.78	12,589,168,416.30	14,035,589,576.78
工程物资	100,606,290.19	109,443,329.10	250,185,006.58
固定资产清理	710,071.96	74,760.65	1,135.44
生产性生物资产	--	--	--
油气资产	--	--	--
无形资产	24,911,950,904.42	22,565,749,470.50	20,876,957,856.98
开发支出	309,526,377.32	222,516,592.62	73,858,516.63
商誉	43,572,722,315.38	43,563,763,548.99	43,056,247,875.61
长期待摊费用	2,225,738,482.10	1,679,008,569.73	1,207,663,270.40
递延所得税资产	4,073,986,615.95	3,246,338,140.19	3,026,620,607.67
其他非流动资产	1,677,608,518.38	1,319,723,376.02	1,291,451,924.68
其中：特准储备 物资	--	--	--
非流动资产合计	241,899,642,683.00	236,229,216,725.62	224,876,275,031.43
资产总计	432,647,686,302.48	406,931,273,412.97	364,415,693,935.30
流动负债：	--	--	--
短期借款	98,245,168,570.53	91,858,920,545.15	84,599,635,225.73

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
向中央银行借款	--	--	--
吸收存款及同业存放	--	--	--
拆入资金	--	--	--
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产	--	--	--
衍生金融负债	41,334,330.00	60,554,289.00	--
应付票据	16,285,337,978.88	16,468,938,377.55	9,686,747,739.56
应付账款	28,795,669,916.09	25,737,356,414.63	26,127,067,569.53
预收款项	15,439,736,030.24	20,595,606,642.43	14,081,545,640.91
卖出回购金融资产款	--	--	--
应付手续费及佣金	--	--	--
应付职工薪酬	910,015,846.14	977,285,955.52	1,031,169,851.76
其中：应付工资	316,660,600.37	362,959,425.22	413,383,427.38
应付福利 费	5,549,039.82	7,611,717.88	10,569,791.70
其中： 职工奖励及福利基金	--	--	--
应交税费	3,187,589,885.80	3,353,216,724.79	2,947,431,263.44
其中：应交税金	3,099,250,079.75	3,196,988,300.78	2,660,276,576.10
应付利息	1,490,798,824.22	1,820,090,761.54	1,323,530,423.45
应付股利	277,331,712.09	469,685,548.19	473,127,833.84
其他应付款	16,952,290,462.30	20,942,922,979.46	23,659,909,279.03
应付分保账款	--	--	--
保险合同准备金	--	--	--
代理买卖证券款	--	--	--
代理承销证券款	--	--	--
划分为持有待售的负 债	--	--	--
一年内到期的非流动 负债	21,198,546,533.40	33,371,361,700.64	22,348,601,658.19
其他流动负债	62,012,560,023.88	46,461,693,113.07	31,136,013,221.83
流动负债合计	264,836,380,113.57	262,117,633,052.27	217,414,779,707.27
非流动负债：	--	--	--
长期借款	21,221,836,646.53	32,390,356,245.41	53,423,170,549.06

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应付债券	23,090,719,935.12	15,834,294,581.96	12,835,156,748.53
长期应付款	20,218,203,092.31	9,874,693,284.17	8,396,509,280.33
长期应付职工薪酬	6,355,128.19	--	--
专项应付款	216,202,415.83	1,311,181,610.66	1,410,295,385.04
预计负债	320,207,448.27	299,143,984.83	286,264,753.45
递延收益	1,945,105,491.80	1,677,941,314.18	1,825,581,389.93
递延所得税负债	2,169,979,336.76	2,249,651,460.62	2,739,819,539.27
其他非流动负债	165,670,287.57	287,886,124.70	105,754,500.54
其中：特准储备 基金	--	--	--
非流动负债合 计	69,354,279,782.38	63,925,148,606.53	81,022,552,146.15
负债合计	334,190,659,895.95	326,042,781,658.80	298,437,331,853.42
所有者权益（或股东权 益）：	--	--	--
实收资本（或股本）	6,769,658,572.84	6,569,658,572.84	6,191,338,572.84
国有资本	6,769,658,572.84	6,569,658,572.84	6,191,338,572.84
其中：国有 法人资本	--	--	--
集体资本	--	--	--
民营资本	--	--	--
其中：个人资本	--	--	--
外商资本	--	--	--
减：已归还投资	--	--	--
实收资本（或股本） 净额	6,769,568,572.84	6,569,658,572.84	6,191,338,572.84
其他权益工具	4,955,000,000.00	--	--
其中：优先股	--	--	--
永续债	4,955,000,000.00	--	--
资本公积	3,401,848,504.19	2,487,317,079.51	2,393,841,621.11
减：库存股	--	--	--
其他综合收益	62,467,245.89	121,012,654.02	186,251,367.97
其中：外币报表 差额	折 -107,720,988.10	-77,849,015.56	-49,320,062.49
专项储备	25,272,036.44	20,301,198.73	18,685,696.17
盈余公积	41,082,254.65	41,082,254.65	41,082,254.65
其中:法定公积	37,650,940.22	37,650,940.22	37,650,940.22

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
金
任意公积 金	--	--	--
储备基金	--	--	--
企业发展 基金	--	--	--
利润归还 投资	--	--	--
一般风险准备	--	--	--
未分配利润	14,227,582,084.46	15,568,298,463.02	12,985,795,324.50
归属于母公司所有者 权益合计	29,532,910,698.47	24,807,670,222.77	21,816,994,837.24
少数股东权益	68,924,115,708.06	56,080,821,531.40	44,161,367,244.64
所有者权益（或 股东权益）合计	98,457,026,406.53	80,888,491,754.17	65,978,362,081.88
负债和所有者 权益（或股东权益）总计	432,647,686,302.48	406,931,273,412.97	364,415,693,935.30

（二） 合并利润表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	199,250,086,405.43	250,428,722,170.52	252,256,788,347.01
其中：营业收入	199,250,086,405.43	250,428,722,170.52	252,256,788,347.01
利息收入	--	--	--
已赚保费	--	--	--
手续费及佣金 收入	--	--	--
二、营业总成本	202,296,905,656.02	242,897,340,700.88	245,480,599,824.30
营业成本	165,313,905,868.07	207,967,989,060.01	214,426,761,366.07
其中：利息支出	--	--	--
手续费及佣金 支出	--	--	--
退保金	--	--	--
赔付支出净额	--	--	--
提取保险合同准 备金净额	--	--	--
保单红利支出	--	--	--
分保费用	--	--	--
营业税金及附加	936,651,973.83	1,086,689,240.78	1,088,308,697.61

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
销售费用	8,493,204,511.86	9,171,727,697.92	8,203,774,758.04
管理费用	10,738,313,134.22	10,513,700,554.73	9,755,300,718.11
其中：研究 与开发费	1,355,150,467.77	1,078,270,849.62	923,973,926.09
财务费用	13,631,019,230.73	13,278,126,551.65	11,193,608,942.42
其中：利息支出	13,348,562,053.87	13,600,894,400.94	11,510,897,008.09
利息收入	862,663,423.49	1,031,788,311.42	765,642,714.17
汇兑净损 失	582,237,179.55	256,997,043.32	-22,810,788.61
资产减值损失	3,183,810,937.31	879,107,595.79	812,845,342.05
其他	--	--	--
加：公允价值变动净收益	399,185,482.27	316,657,418.99	-57,766,300.00
投资收益	654,302,655.80	1,156,726,621.02	860,824,930.09
其中：对联营企 业和合营企业的投资收益	8,457,062.79	978,152,589.53	534,264,499.49
汇兑收益	--	--	--
三、营业利润	-1,993,331,112.52	9,004,765,509.65	7,579,247,152.80
加：营业外收入	6,804,533,681.77	4,501,827,803.56	4,265,154,839.20
其中：非流动资 产处置利得	282,102,471.07	80,100,726.55	225,995,491.59
非货币性 资产交换利得	--	9,694.36	--
政府补助	6,152,569,581.64	3,781,103,389.38	3,677,853,892.50
债务重组 利得	29,049,810.49	90,016,634.55	30,510,924.57
减：营业外支出	975,070,518.82	495,173,274.87	332,492,017.40
其中：非流动资 产处置损失	81,456,374.31	92,905,138.45	84,005,797.74
非货币性 资产交换损失	--	--	--
债务重组 损失	1,801,016.72	4,059,886.42	9,054,293.90
四、利润总额	3,836,132,050.43	13,011,420,038.34	11,511,909,974.60
减：所得税费用	1,877,277,972.47	3,328,317,061.17	2,703,393,007.65
五、净利润	1,958,854,077.96	9,683,102,977.17	8,808,516,966.95
归属于母公司所有者 的净利润	-893,303,878.56	2,943,796,538.52	2,676,247,085.02
少数股东权益	2,852,157,956.52	6,739,306,438.65	6,132,269,881.93

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
六、其他综合收益的税后 净额7	-43,551,189.15	-148,127,989.26	39,079,303.38
（一）以后不能重分类 进损益的其他综合收益	--	435,959.34	--
其中：1.重新计量设 定受益计划净负债或净资 产的变动	--	--	--
2.权益法下在 被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享 有的份额	--	435,959.34	--
（二）以后将重分类进 损益的其他综合收益	-43,551,189.15	-148,563,948.60	39,079,303.38
其中：1.权益法下在 被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中 享有的份额	11,460,231.92	-17,491,093.58	-34,150,116.34
2.可供出售金 融资产公允价值变动损益	-62,333,295.49	-38,077,684.51	202,330,178.38
3.持有至到期 投资重分类为可供出售金 融资产损益	--	--	--
4.现金流量套 期损益的有效部分	26,173,507.01	-51,471,145.65	--
5.外币报表折 算差额	-18,851,632.59	-41,524,024.86	-129,110,758.66
七、综合收益总额	1,915,302,888.81	9,534,974,987.91	8,847,596,270.33
归属于母公司所有者 的综合收益总额	-951,849,286.69	2,878,557,824.57	2,708,508,139.36
归属于少数股东的综 合收益总额	2,867,152,175.50	6,656,417,163.34	6,139,088,130.97
八、每股收益	--	--	--
基本每股收益	--	--	--
稀释每股收益	--	--	--

（三） 合并现金流量表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金 流量：	--	--	--
销售商品、提供劳务	207,123,595,939.16	287,210,874,811.83	283,843,528,216.22

7 天职业字 [2014]8069-7 号《审计报告》中，该科目名称为 “ 其他综合收益 ” 。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收到的现金
客户存款和同业存放 款项净增加额	--	--	--
向中央银行借款净增 加额	--	--	--
向其他金融机构拆入 资金净增加额	--	--	--
收到原保险合同保费 取得的现金	--	--	--
收到再保险业务现金 净额	--	--	--
保户储金及投资款净 增加额	--	--	--
处置以公允价值计量 且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额8	--	--	--
收取利息、手续费及 佣金的现金	--	--	--
拆入资金净增加额	--	--	--
回购业务资金净增加 额	--	--	--
收到的税费返还	2,006,913,114.80	2,554,616,943.99	2,157,101,357.12
收到的其他与经营活 动有关的现金	18,498,095,555.91	13,583,868,442.53	6,856,009,018.21
经营活动现金 流入小计	227,628,604,609.87	303,349,360,198.35	292,856,638,591.55
购买商品、接受劳务 支付的现金	169,844,612,051.31	241,439,311,868.26	238,077,797,586.15
客户贷款及垫款净增 加额	--	--	--
存放央行和同业款项 净增加额	--	--	--
支付原保险合同赔付 款项的现金	--	--	--
支付利息、手续费及 佣金的现金	--	--	--
支付保单红利的现金	--	--	--
支付给职工以及为职 工支付的现金	12,365,738,755.60	12,063,754,016.81	10,835,931,034.54
支付的各项税费	10,584,779,251.86	12,906,256,332.19	11,846,992,446.44

8 天职业字 [2014]8069-7 号、天职业字 [2015]8555-7 号《审计报告》中，该科目名称为 “ 处置交易性金融 ” 资产净增加额 。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
支付其他与经营活动 有关的现金	37,253,538,850.45	21,097,127,112.55	17,992,854,167.92
经营活动现金 流出小计	230,048,668,909.22	287,506,449,329.81	278,753,575,235.05
经营活动产生 的现金流量净额	-2,420,064,299.35	15,842,910,868.54	14,103,063,356.50
二、投资活动产生的现金 流量：	--	--	--
收回投资收到的现金	2,770,499,176.38	3,760,049,228.20	1,077,790,211.56
取得投资收益收到的 现金	1,679,150,733.85	427,634,005.61	512,980,762.28
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额	663,753,701.29	297,327,703.17	897,204,533.78
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额	214,830,367.08	--	23,989,020.04
收到其他与投资活动 有关的现金	4,920,999,592.86	437,549,659.35	262,712,379.47
投资活动现金 流入小计	10,249,233,571.46	4,922,560,596.33	2,774,676,907.13
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金	11,199,162,534.45	13,013,448,860.29	15,967,943,369.98
投资支付的现金	9,272,378,436.53	11,290,414,843.74	14,374,066,198.75
质押贷款净增加额	--	--	--
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额	616,089,840.98	582,385,047.91	3,227,855,478.90
支付其他与投资活动 有关的现金	5,558,964,977.04	387,465,337.65	457,030,385.35
投资活动现金 流出小计	26,646,595,789.00	25,273,714,089.59	34,026,895,432.98
投资活动产生 的现金流量净额	-16,397,362,217.54	-20,351,153,493.26	-31,252,218,525.85
三、筹资活动产生的现金 流量：	--	--	--
吸收投资收到的现金	10,834,586,927.07	7,740,953,628.45	4,470,223,133.50
其中：子公司吸 收少数股东投资收到的现 金	486,495,655.45	1,964,783,628.45	3,808,713,133.50
取得借款所收到的现 金	268,467,115,847.10	195,027,815,670.87	168,582,832,013.85
发行债券收到的现金	3,194,150,000.00	--	1,400,000,000.00
收到其他与筹资活动 有关的现金	24,091,992,928.35	10,385,516,778.64	8,166,490,411.37

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
筹资活动现金 流入小计	306,587,845,702.52	213,154,286,077.96	182,619,545,558.72
偿还债务支付的现金	260,338,867,355.42	182,922,122,645.26	138,517,076,621.14
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	16,563,501,355.40	14,594,178,648.72	13,469,924,474.24
其中：子公司支 付给少数股东的股利、利 润	1,519,479,752.22	1,329,117,494.12	1,483,734,286.86
支付其他与筹资活动 有关的现金	8,319,773,141.63	10,866,226,476.10	11,725,475,793.72
筹资活动现金 流出小计	285,222,141,852.45	208,382,527,770.08	163,712,476,889.10
筹资活动产生 的现金流量净额	21,365,703,850.07	4,771,758,307.88	18,907,068,669.62
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	55,582,889.27	-124,161,063.44	-197,609,930.85
五、现金及现金等价物净 增加额	2,603,860,222.45	139,354,619.72	1,560,303,569.42
加：期初现金及现金 等价物余额	21,544,921,056.71	21,405,566,436.99	19,845,262,867.57
六、期末现金及现金等价 物余额	24,148,781,279.16	21,544,921,056.71	21,405,566,436.99

二、 收购人 2015 年度财务报告的审计意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2015年度的财务报告进行 了审计，并出具天职业字[2016]9933-7号带强调事项段无保留意见的审计报告。

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备 查文件“中国建材集团2013年、2014年及2015年的年度报告”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

第十一节 其他重大事项

1. 截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进 行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他 信息。

2. 截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应 披露未披露的其他信息。

3. 截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控 制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行 动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

第十二节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于中材科技法定地址，在正常时间内可 供查阅：

1. 中国建材集团营业执照

2. 中国建材集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3. 中国建材集团关于本次重组的内部决策文件

4. 中国中材集团关于本次重组的内部决策文件

5. 国务院国资委的批复

6. 中国建材集团关于与中国中材集团实施战略重组相关过程的说明

7. 重组协议

8. 中国建材集团及其董事、监事、高级管理人员关于前 24 个月内与中材科

技之间重大交易情况的说明

1. 中国建材集团关于实际控制人最近两年未发生变更的说明

2. 二级市场交易情况的自查报告及相关人员关于买卖股票的说明

3. 中国建材集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺

4. 中国建材集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》

第五十条规定的说明

1. 中国建材集团关于持股 5%以上的上市公司的情况说明

2. 中国建材集团 2013 年、2014 年及 2015 年的审计报告

3. 中信证券股份有限公司关于《中材科技股份有限公司收购报告书》之财

务顾问报告

1. 北京市嘉源律师事务所关于《中材科技股份有限公司收购报告书》的法

律意见书

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

17. 相关中介机构资格认证证明文件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

第十三节 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国建筑材料集团有限公司

法定代表人或授权代表： 宋志平

2016年10月13日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

（此页无正文，为《中材科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

中国建筑材料集团有限公司

法定代表人或授权代表： 宋志平

2016年10月13日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人

（或授权代表）：

马尧

项目主办人：

王翔 杨朴

项目协办人：

刘腾威

中信证券股份有限公司

2016 年 10 月 13 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭 斌

经办律师： 史震建

晏国哲

2016年10月13日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

收购报告书附表

基本情况
上市公司名称	中材科技股份有限公司		上市公司所 在地	南京市
股票简称	中材科技		股票代码	002080
收购人名称	中国建筑材料集团有限公司		收购人注册 地	北京市海淀区复兴路 17号国海广场2号楼 （B座）
拥有权益的股份 数量变化	增加 不变，但持股人发生变化□		有无一致行 动人	有□无
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是□否		收购人是否 为上市公司 实际控制人	是□否
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是否□		收购人是否 拥有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权	是否□
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更  间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股 0股 0%
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	普通股 485,997,406股 60.24%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 否□
与上市公司之间 是否存在同业竞 争	是 否□中国建材集团已就同业竞争问题出具承诺函
收购人是否拟于 未来12个月内继 续增持	是□否
收购人前6个月 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票	是□否
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是否□
是否已充分披露 资金来源	不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。
是否披露后续计 划	是否□
是否聘请财务顾 问	是否□
本次权益变动是 否需取得批准及 批准进展情况	是否□ 本次收购尚需商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查 通过。
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是□否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

（此页无正文，为《收购报告书附表》之签章页）

中国建筑材料集团有限公司

法定代表人或授权代表： 宋志平

2016年10月13日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44