Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 6, 2016

中材科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 中材科技股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 中材科技 股票代码： 002080

收购人名称： 中国建筑材料集团有限公司 收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） 通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

签署日期：2016年9月

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收购人声明

一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市 公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）在中材科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在中材科技股份有限公司拥有权益。

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及 的收购人与中国中材集团有限公司重组事项的批准。

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人 要约收购义务，尚需中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集 中申报审查通过。

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未 在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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1

目录

第一节	释义............................................................................................ 3
第二节	收购人介绍................................................................................ 4
第三节	收购决定及收购目的.............................................................. 11
第四节	收购方式.................................................................................. 13
第五节	收购人声明.............................................................................. 15

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2

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要	指	中材科技股份有限公司收购报告书摘要
中国建材集团、收购 人	指	中国建筑材料集团有限公司，拟更名为中国建材 集团有限公司
中国中材集团	指	中国中材集团有限公司
中材科技、上市公司	指	中材科技股份有限公司（股票代码：002080）
本次收购、本次重组	指	经国务院国有资产监督管理委员会批准，收购人 与中国中材集团实施重组，收购人更名为中国建 材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中 材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。收 购人通过本次重组间接收购中国中材集团间接持 有的中材科技485,997,406股股份（占中材科技股 份总数的60.24%）的交易事项
《重组协议》	指	中国建材集团与中国中材集团于2016年9月5日就 本次重组签署的《中国建筑材料集团有限公司与 中国中材集团有限公司之重组协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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3

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

名称：中国建筑材料集团有限公司

注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）

法定代表人：宋志平

注册资本：人民币 619,133.857284 万元

统一社会信用代码：91110000100000489L

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的 研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销 售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与 以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型 建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1981 年 9 月 28 日至长期

出资人名称：国务院国资委

通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）

联系电话：010-68138035

二、 收购人控股股东及实际控制人

中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建 材集团唯一出资人和实际控制人。国务院国资委所持中国建材集团股权不存在质

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4

押情况。

• 三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 一

• ( ) 收购人从事的主要业务

中国建材集团从事的主要业务为建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制 造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、 施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的 投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的 加工及销售。

截至本报告书签署之日，中国建材集团直接持股的全资及控股的主要下属企 业及其主营业务情况如下：

		注册资本 （元）	持股 比例
序号	企业名称			主营业务
1.	中国建材股份有 限公司	5,399,026,262	44.27%1	水泥、轻质建材、玻璃纤维及 玻璃钢制品以及工程服务业务
2.	中国建筑材料科 学研究总院	1,391,674,800	100.00%	水泥、混凝土外加剂、玻璃及 玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、 新型建筑材料、装饰材料、自 动化仪表、建材设备的研制、 开发、生产和销售等
3.	中建材集团进出 口公司	1,900,000,000	100.00%	销售医疗器械；承包境外建材 行业工程和境内国际招标工 程；经营进料加工加工和三来 一补业务等
4.	中建材联合投资 有限公司	1,000,000,000	100.00%	投资管理与资产管理；投资咨 询
5.	北新建材集团有 限公司	641,810,000	100.00%2	制造新型建筑材料、装饰材料 及配套产品、机械设备、金属 房屋；销售煤炭；汽车货运； 房地产开发，销售商品房等

• 1 因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国 建材股份有限公司 2.27%股份。

• 2 包括中国建材集团直接持有 70.04%股权以及通过中建材集团进出口公司持有 29.96%股权。

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5

		注册资本 （元）	持股 比例
序号	企业名称			主营业务
6.	中国联合装备集 团有限公司	710,000,000	100.00%	轻工装备、衡器、工具、模具、 设备成套、单机及零配件设计、 组织生产及加工、开发、维修、 调剂、销售；上述产品所需的 钢材、生铁、木材、有色金属、 塑料及化工原料（不含危险化 学品）的销售等
7.	凯盛科技集团公 司	2,000,000,000	100.00%	建筑材料及轻工成套设备的研 制、销售；轻工新技术的开发、 转让、咨询、服务及相关进出 口业务；工程设计、咨询；绿 色能源科技产品的应用研究和 生产；绿色能源项目的咨询、 设计、节能评估和建设项目工 程总承包；新能源领域的技术 开发；太阳能建筑一体化房屋 构件；玻璃及原材料、成套设 备的研发、制造、深加工等

(二) 收购人最近三年的财务状况

收购人 2013 年、2014 年和 2015 年的财务状况如下：

单位：元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	432,647,686,302.48	406,931,273,412.97	364,415,693,935.30
净资产	98,457,026,406.53	80,888,491,754.17	65,978,362,081.88
资产负债率	77.24%	80.12%	81.89%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	199,250,086,405.43	250,428,722,170.52	252,256,788.347.01
营业成本	165,313,905,868.07	207,967,989,060.01	214,426,761,366.07
净利润	1,958,854,077.96	9,683,102,977.17	8,808,516,966.95
净资产收益率	2.18%	13.19%	14.65%

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净 资产+期末净资产）/2]

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6

四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况如下：

自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材 股份有限公司及泰山石膏股份有限公司等多家中国石膏板生产商在内的数十家 企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量 问题产生的各种损失。原告方在多起诉讼中将中国建材集团作为共同被告。2016 年 3 月 9 日，美国路易斯安那州东区联邦地区法院已判令驳回原告方针对中国建 材集团的起诉。

除上述情形外，收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况[3]

截至本报告书摘要签署之日，中国建材集团的董事、监事、高级管理人员的 基本情况如下：

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
宋志平	男	董事长	中国	北京	否
姚燕	女	副董事长	中国	北京	否
曹江林	男	董事、总经理	中国	北京	否
郝振华	男	董事	中国	北京	否
赵小刚	男	外部董事	中国	北京	否
陈津恩	男	外部董事	中国	北京	否

3根据中国建材集团《公司章程》，中国建材集团监事会成员由国务院国资委委派的监事和职工代表组成。 根据《国有企业监事会暂行条例》等法规，国务院国资委向中国建材集团委派的监事系国务院国资委派驻 国有重点大型企业的外派监事，与企业依照《中华人民共和国公司法》内设的监事在产生渠道、作用等方 面有所不同，承担的权利和义务并不相同。除外派监事之外，收购人仅有 2 名职工监事。

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					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
赵吉斌	男	外部董事	中国	北京	否
路小蔷	女	外部董事	加拿大	加拿大	是
朱延福	男	外部董事	中国	武汉	否
彭雪峰	男	外部董事	中国	北京	否
王于猛	男	职工董事	中国	北京	否
叶迎春	男	职工监事	中国	北京	否
姚文君	女	职工监事	中国	北京	否
郭朝民	男	副总经理	中国	北京	否
马建国	男	副总经理	中国	北京	否
黄安中	男	副总经理	中国	北京	否
武吉伟	男	总会计师	中国	北京	否
周国萍	女	总法律顾问、总经 济师	中国	北京	否
光照宇	女	董事会秘书、总经 理助理	中国	北京	否

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

六、 收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份

情况

(一) 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以 上股份的情况如下：

			注册资本 （元）		中国建材 集团持股 比例
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务

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					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
1.	中国建材股份 有限公司	03323.HK	5,399,026,262	水泥、轻质建材、玻 璃纤维及玻璃钢制 品以及工程服务业 务	44.27%4
2.	北新集团建材 股份有限公司	000786.SZ	1,413,981,592	新型建材的研发、制 造、经营	45.20%
3.	中国巨石股份 有限公司	600176.SH	2,432,157,534	玻璃纤维及制品的 生产与销售	26.97%
4.	中国山水水泥 集团有限公司	00691.HK	100,000,000 美元	在中国生产熟料和 水泥	16.67%
5.	河南同力水泥 股份有限公司	000885.SZ	474,799,283	水泥熟料、水泥及其 制品的生产和销售， 水泥机械、电器设备 的生产及销售，实业 投资及管理。	10.11%
6.	甘肃上峰水泥 股份有限公司	000672.SZ	813,619,871	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	21.77%
7.	福建水泥股份 有限公司	600802.SH	381,873,666	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	5.26%
8.	上海耀皮玻璃 集团股份有限 公司	600819.SH	934,916,069	低辐射镀膜玻璃、太 阳能电池玻璃和节 能中空玻璃	12.74%
9.	瑞泰科技股份 有限公司	002066.SZ	231,000,000	高性能耐火材料的 科研、开发和生产， 窑炉用耐火材料成 套技术的开发和应 用等业务	40.13%
10.	中国玻璃控股 有限公司	03300.HK	180,000,000 港元	生产、营销及分销玻 璃及玻璃制品以及 研发玻璃生产技术	14.36%
11.	凯盛科技股份 有限公司	600552.SH	383,524,786	ITO导电膜信息显示 材料、在线镀膜玻璃 生产基地、优质石英	26.11%

• 4 因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国 建材股份有限公司 2.27%股份。

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					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
				砂、浮法玻璃研发和 生产
12.	洛阳玻璃股份 有限公司	01108.HK 600876.SH	526,766,875	玻璃及其深加工制 品，相关机械成套设 备及其电器与配件 的开发、生产、制造、 安装及相关的技术 咨询自产产品的销 售与售后服务	33.04%

注：中国建材集团持股比例包括直接持股和间接持股。

(二) 收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在直接或间接持股 5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

本次收购是中国建材集团、中国中材集团在深化国有企业改革的大背景之 下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济 活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有利于提升中国材 料产业全球竞争力，做大做强国有经济。本次重组建立在深入研究、充分沟通、 平等协商的基础上，重组后的新集团将成为全球行业领袖企业，有利于践行国家 “一带一路”战略，落实国际产能合作，同时也有利于助推国家基础原材料产业结 构调整，多方面推进供给侧改革。通过对中国建材集团和中国中材集团在新材料、 新能源方面的优势资源实施整合，有利于推进国家高端新材料科技的研发，打造 开放的国际化产研科技平台，同时有利于发挥协同效应，提升企业盈利能力，落 实提质增效目标。

本次收购完成后，中国建材集团将通过中国中材集团及其下属企业间接持有 中材科技 60.24%的股权，成为中材科技的间接控股股东。

二、 收购履行的程序

一 ( ) 本次收购已经履行的相关法律程序

1. 2016 年 1 月 25 日，中国中材集团董事会审议通过《关于启动集团与中 国建筑材料集团有限公司重组工作的议案》，批准本次重组事项。

2. 2016 年 1 月 26 日，中材科技发布《关于实际控制人筹划战略重组的提 示性公告》，履行了相关信息披露义务。

3. 2016 年 2 月 5 日，中国建材集团董事会审议通过《中国建筑材料集团有 限公司与中国中材集团有限公司实施重组的议案》，批准本次重组事项。

4. 2016 年 8 月 15 日，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司 与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243 号），同意中国建 材集团与中国中材集团实施重组。中国建材集团拟更名为中国建材集团有限公

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司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。

1. 2016 年 9 月 5 日，中国建材集团与中国中材集团签署《重组协议》，约

定了双方的重组原则、重组后的定位等。

• (二) 本次收购完成尚需履行的相关法律程序

• 中国证监会同意豁免中国建材集团要约收购中材科技的义务。

• 商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

• 三、 收购人在未来 12 个月内对中材科技权益的处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持中材科 技的股份或者处置所拥有权益的中材科技股份之计划，但是不排除因收购人业务 整合、资本运作等事项而产生增/减持中材科技股份之情形，亦不排除未来收购 完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务 重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。

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第四节 收购方式

一、 收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，中国建材集团未持有中材科技的股份。中国中材集团通过中国 中材股份有限公司间接持有中材科技 485,997,406 股股份，占中材科技股份总数 的 60.24%。本次收购前，中材科技的产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，中材科技的产权控制关系如下图所示：

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二、 本次重组的基本情况

根据国务院国资委于 2016 年 8 月 15 日作出的《关于中国建筑材料集团有限 公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243 号）批复，中 国建材集团与中国中材集团实施重组，中国建材集团更名为中国建材集团有限公 司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。 本次重组完成后，中国建材集团有限公司通过中国中材集团及其下属企业间接持 有中材科技 485,997,406 股股份，占中材科技股份总数的 60.24%。

三、 被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署之日，本次重组涉及的中材科技 268,699,120 股股份 自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让；本次重组涉及的中材科技 217,298,286 股股份自资产重组完成后十二个月内不得转让。除上述情形之外， 上述股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况。

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第五节 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国建筑材料集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

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（此页无正文，为《中材科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

中国建筑材料集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

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