Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2012

May 26, 2012

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2012—020

中材科技股份有限公司关于控股子公司

中材叶片收购天和叶片的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“中材科技”）之控股子公司中 材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）拟以现金收购新疆金风科 技股份有限公司（以下简称“金风科技”）之全资子公司金风投资控股有限公司（以 下简称“金风投资”）持有的天和风电叶片江苏有限公司（以下简称“天和叶片”或 “ ” 目标公司 ）100%股权，最终收购成交价格=标的资产评估价值（21,520.28 万元） + 期间损益。

同时，金风投资拟以现金对中材叶片单方增资（详见《中材科技股份有限公 司关于控股子公司中材叶片增资的公告》【公告编号：2012-019】）。

本公司于2012年5月25日召开了第四届董事会第五次临时会议，经与会董事 投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于中材叶片收 购天和叶片100%股权的议案》，该项议案尚须提交公司2012年第一次临时股东 大会审议批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：金风投资控股有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号院（2-8）2号楼2层229室

法定代表人：王海波

注册资本： 100,000万元

营业执照注册号：110000013110422

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、投资管理；风电

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业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；环境工程、新能源的投资；销售机械成套设备及配件；施工总 承包、专业承包；风电设备的销售、检修；物业管理；投资咨询。

金风投资系金风科技全资子公司，金风投资持有天和叶片100%的股权。 三、收购标的基本情况

• 1、收购标的基本情况

• (1)收购标的名称

本次收购的标的为金风投资持有的天和叶片100%的股权。

(2)目标公司基本情况

企业名称：天和风电叶片江苏有限公司 成立日期：2007年12月

住 所：阜宁经济开发区花园路18号

注册资本：31860.667356万元

经营范围：生产和组装1.5兆瓦及以上风机用叶片，销售本公司自产产品； 风力发电设备的研究与开发；1.5兆瓦及以上风机用叶片维修；风力发电设备技 术咨询服务。

天和叶片目前主要从事生产、组装和销售1.5兆瓦及以上风机用叶片；风力 发电设备的研究与开发；1.5兆瓦及以上风机用叶片维修；风力发电设备技术咨 询服务等。

下属公司：天和风电叶片内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古天和”）为其全 资子公司。

(3)目标公司主要财务数据

经国富浩华会计师事务所审计，截至2011年12月31日，天和叶片（含内蒙古 天和）资产总额47,917.99万元，负债总额30,967.00万元，应收账款总额2,091.93 万元，净资产16,950.99万元。2011年实现营业收入19,829.55万元，营业利润

-7,875.29万元，净利润-7,798.26万元。

• (4)收购标的资产评估结果（截至2011年12月31日）

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	18,821.04	18,543.39	-277.65	-1.48
非流动资产	26,646.93	26,653.85	6.91	0.03

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	6,056.46	4,552.88	-1,503.57	-24.83
投资性房地产	-	-	-
固定资产	16,827.51	16,568.84	-258.67	-1.54
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	3,357.95	5,127.11	1,769.16	52.69
开发支出	405.01	405.01	-	0.00
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	45,467.97	45,197.24	-270.73	-0.60
流动负债	25,809.37	23,676.96	-2,132.41	-8.26
非流动负债	-	-	-
负债总计	25,809.37	23,676.96	-2,132.41	-8.26
净资产（所有者权益）	19,658.60	21,520.28	1,861.68	9.47

收购标的净资产评估增值主要是土地、房产评估增值形成的。

(5)本次收购标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。 四、本次收购的主要内容

1、定价依据

中和资产评估有限公司出具的《中材科技风电叶片股份有限公司拟收购天和 风电叶片江苏有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字（2012）第 BJV2014号), 截止2011年12月31日，天和叶片净资产为21,520.28万元。 双方商定，最终收购成交价格=标的资产评估价值+期间损益 =21,520.28万元+【期间损益】万元

期间损益是指自2012年1月1日至双方确定的股权交割日期间天和叶片的损 益，期间损益由双方共同委托中介机构进行专项审计。

2、资金来源

本次收购的资金来源为中材叶片的自有资金。

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本次收购完成后，天和叶片将成为中材叶片的全资子公司，中材叶片将间接 持有内蒙古天和100%的股权，为进一步理顺管理流程，中材叶片将收购天和叶 片持有的内蒙古天和100%股权，从而使天和叶片和内蒙古天和均成为中材叶片 的全资子公司，实现中材叶片在江苏和内蒙古的产业布局。

五、本次交易对本公司的影响

中材叶片完成本次收购后，天和叶片和内蒙古天和将作为制造中心和成本中 心纳入中材叶片统一的管理体系。尽管天和叶片目前处于亏损状态，但凭借中材 叶片在技术、管理、成本等各方面的经验和优势，天和叶片的经营成本将进一步 降低，综合竞争能力得到提升，逐步实现盈利。

同时，本次收购完成后，中材叶片可充分发挥天和叶片的地域优势，快速实 现产业布局；增加中材叶片产品多样性、提高产能。因此本次增资符合本公司的 产业发展规划，对本公司的经营持续增长将起到有益影响。

六、备查文件

• 1、本公司第四届董事会第五次临时会议决议；

• 2、天和风电叶片江苏有限公司股权项目资产评估报告书。 特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十五日

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