Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Apr 21, 2022

中材科技股份有限公司股东大会议事规则

（ 2022 年第 1 次修订）

第一章 总则

第一条 为规范中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会 规则》”）、《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定， 制订本规则。

第二条 公司应当按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则的 相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月 内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

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• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的

• 规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则规定 的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权力的处分。

第七条 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，依法行 使下列法律、法规及《公司章程》规定的职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）审议批准公司的年度报告；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

• （十一）修改《公司章程》；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议批准本规则第八条规定的担保事项；

• （十四）审议批准本规则第九条规定的事项；

• （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

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（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或《公司章程》规定应 当由股东大会决定的其他事项。

第八条 公司的对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准（涉及关联 交易的，经非关联董事的2/3 以上批准），下列对外担保行为，还须经股东大会审议批 准：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额30%以后提

• 供的任何担保；

• （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 第九条 股东大会的决策权限为：

公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助（资 助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）、提供担保、租入 或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等达到下列标准之一的，须经过 股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

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（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

收购或出售资产所涉及的资产总额和成交金额（资产总额和成交金额以较高者为计 算标准）在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，经董事 会审议后应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行审批程序的，不再纳入累计计算范围。

境内固定资产投资项目金额在100,000 万元以上，境内股权投资金额在50,000 万 元以上及全部境外投资项目、参股项目和非主业投资项目，须经公司董事会审议批准； 固定资产投资项目金额占公司最近一期经审计净资产绝对值30％以上的，经董事会审 议后应提交股东大会审议批准；股权投资达到前款规定应提交公司股东大会审议批准的 交易标准之一的，经董事会审议后应提交股东大会审议批准。

交易总额在3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的 关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公 司股东大会批准。

经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款，授权公司董事长组织实施；预 算范围外的贷款，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度内超过预算范围的贷款 累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对值15％以上发生的贷款还应提请公司股东 大会审议批准。

第三章 股东大会的召集

第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第十一条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会提议召开临时股东大会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十二条 监事会要求召开临时股东大会的提议，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召开临时股东大会的提 议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。

第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

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第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案

第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

• （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提

• 名独立董事候选人；

• （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提

• 名非独立董事候选人；

• （三）董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名由股东

• 大会选举的监事候选人。

提名董事、监事候选人的提名及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承 诺书应于提议召开股东大会时以书面方式提交给公司董事会。

董事会、监事会应当在选举董事、监事的股东大会召开前，根据法律、行政法规和

• 《公司章程》的规定，向股东公布董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• 2、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• 3、披露持有公司股份数量；

• 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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第五章 股东大会的通知

第二十条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述日期的起始期 限时，不应当包括会议召开当日。

第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。公司召开股东大会时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六） 网络或其他方式的表决时间及程序。

第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。

第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。

交易所或其他有权机构对网络和其他方式投票时间另有要求的，依照交易所或其他 有权机构的要求执行。

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第二十五条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股 东大会召开日前至少2 个交易日公告并说明原因。

第六章 股东大会的会议登记

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权亲自出席或委托代理人出席 股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出 席和在授权范围内行使表决权。

第二十八条 个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股 东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人出席会议或者法定代表人、董事会或其他决策机构委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东 单位的法定代表人、董事会或其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和代理投票授权委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

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额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。参加会议的股东或股东代理人及其他与会人 员应在会议登记册上签字。

第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限公司深圳分 公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、代理人合 法身份、委托关系等相关凭证不符合《公司章程》或本规则规定，致使其或其代理人出 席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第七章 股东大会的议事程序

第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。

第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。

第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

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第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 明。

第四十一条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议案顺序逐项进行。对列 入会议议程的议案，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方 式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应给予每 个议题合理的讨论时间。

第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没 有说明而影响其判断和表决的问题提出质询，要求报告人作出解释和说明。

第四十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董 事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情形之一时，主 持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

• （二）质询事项有待进一步调查；

• （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

• （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

• （五）其它重要事由。

第四十四条 与会股东、董事、监事、总裁、董事会秘书、其他高级管理人员、公 司聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾等在股东大会上的发言应遵循如下规 定：

• （一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言；

• （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主

• 持人指定发言者；

• （三）股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止；

• （四）股东大会主持人应保障股东行使发言权。

第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的 股东（包括股东代理人）可以出席股东大会。关联交易的议事程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当在股东大会召 开前向公司披露其关联关系的性质和程度；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东名单， 并说明关联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避表决，由非关联

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股东对关联交易事项进行表决；大会主持人宣布出席大会的非关联股东由表决权的股份 总数和占公司股份的比例后进行表决。

第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。

第八章 股东大会的表决

第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

第四十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时（独立董事和非独立董事应分 别选举），根据法律、法规和《公司章程》的规定，应当实行累积投票制。

股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股 份数乘以应选董事、监事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权 集中投给某一位或几位董事、监事候选人，但每位投票股东所投选的候选人人数不能超 过应选人数。

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股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的表决权总数 时，该股东投票无效；股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决权总数等于或 少于其拥有的表决权总数时，该股东投票有效，差额部分视为投票股东放弃表决权。

董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，根据应选董事、监事的人数，由得 票多者当选。如得票总数排名在应选董事、监事人数最后一位有两位或两位以上候选人 得票总数相同，且如其全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上 述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举，排名在其之前的董事、 监事候选人当选。再次选举仍实行累积投票制。

按得票总数由高到低当选的董事、监事，其得票总数同时还应超过出席股东大会股 东所持表决权总数的1/2。经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事、监事人数时，应 分别按以下方式处理：

（一）经选举已经符合当选条件的董事、监事候选人当选有效，剩余候选人按照规 定程序重新进行选举表决；

（二）经股东大会三轮选举仍无法选出当选董事、监事，致使公司董事、监事人数 无法达到法定或《公司章程》规定的最低人数的，原任董事、监事不能离职，原董事会、 监事会应在15 内召开会议，重新推荐缺额董事、监事候选人，并提交股东大会选举。 其他董事、监事已经当选的结果依然有效，但应于缺额董事、监事选举产生后一同就任。

第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十四条 表决票应在股东大会就每一审议事项表决之前由董事会秘书负责分发 给出席会议的股东，并在表决完成后由董事会秘书处负责收回。

表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期 限为十五年。

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第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司及股东大会现场、网络、其他表决方式中所涉及的计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。

第九章 股东大会会议决议

第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会

• 议事规则）；

• （二）增加或者减少注册资本；

• （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

• （四）分拆所属子公司上市；

• （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计资产总额百分之三十；

• （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份；

• （八）重大资产重组；

• （九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交 易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的 其他事项；

（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要 以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单 独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。

第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司 章程》的规定就任。

第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当 在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者 决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。

第六十五条 股东大会可授权公司董事会决定除法律、行政法规和部门规章规定必 须由股东大会决定事项之外的其他事项。股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

• （一）由董事会向股东大会提出具有明确、具体的授权内容的书面申请，经股东大

• 会通过后以股东大会决议形势给予授权；

• （二）不得违反《公司章程》等相关规定，不得损害公司及股东的合法权益；

• （三）授权以后董事会应当向股东大会报告授权事项实施结果。

第十章 股东大会记录

• 第六十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： （一）会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理

• 人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

• 的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15 年。

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第十一章 股东大会会议公告

第六十七条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会 决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公 告。依据深圳证券交易所的要求提供股东大会会议记录。

第六十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十九条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

• （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、

• 行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；

• （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股

• 份的比例；

• （三）每项提案的表决方式；

• （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或

姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见 书全文。

第七十条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的深圳证券交易所规 定的相关重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第七十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。

第十二章 本规则的修改

第七十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

• （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规

• 范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触； （三）股东大会决定修改本规则。

第七十三条 修改后的议事规则应经股东大会批准后始为生效。

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第十三章 附则

第七十四条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证 券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十五条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲 突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第七十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股东大会 批准后生效。

第七十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“低于”、“外”、“多于”不含本数。 第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。

第七十九条 本规则自股东大会审议批准之日起施行，修订时亦同。

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