Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Mar 19, 2015

附件：

中材科技股份有限公司

章程修正案

（ 2015 年第 1 次修订）

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》（证监 会公告 [2014]19 号）最新文件要求，结合公司实际情况，现拟对《中材科技股份 有限公司章程》 ( 以下简称“章程” ) 进行修订，具体修订内容如下：

一、修订公司章程第四十七条

原条款为：

第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司董事会在股东大 会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。

现修订为：

第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司董事会在股东大 会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。

二、修订公司章程第六十二条

原条款为：

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 , 股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料 , 至少包括以下内容 :

• （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量；

• （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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现修订为：

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

三、修订公司章程第八十四条

原条款为：

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

• 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 现修订为：

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

四、修订公司章程第八十六条

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原条款为：

第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

股东大会审议下列事项之一，应当安排通过深圳交易所交易系统、互联网投 票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的其他相关事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

现修订为：

第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

五、修订公司章程第一百零三条

原条款为：

第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

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现修订为：

第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额不超过董事 总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

六、修订公司章程第一百一十三条 原条款为：

董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 现修订为：

董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。

七、修订公司章程第一百一十七条（五） 原条款段落为：

投资项目及对外投资金额在 3000 万元以上的，须经公司董事会审议批准； 投资项目金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 30 ％以上且绝对金额超过 1 亿元的，经董事会审议后应提交股东大会审议批准；对外投资达到前款规定应提 交公司股东大会审议批准的交易标准之一的，经董事会审议后应提交股东大会审 议批准。

现修订为：

投资项目及对外投资金额在 5000 万元以上的，须经公司董事会审议批准； 投资项目金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 30 ％以上且绝对金额超过 1 亿元的，经董事会审议后应提交股东大会审议批准；对外投资达到前款规定应提

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交公司股东大会审议批准的交易标准之一的，经董事会审议后应提交股东大会审 议批准。

八、修订公司章程第一百二十一条

原条款为：

第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。

现修订为：

第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

中材科技股份有限公司

二〇一五年三月十八日

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