Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jul 19, 2012

中材科技股份有限公司

章程修正案

（ 2012 年第一次修订）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及 江苏证监局、深圳证券交易所的有关文件精神，为进一步明确公司利润分配政策， 结合公司实际情况，现对中材科技股份有限公司《章程》进行修订，具体如下： 一、修订公司章程第一百六十条

原条款为：

第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修订为：

第一百六十条 公司的利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规 定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分 红的利润分配方式。

（二）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取 现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配 利润的 20%。

特殊情况是指：公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目 （募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十。

公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分 配利润的百分之三十。

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（四）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配方案。

• （五）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。股东大会审议利润分 配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。

二、修订公司章程第一百六十一条

原条款为：

第一百六十一条 在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合 理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极、持续、稳定的利润 分配制度。

最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。

公司可以进行中期现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

现修订为：

第一百六十一条 公司利润分配的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大

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会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

（二）公司因本章程第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。

中材科技股份有限公司董事会 二〇一二年七月十八日

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