Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 23, 2012

中材科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第三次会议有关事项的独立意见书

作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第 四届董事会第三次会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发 表独立董事意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

（2）截止2011年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2011年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

							担保 债务 逾期 情况
担保提供 方		担保 类型		担保合同 签署时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额
	担保对象		担保期限
公司	中材科技（苏 州）有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年8 月 17 日	10,000.00	8,033.33	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年12 月 29 日	2,000.00	0.00	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009 年3 月 27 日	6,000.00	6,000.00	无
	北京中材汽 车复合材料 有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010 年9 月 15 日	1,000.00	3.21	无
	苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年12 月 13 日	5,000.00	1,200.00	无

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	中材科技风 电叶片股份 有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2008 年4 月 30 日	9,200.00	5,640.37	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009 年3 月 25 日	23,000.00	13,000.00	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010 年7 月 16 日	15,500.00	6,118.72	无
	北京玻钢院 复合材料有 限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	5,000.00	0.00	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	3,000.00	0.00	无
	中材科技（淄 博）有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	30,000.00	0.00	无
中材科技 （苏州） 有限公司	中材科技（南 通）有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年12 月 8 日	1,500.00	186.86	无
				尚未签订	1,500.00	0.00	无
中材科技 风电叶片 股份有限 公司	中材科技（酒 泉）风电叶片 有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009 年5 月 26 日	23,000.00	8,333.00	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010 年4 月 20 日	16,500.00	2,800.00	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年11 月 28 日		2,000.00
	中材科技（白 城）风电叶片 有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	168,700.00	53,315.49	—

（4）截至2011年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为53,315.49万元，占公司2011年末经审计净资产的23.52%。

二、对2011年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2011年度内部控制的自我 评价报告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2011年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于2011

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年度公司内部控制的自我评估报告》。

三、对2011年度高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为公司的独立董事，对公司2011年度董、监事及高级管理人员的薪 酬情况进行了认真地核查，认为：公司2011年度能严格按照董、监事及高级管理 人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。

四、对公司2012年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关 规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年 度实际交易情况等核查，现就公司2012年度拟发生的日常关联交易事项发表如下 意见：

公司预计的2012 年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。

五、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

六、独立董事同意公司2011 年度利润分配的预案。

七、《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

同意董事会关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案。本次补 充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展 需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并取 得了保荐机构的同意。本次补充募集资金的程序符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等 高风险投资，并承诺在使用部分项目节余募集资金补充流动资金后十二个月内不 从事证券投资等高风险投资。

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八、《关于苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 同意董事会关于苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规 定。我们认为，公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构 的同意，相关程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司最近 十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充 流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。

九、《关于为汽车复材提供1000 万元综合授信担保的议案》

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

（2）截止2012 年2 月29 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2012 年2 月29 日，公司已获批准的对外担保累计金额为人民币 167,700 万元，占2011 年12 月31 日经审计净资产的73.99%；公司实际为控股 子公司提供担保的金额为人民币57,692.30 万元，占2011 年12 月31 日经审计 净资产的25.45%。

独立董事对本次对外担保事项无异议。

独立董事：

贾小梁 陆风雷 李东昕

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二〇一二年三月二十二日