Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

中材科技股份有限公司

关于公司治理整改情况的说明

2007 年，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和江苏证监局《关于做好上市 公司治理专项活动有关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）的文件精神， 公司积极开展治理专项活动、组织实施各项相关工作，结合江苏证监局现场检查 后下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（苏 证监公司字[2007]28 号）及《关于对中材科技股份有限公司治理状况综合评价和 整改建议的函》（苏证监公司字[2007]246 号），对存在的问题进行了及时整改， 并就问题涉及的有关方面开展了持续和深入的学习研讨，于 2007 年 10 月 31 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》上公告了《关于加强上市 公司治理专项活动的整改报告》。

根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27 号）文件精神, 公司对截至 2008 年 6 月 30 日上述《整改报告》中所列事项的整改情况及效果重 新进行了自查评估，并针对需持续性改进的问题制定了下一步改进计划。现将有 关整改情况说明如下：

一、自查问题的整改情况

2007 年上市公司治理专项活动中，公司对自查发现的下列问题，均已完成 了相关整改工作：

1、公司章程未能及时根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通 知》（证监公司字[2006]92 号）中的要求，载明制止股东或者实际控制人侵占上 市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全 的法定义务，建立大股东所持股份“占用即冻结”的机制。公司需进一步修订和完 善公司章程，消除控股股东和实际控制人占用资金的根源。

整改情况：对公司章程进行了修订，将“占用即冻结”机制纳入公司章程， 已经公司第二届董事会第二十次临时会议、2007 年第二次临时股东大会审议通 过。

2、历次股东大会的召开，公司均以公告、书面和电话等方式通知公司的全

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

体董事、监事和高级管理人员，但存在董事、监事或高级管理人员因工作原因不 能全数出席股东大会的情况。应通过对相关法律法规和制度的学习，增强董事、 监事及高管人员的参会意识，尽量保证全体董事、监事和高级管理人员出席股东 大会，保障股东尤其是中小股东的利益。

整改情况：按照整改计划的进程安排，2007 年 8 月公司董事会秘书组织董 事、监事和高级管理人员进行学习，使公司的董事、监事和高级管理人员进一步 明确出席股东大会的意义，董事、监事和高管人员均表示将尽可能合理安排工作 日程，准时出席股东大会，从而保证与会股东及股东代表能向董事、监事和高管 人员询问了解公司经营发展的具体情况，保障股东尤其是中小股东的合法权益。

3、通过对公司上市以来的信息披露情况以及《信息披露制度》的自查，为 真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，真正杜绝内幕交易，确保全体股东 尤其中小股东的合法权益不受侵犯，公司应对照《上市公司信息披露管理办法》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号信息披露事务管理制度相关要求》等 法律法规进一步修订《信息披露制度》，确保公司信息披露工作的合规性。

整改情况：公司按照中国证监会江苏证监局的要求和深交所《中小企业板信 息披露业务备忘录第 8 号信息披露事务管理制度相关要求》，对公司现行信息披 露制度进行修订，从制度上明确公司信息披露责任人，负责公司信息披露的职能 部门及各相关信息披露义务人的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关 的保密措施等，确保信息披露真实、准确、完整、及时，从而保障全体股东尤其 中小股东享有平等的知情权。

修订后的《信息披露制度》已于 2007 年 6 月 28 日经公司第二届董事会第 十五次临时会议审议通过。

二、公众评议提出意见或建议的整改情况

在 2007 年上市公司治理专项活动中，公司为方便投资者的监督和建议，专 门开设了专线电话，同时开放了互联网网络平台，随时听取投资者和社会公众的 意见。公司未收到广大投资者和社会公众有关公司治理专项活动的意见或建议。

三、江苏证监局整改建议的整改情况

2007 年 10 月，江苏证监局现场检查后向本公司下发了《关于做好加强上市 公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（苏证监公司字[2007]28 号）及《关

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

于对中材科技股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（苏证监公司字 [2007]246 号）。公司根据江苏证监局的意见与建议进行了如下整改：

（一）公司需进一步建立健全内控制度

1、需进一步建立或完善相关制度。目前公司关于独立董事、印章、印鉴管 理、对外担保以及风险防范等方面工作未制定专门制度，而是散见于其他相关规 定，且有关规定不够详尽完善。鉴于上述制度对公司治理和经营管理的规范性具 有重要作用，建议公司进一步完善或细化相关制度。

整改情况：公司按照江苏证监局的现场检查建议积极完善内控制度，于 2007 年 8 月 20 日召开的第八次总裁办公会议审议通过了对外担保管理办法、风险防 范专项制度与印章、印鉴管理专项制度，并在日常运营中切实执行，使公司日常 运营更加规范、合理；公司 2007 年 10 月 29 日召开的第二届董事会第二十次临 时会议审议通过了独立董事制度，以保障独立董事行使职权、履行职责的独立性， 从而使公司治理更加完善。

2、公司的《募集资金使用管理制度》为 2006 年制定，尚未按照中国证监会 等部门的最新规定修订，建议公司及时修订完善。

整改情况：按照中国证监会2007 年2 月28 日下发的证监公司字[2007]25 号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，公司及时对募集资 金使用管理办法进行了相应修订，修订后的《募集资金使用管理办法》经公司第 二届董事会第二十次临时会议审议通过。此后，根据深圳证券交易所 2008 年 2 月 4 日下发的深证上[2008]21 号文件“关于发布《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》（2008 年修订）及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的通知”的规定，公司对《募集资金 使用管理办法》进行相应修订，修订后的管理办法已于 2008 年 3 月 11 日经公司 第三届董事会第一次会议审议通过。

3、公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监 公司字〔2006〕92 号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控 制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持 股份“占用即冻结”的机制。建议公司修改章程，公司董事会建立对大股东所持 股份“占用即冻结”机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

市公司利益的长效机制。

整改情况：公司按照江苏证监局的建议，根据中国证监会《关于进一步加快 推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）中的要求进一步修订和完善公 司章程，将“占用即冻结”机制纳入公司章程，消除控股股东和实际控制人占用 资金的根源。修订后的章程已经公司二届二十次临时董事会和 2007 年第二次临 时股东大会审议通过。

（二）公司需进一步提高规范运作水平

1、公司以活页纸进行股东大会、董事会、监事会的会议记录，且部分会议 对发言要点记录不够详细。建议公司规范三会会议记录。

整改情况：公司已按照监管局的整改意见对会议记录文件进行及时整理。在 随后的会议记录管理中，公司采用订本式记录本进行会议记录，强化归档管理， 健全三会记录档案管理制度，规范公司三会会议记录工作。

2、公司近三年召开的股东大会，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人 员出席（列席）了会议，但是存在个别董事、监事、高级管理人员没有参加的情 况，违反了公司章程等相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人 员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。

整改情况：按照整改计划的进程安排，2007 年 8 月由公司董事会秘书组织 董事、监事和高级管理人员学习有关法律法规和公司相关制度，使公司的董事、 监事和高级管理人员进一步明确出席股东大会的意义。通过对有关法律法规和公 司相关制度的学习，公司董事、监事和高管人员增强了参会、履责意识，均表示 在今后工作中将尽可能合理安排工作日程，准时出席股东大会，从而确保与会股 东及股东代表能向董事、监事和高管人员询问了解公司经营发展的具体情况，保 障股东尤其是中小股东的合法权益。若确有原因不能参加股东大会，要求其进行 书面请假，并出具保证接受股东大会上股东询问的承诺。

3、公司部分财务记账凭证未签署复核人员姓名，建议公司进一步加强财务 基础工作，强化岗位责任。

整改情况：公司按照该建议对日常财务管理及操作流程进行了梳理，组织财 务人员进行有关财务制度及自身岗位职责的学习与培训，强化财务人员严格执行 财务制度和流程的意识，使公司财务工作进一步加强。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

（三）公司需进一步加强信息披露工作

1、公司《信息披露管理制度》未按照我局《关于落实〈上市公司信息披露 管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕121 号）的要求，将信息 披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》。 建议公司进一步修订完善相关制度，并按照信息披露流程，建立和完善书面审批 程序。

整改情况：为真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，真正杜绝内幕交 易，确保全体股东尤其中小股东的合法权益不受侵犯，公司按照江苏证监局《关 于落实（上市公司信息披露管理办法）相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]121 号）的要求，对《信息披露制度》进行了认真修订，对重大信息进行准确界定、 明确信息披露责任人、增加对外宣传信息披露及信息披露的审批报告程序等规 定。修订后的《信息披露制度》已经 2007 年 6 月 28 日第二届董事会第十五次临 时会议审议通过。

2、2006 年年度报告中，实际控制人未披露到最终控制人（国务院国资委）， 仅披露到中国中材集团公司。建议公司严格按照有关规定，规范信息披露工作。

整改情况：公司按照江苏证监局的建议，将实际控制人披露到最终控制人— —国务院国资委，以细化和完善信息披露工作。公司在 2007 年度报告中，实际 控制人披露到国务院国资委为最终控制人。

四、2008 年公司持续开展上市公司治理专项活动情况

（一）根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27 号）文 件精神，公司对照相关的法律法规对大股东、实际控制人及其关联方资金占用情 况进行了全面仔细的自查：

1、《公司章程》第四十二条明确了“占用即冻结”机制及董事、监事、高级 管理人员维护公司资金安全的义务，载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资 产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 董事予以罢免的程序。公司的重大经营决策均按照各项规定由公司董事会、股东 大会讨论决定，涉及关联交易的，关联董事或股东一律回避表决。公司《独立董 事制度》、《审计委员会实施细则》和《内部审计制度》等相关规定确保了独立董 事、董事会审计委员会和内审部门的事前审查和事后审计，对恶意关联交易的发

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

生起到了约束作用。

2、报告期内，公司无控股股东或关联方非经营性资金占用的情况存在，也 无期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占 用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况存在。

通过对法律法规的学习和深入自查，公司已充分认识到控股股东及关联方违 规占用资金问题的危害性和严重性，公司今后将定期向江苏证监局上报与关联方 资金往来情况，自觉接受监管机构和社会公众的监督与检查。

（二）公司根据中国证监会文件要求及时修订了《信息披露制度》，明确规 定了定期报告的编制、审议及披露；重大事件的报告、传递、审核及披露；股东、 实际控制人的信息问询、管理和披露；信息披露的责任及划分等事项。公司的实 践工作中，加强了对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负 责人、各控股子公司负责人以及公司各部门中可能的重大事件知情人的培训，从 源头上减少内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、及时、准确、完整和 公平。

公司自上市以来，未出现信息披露“打补丁”等情形，未出现因信息披露违 规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒 措施。公司 2007 年度信息披露工作经深圳证券交易所考核结果为“优秀”。

公司治理是一项长期的工作。今后，公司将严格遵照中国证监会和江苏证监 局的要求，持续开展、深入推进各项自查自检工作，不断提高公司治理觉悟，积 累公司治理经验，完善细化各项内控制度，认真做好信息披露和投资者关系管理 工作，进一步提高公司规范运作水平，以公司价值和全体股东利益最大化为目标， 做一个诚信、规范的上市公司。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==