Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

中材科技股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

（2007 年 10 月 29 日经第二届董事会第二十次临时会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范中材科技股份有限公司（下称“公司”）董事和高管人员的产生， 优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《中材科技股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事 会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事 和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员构成

第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事成员需超过半数以上， 公司董事长为提名委员会当然成员。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。

提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第五条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不 能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履 行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司 董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规 则规定的不得任职之情形，提名委员会委员不得被无故解除职务。期间如有提名 委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。 第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的

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三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到 规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第八条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员的有 关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事长和 公司人事等主要部门负责人组成，董事长担任提名工作组长。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议；

（二）研究董事、高管的选择标准和程序并提出建议；

（三）根据提名工作组提出的方案选定合格的董事、高级管理人员以及其他需提 请董事会聘任的人选，并就上述人选向董事会提出建议；

（四）董事会授予的其他职权。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股 东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不 能提出替代性的董事、高管人选。如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意 见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。

第四章 决策程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议 后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条 董事、高管人员的选任程序：

（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管 人员的需求情况，并形成书面材料；

• （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜

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寻董事、高管人选；

（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

• （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人选；

• （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人员进行资 格审查；

• （六） 在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董事 候选人和新聘高管人选的建议和相关材料；

• （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会根据公司情况需要召开会议，并于会议召开前七天通知全 体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立 董事）主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条 会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的 方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席 会议。

第十六条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关决议必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

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第六章 附 则

第二十一条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审 议通过。

第二十三条 本实施细则解释权归公司董事会。

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