Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

中材科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28 号文）和江苏证监局《关于做好上市公司治理专项活 动有关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号文）的文件精神，2007 年 4 月至 10 月，中材科技股份有限公司积极开展公司治理专项活动、组织实施各项相关工作， 包括成立专项活动领导小组、拟定工作方案、自我检查与整改、接受公众评议及监 管部门现场检查等各项工作，并针对存在的问题有计划、分步骤地实施整改，目前 已完成自查、公众评议、初步整改等三个阶段的工作，现将整改情况汇报如下：

一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作

（一）公司于 2007 年 4 月成立了由董事长作为第一负责人的专项治理活动领导小 组，负责组织协调本公司的治理专项活动工作，制定公司开展专项治理活动的工作方 案，明确专项治理活动的进度、步骤及责任人。

公司证券部作为本次专项治理活动的主要部门，负责治理专项活动的日常工作， 主要职责为：协助领导小组对专项治理工作进行组织协调；负责与监管部门的联系和 信息披露工作；起草相关文件；随时听取、反馈投资者和社会公众的意见等。公司其 他部门积极配合有关工作事项，保障专项治理自查活动的顺利开展。

（二）2007 年 5 月公司组织董事、监事和高级管理人员深刻学习领会文件精神， 公司各部门在专项治理领导小组的协调领导下，严格对照证监会 28 号文及江苏证监 局 104 号文所附自查事项逐项进行认真深入地自查：

1、公司基本情况、股东状况的自查；

2、公司规范运作情况的自查；

• 3、公司独立性情况的自查；

• 4、公司透明度情况的自查；

• 5、公司治理创新情况及综合评价的自查。

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同时公司向所属各部门、各单位下发《关于开展公司治理专项活动有关事项通知》， 要求各单位同步积极开展自查整改活动，及时向公司反馈自查信息；动员广大领导、 员工认真学习有关文件，为完善公司治理建言献策。

（三）公司根据自查整改的情况，拟定整改计划，出具自查事项、自查报告与整改计 划报送江苏证监局，并经第二届董事会第十五次临时会议审议通过，2007 年 7 月 20 日于巨潮资讯网进行了披露。

（四）自 2007 年 7 月下旬起公司进入公众评议阶段。公司设立专线电话和网络信息 交流平台为广大投资者了解、参与公司治理专项活动提供便利渠道。截止报告之日， 公司尚未接收到投资者有关本次治理整改活动的意见和建议。

（五）2007 年 7 月 30 日至 8 月 1 日，江苏证监局派员莅临我公司进行现场检查，与 公司董事、监事及高管进行了现场交流，并就公司治理状况提出了有关整改建议。公 司随后进入正式整改阶段，持续至十月底整改完毕，向江苏监管局出具报告。

二、 对公司自查发现的问题的整改情况

（一）通过自查活动的深入开展，发现公司治理存在以下几方面问题：

1、公司章程未能及时根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》 （证监公司字[2006]92 号）中的要求，载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司 资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义 务，建立大股东所持股份“占用即冻结”的机制。公司需进一步修订和完善公司章程， 消除控股股东和实际控制人占用资金的根源。

整改情况说明： 对公司章程进行修订，将“占用即冻结”机制纳入公司章程， 该项整改由公司董事会秘书负责落实。已于八月初完成公司章程修订草案，提交公 司二届二十次临时董事会审议通过，并将提交 2007 年第二次临时股东大会审议。（章 程具体修订内容详见“对江苏证监局整改建议的整改情况”部分）

2、历次股东大会的召开，公司均以公告、书面和电话等方式通知公司的全体董 事、监事和高级管理人员，但存在董事、监事或高级管理人员因工作原因不能全数 出席股东大会的情况。应通过对相关法律法规和制度的学习，增强董事、监事及高 管人员的参会意识，尽量保证全体董事、监事和高级管理人员出席股东大会，保障

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股东尤其是中小股东的利益。

整改情况说明： 按照整改计划的进程安排，2007 年 8 月公司董事会秘书组织董 事、监事和高级管理人员进行学习，使公司的董事、监事和高级管理人员进一步明 确出席股东大会的意义，董事、监事和高管人员均表示将尽可能合理安排工作日程， 准时出席股东大会，从而保证与会股东及股东代表能向董事、监事和高管人员询问 了解公司经营发展的具体情况，保障股东尤其是中小股东的合法权益。

3、通过对公司上市以来的信息披露情况以及《信息披露制度》的自查，为真实、 准确、完整、及时、公平地披露信息，真正杜绝内幕交易，确保全体股东尤其中小 股东的合法权益不受侵犯，公司应对照《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第 8 号信息披露事务管理制度相关要求》等法律法规进一步 修订《信息披露制度》，确保公司信息披露工作的合规性。

整改情况说明： 公司按照中国证监会江苏证监局的要求和深交所《中小企业板 信息披露业务备忘录第 8 号信息披露事务管理制度相关要求》，对公司现行信息披 露制度进行修订，从制度上明确公司信息披露责任人，负责公司信息披露的职能部 门及各相关信息披露义务人的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关的保 密措施等，确保信息披露真实、准确、完整、及时，从而保障全体股东尤其中小股 东享有平等的知情权。

董事会秘书负责修订公司《信息披露制度》，并已于 2007 年 6 月 28 日提交公 司第二届董事会第十五次临时会议审议通过。

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

公司在第一阶段自查活动结束后认真进行总结，按照要求出具《公司治理专项 活动的自查事项》、《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并于 2007 年 7 月 20 日在巨潮资讯网向社会公众披露。为方便投资者监督、建议，公司设立专线电话， 同时开放网络平台 http://irm.p5w.net/002080/index.html，随时听取投资者和社会公众 的意见。接受评议时间不少于 15 日。截止报告日，公司尚未收到广大投资者和社 会公众有关公司治理专项活动的意见和建议。

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四、对江苏证监局提出的整改建议的整改情况

经过现场检查，江苏证监局于 2007 年 10 月向本公司下发了《关于做好加强上 市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（苏证监公司字[2007]28 号）及《关 于对中材科技股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（苏证监公司字 [2007]246 号）。公司根据江苏证监局的意见与建议进行了如下整改：

（一）公司需进一步建立健全内控制度

1、需进一步建立或完善相关制度。目前公司关于独立董事、印章、印鉴管理、 对外担保以及风险防范等方面工作未制定专门制度，而是散见于其他相关规定，且 有关规定不够详尽完善。鉴于上述制度对公司治理和经营管理的规范性具有重要作 用，建议公司进一步完善或细化相关制度。

整改情况说明： 公司按照江苏证监局的现场检查建议积极完善内控制度，于 2007 年 8 月 20 日召开的第八次总裁办公会议审议通过了对外担保管理办法、风险 防范专项制度与印章、印鉴管理专项制度，并在日常运营中切实执行，使公司日常 运营更加规范、合理；公司 2007 年 10 月 29 日召开的第二届董事会第二十次临时会 议审议通过了独立董事制度，以保障独立董事行使职权、履行职责的独立性，从而 使公司治理更加完善。

• 2、公司的《募集资金使用管理制度》为 2006 年制定，尚未按照中国证监会等

• 部门的最新规定修订，建议公司及时修订完善。

整改情况说明： 公司按照中国证监会2007 年2 月28 日下发的证监公司字 [2007]25 号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，对募集资金 使用管理办法进行了相关修订：

1）第十九条关于利用闲置募集资金补充流动资金的规定增加如下规定，以规范 募集资金的使用：

“……超过募集资金总额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司 股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事和保荐机构单独发表意见。 上述事项及独立董事和保荐机构的独立意见须在 2 个交易日内报深交所并公 告。补充流动资金到期后，公司需在 2 个交易日内报深交所并公告。”

2）对第二十六条关于涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐

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的内容进行修订，强化审计委员会的监管职责，以保障和规范募集资金的运用：

“……公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用情况、使用效果进行 监督检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金 管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”

募集资金使用管理办法由董事会秘书负责修订，八月初完成修订草案，已经公 司第二届董事会第二十次临时会议审议通过。

3、公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公 司字〔2006〕92 号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵 占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份“占 用即冻结”的机制。建议公司修改章程，公司董事会建立对大股东所持股份“占用 即冻结”机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的 长效机制。

整改情况说明： 对《公司章程》第四十二条进行修订，增加“占用即冻结”机 制及董事、监事及高管维护公司资金安全的义务作为该条第三、四款内容：

“公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东 所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追 究刑事责任。”

章程的该项修订已经公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过，公司将根 据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实 际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予 处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，章程该项修订将于提交 2007 年年度股

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东大会审议通过。

（二）公司需进一步提高规范运作水平

1、公司以活页纸进行股东大会、董事会、监事会的会议记录，且部分会议对发 言要点记录不够详细。建议公司规范三会会议记录。

整改情况说明： 三会有关会议记录存在活页存放的情况，公司已按照监管局的 整改意见对会议记录文件进行及时整理。在今后的会议记录管理中，公司将采用订 本式记录本进行会议记录，并细化发言要点，强化归档管理，健全三会记录档案管 理制度，从而使公司三会工作更加完善。

2、公司近三年召开的股东大会，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出 席（列席）了会议，但是存在个别董事、监事、高级管理人员没有参加的情况，违 反了公司章程等相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训， 强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。

整改情况说明： 公司董事会秘书于 2007 年 8 月组织董事、监事和高级管理人 员学习有关法律法规和公司相关制度，使公司的董事、监事和高级管理人员进一步 明确出席股东大会的意义。通过对有关法律法规和公司相关制度的学习，公司董事、 监事和高管人员增强了参会、履责意识，均表示在今后工作中将尽可能合理安排工 作日程，准时出席股东大会，从而确保与会股东及股东代表能向董事、监事和高管 人员询问了解公司经营发展的具体情况，保障股东尤其是中小股东的合法权益。若 确有原因不能参加股东大会，公司将对有关人员的缺席原因进行披露，要求其进行 书面请假，并出具保证接受股东大会上股东询问的承诺。

3、公司部分财务记账凭证未签署复核人员姓名，建议公司进一步加强财务基础 工作，强化岗位责任。

整改情况说明： 公司按照该建议对日常财务管理及操作流程进行了梳理，组织 财务人员进行有关财务制度及自身岗位职责的学习与培训，强化财务人员严格执行 财务制度和流程的意识，使公司财务工作进一步加强。

（三）公司需进一步加强信息披露工作

1、公司《信息披露管理制度》未按照我局《关于落实〈上市公司信息披露管理 办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕121 号）的要求，将信息披露文件

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报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》。建议公司进 一步修订完善相关制度，并按照信息披露流程，建立和完善书面审批程序。

整改情况说明： 按照江苏证监局《关于落实（上市公司信息披露管理办法）相 关工作的通知》（苏证监公司字[2007]121 号）的要求，公司对《信息披露管理制度》 进行了认真修订，对重大信息进行准确界定、明确信息披露责任人、增加对外宣传 信息披露及信息披露的审批报告程序等规定。修订后的《信息披露制度》已经 2007 年 6 月 28 日第二届董事会第十五次会议审议通过。

2、2006 年年度报告中，实际控制人未披露到最终控制人（国务院国资委），仅 披露到中国中材集团公司。建议公司严格按照有关规定，规范信息披露工作。 整改情况说明： 公司将按照江苏监管局的建议，将实际控制人披露到最终控 制人——国务院国资委，以细化和完善信息披露工作。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

通过本次治理专项活动，公司深刻认识到自身存在的一些问题，随着各项整改 措施的落实，公司控股股东、决策管理层及全体员工的法人治理意识得到加强，公 司治理结构和各项制度也得到健全、完善。公司将以本次治理专项活动的切实开展 为契机，认真学习并严格执行法律法规及有关规定，继续健全和完善公司治理结构 与制度建设，以切实维护公司股东利益，提升公司治理水平，保持公司健康持续的 发展。

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