Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jul 20, 2007

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2007- 028

中材科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字【2007】28 号文《关于开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会江苏监管局下发的 苏证监公司字[2007]104号《关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作的通 知》等文件的要求和统一部署，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”）本着严谨认真、实事求是的原则，对公司治理情况进行了自查。公司第 二届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于审议“开展公司治理专项活动” 自查事项、自查报告与整改计划的议案》，具体内容如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• “ ”

• 1、公司尚需进一步建立大股东所持股份 占用即冻结 的机制，修订和完善

• 公司章程，消除控股股东和实际控制人占用资金的根源；

2、公司股东大会的召开，应尽量保证全体董事、监事和高级管理人员的出 席，保障股东尤其是中小股东的利益；

3 、公司尚需对现行的信息披露制度进行修订与完善，确保公司信息披露的 合规性，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

二、公司治理概况

1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规及中小企业板块上市公司特殊规定的要求，建立了较为完善的公司治理结 构，并严格依法规范运作，在公司实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不 一致的情况。

2 、组织机构状况：公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构， 并在董事会下设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门

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委员会。设立总裁办公室等各个职能部门分管日常运营事务和具体事项执行。公 司组织机构健全，结构合理。

3、规范运作情况：公司股东大会、董事会、监事会权责明晰，并制定了相 应的议事规则。三会的召集、召开、表决等严格遵循《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、议事规则的要求，运作机 制规范，会议决议的披露及时、充分。

董事、监事的任职资格均符合法律法规的要求，各董事、监事的任免均按相 关规定经股东大会审议通过。各董事恪尽职守、勤勉尽责，均能按照董事会议事 规则亲自或委托其他董事参加董事会会议，在董事会上独立发表意见与建议，对 各项议案自主表决。独立董事依法严格履行职责，对公司财务及生产经营活动进 行有效监督，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有 的作用。

4、内控制度状况：公司自成立以来，致力于内控制度的建立和完善，不断 改善控制流程，力求提高运行效率、降低经营风险；公司制订的财务管理制度、 重大投资决策制度、关联交易制度等各项内控制度内容独立又相辅相成，形成了 严格、规范的内控制度体系。

5、公司独立性状况：公司控股股东依法行使出资人权利，不干预公司的日 常生产经营。公司完全独立于控股股东，不存在公司控股股东及其下属企业占用 公司资金或公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况。

公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明 确，生产经营完全独立于控股股东，与控股股东或其控股的其他关联单位的交易 严格遵照关联交易管理制度的规定，严守“公平、公正、公开”的原则，确保公 司的独立性。

6、投资者关系管理状况：公司制订了《投资者关系管理办法》，建立了较 为规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电讯及会面等多种信息沟通方式与 投资者建立了良好的互动关系。

三、公司治理存在的问题及原因

• 1、《公司章程》未能及时根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作

• 的通知》（证监公司字[2006]92 号）中的“各上市公司必须在《公司章程》中载

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明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高 级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。”等相关条款的规定予 以完善；

2、公司历次股东大会的召开，公司均以公告、书面和电话等方式通知公司 的全体董事、监事和高级管理人员，公司召开股东大会时，尚存在董事、监事或 高级管理人员因工作原因不能全数出席股东大会的情况。

3、开展治理专项活动以来，公司管理层深刻认识到信息披露的严肃性和重 要性，通过对公司上市以来的信息披露情况以及《信息披露制度》的自查，为真 实、准确、完整、及时、公平地披露信息，真正杜绝内幕交易，确保全体股东尤 其中小股东的合法权益不受侵犯，公司应根据《上市公司信息披露管理办法》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号信息披露事务管理制度相关要求》等法 律法规进一步修订《信息披露制度》。

四、整改措施、整改时间及责任人

“ ” 1、公司尽快建立大股东所持股份 占用即冻结 的机制，并对公司章程进行修 订。公司将在章程中进一步明确制止公司股东和实际控制人侵占公司资产的行为 及相关具体措施；明确董事、监事和高管人员维护上市公司资金安全的法定义务； 载明董事会对违规协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、 高 管人员的惩处措施及罢免程序，建立起有效的“占用即冻结”机制，消除控股股 东和实际控制人占用资金的根源。

本事项由董事会秘书负责落实，修订公司章程并提交公司董事会、股东大会 审议通过，预计9 月上旬完成。

2 、公司股东大会的召开，应尽量保证全体董事、监事和高级管理人员的出 席。公司将组织董事、监事和高级管理人员进行学习，使公司的董事、监事和高 级管理人员进一步明确出席股东大会的意义，合理安排工作日程，准时出席股东 大会，从而保证股东大会召开时，公司董事、监事和高级管理人员与到会股东的 互动与沟通，保障股东尤其是中小股东的利益。

本事项由董事会秘书负责落实，计划8 月底前完成。

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3、公司按照中国证监会江苏监管局的要求和深交所《中小企业板信息披露 业务备忘录第8 号信息披露事务管理制度相关要求》，对现行信息披露制度进行 修订，从制度上明确公司信息披露责任人，负责公司信息披露的职能部门及各相 关信息披露义务人的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关的保密措施 等等，从而保证股东平等的知情权。

2007 6 28 董事会秘书负责修订公司《信息披露制度》，并已于 年 月 日提交 公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

五、有特色的公司治理做法

1、有效规避关联交易和同业竞争。为加强关联交易的管理，根据《企业会 计准则—关联方关系及其交易的披露》、《交易所股票上市规则》及证监会有关 关联交易的规定，公司制定《关联交易管理制度》并在实际经营过程中严格执行。 涉及关联交易的事项实行独立董事事前认可和独立董事出具独立意见的程序，以 维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间订立的合同符合公平、公 正、公开的原则。公司与关联方交易均按照相关规定履行决策程序，交易价格依 据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未 来的财务状况和经营成果不会造成消极影响。公司与控股股东或其他关联单位的 关联交易符合与无关联关系的第三方交易准则，并按照证监会的要求及时予以披 露。

公司控股股东及实际控制人在控制本公司的同时，控股中材国际工程股份有 限公司、新疆天山水泥股份有限公司。其中，中材国际工程股份有限公司主要提 供水泥工业工程建设系统集成服务，新疆天山水泥股份有限公司主要从事水泥制 造业，与本公司均不存在同业竞争。

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规及相关规章的要求，结合公司 的具体情况，及时制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易 管理制度》等制度性规定，建立了符合上市公司要求的法人治理结构，健全内部 管理，规范公司运作，保持生产运营的独立性与完整性，避免关联交易与同业竞 争对公司产生损害。

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2、独特鲜明的企业文化氛围。公司承继了三家国家级科研院所几十年深厚 的文化底蕴，由于行业的特殊性，公司十分注重人才，非常重视企业文化建设和 企业文化宣传，通过自上而下的推动和提炼，形成公司全体员工共有的文化理念 和价值观，公司全面倡导“诚信、尊重、创新、高效”的价值理念，以“推动新 材料产业发展，促进社会技术进步”为己任，从外在形象、员工行为、公司制度 到核心价值观，塑造统一的自具特色的公司企业文化。通过营造独特的企业文化 氛围，加强了公司向心力和凝聚力，从而实现公司的核心竞争力，保持公司长期 的可持续发展。

六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议

1、建议完善公司股东会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，进一 步发挥各专门委员会和独立董事的作用，增强监事会的职能，提高公司规范运作 和科学决策的能力；

• 2、进一步强化公司董事、监事和高级管理人员的学习，增强规范运作意识。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和 社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系人：宋伯庐、郭 泓、贺 扬；

联系电话：010-88437909； 传真：010-82229600；

电子邮件地址：stock@sinomatech.com。

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建 议发至以下部门：

江苏证监局 电子邮箱：wu_xy@csrc.gov.cn 深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn

中材科技股份有限公司 2007 年7 月19 日

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