Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jul 20, 2007

中材科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项

按照中国证券监督管理委员会2007 年3 月9 日发布的《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）以及江苏省证 监局2007 年4 月下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作的通知》 （苏证监公司字[2007]104 号）等文件的要求，中材科技股份有限公司（以下简 称“本公司”、“公司”） 本着严谨认真、实事求是的原则，对照《公司法》、 《证券法》等相关法律法规以及公司章程、三会议事规则等规章制度的规定，对 有关公司治理结构方面所存在的问题与原因进行自我检查。本次自查主要从公司 基本情况、股东状况、公司运作与内部控制情况、公司独立性和透明度状况以及 公司治理创新等方面入手，现将自查情况汇报如下：

一、 公司基本情况、股东状况

（一）公司发展沿革、目前基本情况

1、公司基本情况介绍

公司名称：中材科技股份有限公司 英文名称：SINOMA SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人：李新华

注册资本：15,000 万元

设立日期：2001 年12 月28 日

注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路99 号

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：中材科技 股票代码：002080

互联网网址：www.sinomatech.com

中材科技股份有限公司是我国特种纤维复合材料的技术发源地，是我国特种

1

纤维复合材料行业惟一的集研究开发、设计、制造于一体的国家级高新技术企业。 本公司承继了原南京玻璃纤维研究设计院（以下简称“南玻院”）、北京玻璃钢研 究设计院（以下简称“北玻院”）和苏州非金属矿工业设计研究院（以下简称“苏 非院”）三个国家级科研院所四十多年的核心技术资源和人才优势，是我国特种 纤维复合材料行业的技术装备研发中心，也是我国国防工业最大的特种纤维复合 材料配套研制基地，引领着中国特种纤维复合材料的技术发展方向。

公司主营业务为自主研发的特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面 向行业提供技术和装备服务。

2006 年度，公司实现主营业务收入62,309.17 万元，实现净利润5,683.29 万元。

2、公司历史沿革

中材科技股份有限公司是经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中材科技 股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]1217 号）批准，由中国非金属材料总 公司（原中国建筑材料工业建设总公司，2003 年4 月经国家工商行政管理总局 企业注册局核准，其名称变更为中国非金属材料总公司，以下简称“中材总公司”） 作为主发起人，联合南京彤天科技实业有限公司、北京华明电光源工业有限责任 公司、深圳市创新投资集团有限公司、北京华恒创业投资有限公司共同发起设立 的股份有限公司。公司设立时的注册资本为11,210 万元。

2006 年10 月23 日，经中国证券监督管理委员证监发行字［2006］99 号文 核准，公司发行人民币普通股3,790 万股，股票面值人民币1 元。2006 年11 月 20 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，共发行人民币普通股3,790 万股，股 票简称“中材科技”，股票代码002080。发行完成后，公司注册资本变更为15,000 万元。

2

（二）公司控制关系与控制链条，请用方框图说明，列示到最终

实际控制人

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国中材集团公司
100%
中国非金属材料总公司 其他四名发起人股东 其他流通股股东
47.67% 27.06% 25.27%
中材科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对 公司的影响

1、截至2007 年3 月30 日公司的股权结构概况

	数量	比例
一、有限售条件股份	112,100,000	74.73%
1、国家持股
2、国有法人持股	82,005,000	54.67%
3、其他内资持股	30,095,000	20.06%
其中：境内法人持股	30,095,000	20.06%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	37,900,000	25.27%
1、人民币普通股	37,900,000	25.27%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他

3

三、股份总数 150,000,000 100.00%

2、控股股东与实际控制人

目前公司的控股股东为中国非金属材料总公司，实际控制人为中国中材集团 公司。

（1）控股股东

名 称：中国非金属材料总公司

法定代表人：谭仲明

注册资本：81,864.9 万元

经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应 用制品的设计、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；工程总承包；工程 勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线 路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用 设备和建筑用钢结构架的研制；爆破拆除工程的设计；承包国外和境内外资建材 工程项目；上述项目所需的设备和材料出口；对外派遣本行业的工程、生产及服 务的劳务人员。

（2）实际控制人

名 称：中国中材集团公司（以下简称“中材集团”） 法定代表人：谭仲明

注册资本：132,586.5 万元

经营范围：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工 晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、 工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理； 资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金 属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的 销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。

3、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

中材集团和中材总公司是公司的实际控制人和控股股东。公司在业务、人员、 资产、机构、财务等方面均独立于控股股东和实际控制人；公司与实际控制人和 控股股东的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易事项符合市场原 则，交易定价公允合理，未损害公司及广大股东的利益；实际控制人和控股股东

4

未发生占用公司非经营性资金的情况。实际控制人和控股股东按照《公司法》、 《证券法》等法律法规要求和三会议事规则的规定，通过股东大会和董事会参与 公司经营决策，不存在控股股东或实际控制人操控公司经营决策的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如 存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之 间是否存在同业竞争、关联交易等情况

公司控股股东及实际控制人在控股本公司的同时，控股中材国际工程股份有 限公司、新疆天山水泥股份有限公司。其中，中材国际工程股份有限公司主要提 供水泥工业工程建设系统集成服务，新疆天山水泥股份有限公司主要从事水泥制 造业，与本公司均不存在同业竞争。

公司2005年、2006年按照向第三方销售的价格分别向中材国际工程股份有限 公司销售高温调节阀等产品，该关联交易事项符合公平、公允原则。

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规及相关规章的要求，结合公司 的具体情况，及时制定和修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公 司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司募集资金使用管理办法》、 《公司关联交易管理制度》等制度性规定，建立了符合上市公司要求的法人治理 结构，健全内部管理，规范公司运作。因此，控股股东和实际控制人“一控多” 未对公司治理结构和稳定运营产生不良影响。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止2007 年3 月30 日，公司前十大机构投资者如下：

前10 机构投资者持股情况

前10 机构投资者持股情况	前10 机构投资者持股情况	前10 机构投资者持股情况
股东名称	持股数量（股）	股份种类
中国人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红-005L-FH002	2,615,803	人民币普通股
上海申能资产管理有限公司	2,562,745	人民币普通股
中国银行－华宝兴业先进成长股票型证 券投资基金	2,100,887	人民币普通股
兴业银行股份有限公司－兴业全球视野 股票型证券投资基金	2,032,986	人民币普通股
上海证券有限责任公司	1,912,738	人民币普通股

5

华夏银行股份有限公司－德胜优势股票 证券投资基金	1,708,909	人民币普通股
兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资 混合型证券投资基金	1,004,500	人民币普通股
招商银行股份有限公司－德盛优势股票 证券投资基金	880,786	人民币普通股
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证 券投资基金	844,672	人民币普通股
中国银行－易方达策略成长二号混合型 证券投资基金	836,449	人民币普通股
合 计	16,500,475	人民币普通股

公司前十大机构投资者合计持有公司股票占流通股本43.54%，占公司总股 本11%。公司机构投资者通过参加股东大会、现场参观调研、电话咨询联络、电 子邮件和网上业绩说明会等形式熟悉和了解公司情况，并对公司发展提出宝贵的 意见和建议，促进了公司在规范运营等方面的发展。

（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司 章程指引（2006 年修订）》予以修改完善

公司A 股股票发行上市后，即按照中国证监会发布的《上市公司章程指引 （2006 年修订）》、深圳交易所《中小企业板块上市公司特别规定》的要求，修 订了公司章程，并于2007 年2 月12 日召开的2007 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于修订公司章程的议案》。修订后的《公司章程》全文按照规定在指 定信息披露网站——巨潮资讯网进行了披露。公司于2007 年3 月20 日在中国国 家工商行政管理总局完成了《公司章程》的工商备案手续。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司上市后股东大会召开情况如下：

• （1）2007 年第一次临时股东大会，2007 年2 月12 日召开

• （2）2006 年度股东大会， 2007 年5 月10 日召开

公司股东大会的召集与召开严格遵循《公司法》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的

6

要求，历次股东大会均聘请北京康达律师事务所律师出席，由律师对会议出具专 项的法律意见书并认为：股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及 《公司章程》的规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

股东大会的通知时间与授权委托等符合《公司法》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的 相关规定。

公司召开的2006 年度股东大会于召开二十日前以公告方式通知股东；公司 召开的2007 年第一次临时股东大会均于会议召开十五日前以公告方式通知股 东。

公司召开股东大会时，公司工作人员和律师共同查验出席股东大会的股东或 授权委托人的身份证明、持股凭证、授权委托书等。北京康达律师事务所律师出 具的专项法律意见书认为：出席公司股东大会人员的资格合法有效。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

股东大会的提案审议遵循法定和自定程序。公司建立了股东发言登记册，使 中小股东享受平等待遇，切实保障了中小股东话语权。股东大会主持人以及出席 会议的董事、监事、高级管理人员均能平等对待每一位股东，认真听取发言股东 的意见和建议，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

公司至今未发生应单独或合计持有10%以上的股东请求召开临时股东大会 的情况，亦未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明其原因

公司至今未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时议案的情况。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露

公司股东大会的会议记录和决议严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。股东大会会议记录真实、完整，

7

公司《股东大会议事规则》规定：股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期 15 限为 年。公司股东大会会议决议依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定披露及时、充分。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情形。 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开历次股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

则

2007 年2 月12 日，公司召开的2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于修订公司董事会议事规则的议案》，并将公司《董事会议事规则》（2007 年 修订稿）公告于巨潮资讯网。

根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 （证监发〔2001〕102 号）的要求，本公司建立独立董事制度，并在《公司章程》 以及公司其他规定中载入相关条款。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司第二届董事会由11 名董事组成，符合《公司法》关于“股份有限公司 设立董事会，其成员为五人至十九人”的规定。具体情况如下：

姓名	年龄	性别	职务	来源
李新华	4 3	男	董事长	公司
谭仲明	5 4	男	董 事	第一大股东
周育先	4 4	男	董 事	第一大股东
朱建勋	4 7	男	副董事长 兼副总裁	公司
刘 燕	4 2	男	总 裁	公司
张耀明	6 4	男	董 事 首席技术专家	公司
冯海晨	4 0	男	董 事	股东
徐永模	5 1	男	独立董事	外部
张文军	4 1	男	独立董事	外部
郑卫军	4 0	男	独立董事	外部

8

5 4 刘亚军 男 独立董事 外部

其中，内部董事四人，分别担任董事长、副董事长、总裁与首席技术专家， 管理公司主要经营事项；外部董事七人，其中四人为独立董事，分别为会计、证 券、工商管理、建材技术方面的专家，另外三名为企业管理方面的专家，各位董 事在公司重大决策方面均能很好的发挥专业作用。

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形

董事长李新华先生 ： 中国国籍，1964 年出生，本科，教授级高级工程师、 国家有突出贡献的中青年专家，享受国务院政府特殊津贴。曾任北京玻璃钢研究 设计院副院长、院长。现任中材科技股份有限公司董事长、中材科技（苏州）有 限公司董事长。兼任中国建筑材料工业协会副会长，中国复合材料学会副理事长， 中国硅酸盐学会常务理事，国家建筑材料工业科技教育委员会副主任委员等职。 曾获国家科技进步二等奖4 项、获建材行业部级科技进步一等奖1 项，取得多项 国家发明专利。

公司《董事会议事规则》中明确规定了董事长的职权和责任。公司董事长李 新华先生积极推动公司内部各项制度的制定和完善，依法召集、主持董事会会议， 确保会议依法正常召开和决议事项的执行；严格执行董事会集体决策机制，坚持 在职权范围内行使权力，并充分保证了独立董事、董事会秘书的知情权；除明确 授权外，严格按照公司的有关规定进行决策；董事长与其他董事的投票表决权平 等，无超越其职权范围内行使权力的情形。

公司董事长除在本公司及本公司的控股子公司任职以外，未在其他单位任实 职，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

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算完结之日起未逾三年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 三年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的。

本公司第二届董事会全体董事均不存在上述不能担任公司董事的情形。 本公司第二届董事会成员系经公司2004 年第四次临时股东大会选举产生， 任期三年，自2004 年12 月27 日起至2007 年12 月27 日止，符合法定程序。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 本届董事会严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》召开会议，执 行股东大会决议并依法行使职权。各董事恪尽职守、勤勉尽责，均能按照董事会 议事规则亲自或委托其他董事参加董事会会议，在董事会上发表独立意见与建 议，对各项议案自主表决。

以下是2006 年各董事参加董事会会议及履行职责的情况：

2006 年会议召开次数	2006 年会议召开次数			9
		亲自出席	委托出席		是否连续两次未亲自出
董事姓名	职务			缺席次数
		次数	次数		席会议
李新华	董事长	9	0	0	否
朱建勋	副董事长、副总裁	9	0	0	否
谭仲明	董 事	9	0	0	否
周育先	董 事	9	0	0	否
刘 燕	董事、总裁	9	0	0	否
张耀明	董 事	8	1	0	否
冯海晨	董 事	9	0	0	否
徐永模	独立董事	9	0	0	否
张文军	独立董事	9	0	0	否
郑卫军	独立董事	9	0	0	否
刘亚军	独立董事	9	0	0	否

公司独立董事依法严格履行职责，除亲自出席公司召开的历次董事会外，还 定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供专业性意见，提高 了公司决策的科学性。同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为完 善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事 任职至今，没有对公司有关事项提出异议。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何

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公司董事长李新华先生、副董事长朱建勋先生、董事谭仲明先生、董事周育 先先生及董事刘燕先生均为公司所属特种纤维复合材料行业的专家，并具有多年 院所和企业的管理经验；张耀明先生为中国工程院院士、博士生导师，系公司首 席技术专家；董事冯海晨先生为企业管理、项目投资方面的专家；独立董事徐永 模先生曾担任中国建筑材料科学研究院副院长，现任中国建筑材料工业协会副会 长，是建材领域的资深专家；独立董事张文军先生为证券投资领域的专家，现担 任国元证券投资银行总部副总经理；独立董事郑卫军先生是国家注册会计师、注 册评估师和注册税务师，现任信永中和会计师事务所合伙人，兼任国务院国有企 业监事会主席特别技术助理；独立董事刘亚军先生现为萨尼威投资管理顾问有限 公司董事长，新疆天山水泥股份有限公司独立董事，为投资管理领域的专家。

公司董事有明确分工：董事长李新华先生负责公司的投资战略与发展规划； 董事、总裁刘燕先生负责公司的日常经营管理事务；副董事长、副总裁朱建勋先 生协助董事长、总裁工作，具体管理公司各事业部的生产运营；董事谭仲明先生 和董事周育先先生侧重公司战略发展方向的研究，并提出意见和建议；董事张耀 明先生和独立董事徐永模先生主要为公司提供行业技术发展方面的意见和建议； 董事冯海晨先生、独立董事张文军先生和独立董事刘亚军先生侧重研究公司对外 投资、资本市场运作的方案；独立董事郑卫军先生侧重于对公司资产财务、内部 审计工作的监督与检查。

各位董事在公司重大决策以及投资方面均发挥了积极且重要的作用，并为公 司各个方面的发展建设提供了良多专业性意见和建议。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司各位兼职董事的兼任职务及单位如下：

姓名	任职情况	任职期间	兼职情况
谭仲明	董 事	2004-12至 2007-12	中国中材集团公司总经理
			中国非金属材料总公司董事长、总经理
			中材国际工程股份有限公司董事
			新疆天山水泥股份有限公司董事
周育先	董 事	2004-12至 2007-12	中国中材集团公司副总经理
			中国非金属材料总公司董事

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冯海晨	董 事	2004-12至 2007-12	北京华明电光源工业有限公司董事长兼总经理
徐永模	独立董事	2004-12 至 2007-12	中国建筑材料工业协会副会长
张文军	独立董事	2004-12 至 2007-12	国元证券投资银行总部副总经理
郑卫军	独立董事	2004-12 至 2007-12	信永中和会计师事务所合伙人
刘亚军	独立董事	2004-12至 2007-12	萨尼威投资管理顾问有限公司董事长
			新疆天山水泥股份有限公司独立董事

目前本公司兼职董事7 名，占全体董事的63.64%。各位兼职董事利用其自 身所在领域的经验和专业知识，为公司的各项重大决策或投资事项出谋划策，监 督公司的运营管理、财务状况，勤勉尽责的履行董事的职责和义务，提高了公司 高层决策质量。

公司董事与公司之间不存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会的召集与召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

公司董事会均由董事长召集和主持，并且过半数董事出席会议，公司监事和 高级管理人员列席会。公司董事会采取现场召开的方式，临时董事会视情况采取 传真投票的方式召开，并且保障所有董事充分表达意见。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

《公司章程》规定：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召 开日三日以前通知全体董事。董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。

《董事会议事规则》规定：委托书应当载明委托人和受托人的姓名；委托人 对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托人的 签字、日期等。

公司董事会的通知时间、授权委托等均符合前述规定。

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10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专 门委员会。该三个委员会经2006 年度第二届董事会第五次临时会议审议通过， 并经2006 年度第一次临时股东大会审议批准后正式设立。公司还制定了相应的 实施细则，以规范各专门委员会议事程序，保障其职能有效发挥。各专门委员会 全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会成员以独立董事占多数。 审计委员会中，独立董事郑卫军先生为会计专业人士并担任审计委员会主任委 员。

战略与投资委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出方案与建议；

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部 审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息 及其披露、审查公司的内控制度；

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高管人员的考核标准，研究和 审查董事、监事、经理层的薪酬政策，拟订薪酬方案，并组织考核。 专门委员会运作情况如下：

公司第二届董事会战略与投资委员会第一次会议于2006 年1 月10 日在北京 召开， 会议审议通过了《关于投资设立“中材科技风电叶片股份有限公司（暂 定名）”的议案》，并决定将该议案提交董事会审议。

公司第二届董事会审计委员会第一次会议于2007 年3 月28 日召开，审议通 过了《关于公司2006 年度财务决算的议案》以及《关于2007 年度日常关联交易 的议案》，并决定将上述议案提交董事会审议。

公司第二届董事会薪酬与考核委员会于2006 年 6 月15 日召开了第一次会 议，委员会听取公司高级管理人员2005 年度述职报告，对公司高级管理人员进 行2005 年度绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬管理制度，研究确定公司高 级管理人员2005 年度的薪酬兑现方案，并决定将上述议案提交董事会审议。

公司第二届董事会薪酬与考核委员会于2007 年3 月28 日召开了第二次会 议，委员会听取公司高级管理人员2006 年度述职报告，对公司高级管理人员进

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行2006 年度绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬管理制度，研究确定公司高 级管理人员2006 年度的薪酬兑现方案以及审议《中材科技股份有限公司高管人 员薪酬管理办法》，并决定将上述议案提交董事会审议。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披 露

公司董事会的会议记录和决议严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。董事会会议记录真实、完整，公司 15 《董事会议事规则》规定：董事会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为 年。公司董事会会议决议依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定披露及时、 充分。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司历次董事会决议均由董事本人签字，不存在他人代董事签字的情况。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司历次董事会会议的表决结果真实有效，不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司四名独立董事为会计、证券及行业的资深专家，对公司的重大经营决策、 内部管理与审计等方面进行建议、监督和检查。在公司审议重大生产经营决策、 对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等议案时，独立董事均通 过问讯公司有关人员或查询有关资料的方式详细了解情况，审慎判断与表决，并 发表独立意见。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 公司独立董事履行职责不受本公司主要股东、实际控制人等的影响，保持完 全的独立性。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人 员的配合

公司独立董事在履行职责时均能得到公司的充分保障，公司高级管理人员、 各部门均按规定积极配合独立董事的工作。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰

14

当处理

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的 情况

公司独立董事的工作时间安排得当，无连续三次未亲自参会的情形。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书由宋伯庐先生担任，并兼任公司副总裁。

董事会秘书宋伯庐先生依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，依 法准备和递交国家相关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；主持准 备各项会议日程,并负责会议的记录与文件的保管；负责公司有关信息披露事项, 保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性与完整性；为公司重大决策提供法 律支持、咨询和建议；负责公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机 构及投资者间关系的管理与沟通等工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否 得到有效监督

《公司章程》以及公司《董事会议事规则》参照《深圳证券交易所股票上市 规则》等规定，详细规定了董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限。超过规定权限的，必须报 公司股东大会审议。

《公司章程》对于董事会投资权限的规定如下：

购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等达 到下列标准之一的，董事会有权审议批准；超过下列标准之一的，董事会审议通 过后报股东大会审议批准。

10% 50% （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 以上 以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；

（二）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

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10 50% 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 ％以上 以下，且绝对金额超过 1000 5000 万元低于 万元；

（三）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 10 50% 100 个会计年度经审计净利润的 ％以上 以下，且绝对金额超过 万元低于 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 10 50% 1000 5000 产的 ％以上 以下，且绝对金额超过 万元低于 万元；

10 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 ％以上 50% 100 500 以下，且绝对金额超过 万元低于 万元。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

2007 年2 月12 日，公司召开的2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于修订公司监事会议事规则的议案》，并将公司《监事会议事规则》（2007 年 修订稿）公告于巨潮资讯网。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司第二届监事会成员共5 人，由3 股东代表和2 名职工代表组成。职工监 事经公司职工代表大会选举产生，占监事会成员比例超过三分之一，符合有关规 定。具体情况如下 ：

监事姓名	性别	年龄	任职期间	来源
徐卫兵	女	48	2004 年12 月至今	第一大股东
金 燕	女	44	2004 年12 月至今	股东
王华林	男	40	2004 年12 月至今	股东
金乐永	男	53	2004 年12 月至今	职工代表
禹 琦	男	46	2004 年12 月至今	职工代表

3、监事的任职资格、任免情况

《公司法》、《公司章程》规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。 本公司第二届检事会全体监事均不存在不能担任公司监事的情形。 本公司第二届监事会成员系经公司2004 年第四次临时股东大会选举产生，

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任期三年，自2004 年12 月27 日起至2007 年12 月27 日止，符合法定程序。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会的召集与召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。公司监事会均由监事会主席召集和 主持，并且过半数监事出席会议。公司监事会均采取现场召开的方式。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

• 《公司章程》规定：监事会每六个月至少召开一次会议。

《监事会议事规则》规定：召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室 应当分别提前10 日和3 日将盖有监事会印章的书面会议通知提交全体监事。监 事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代 为出席。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

公司监事会的通知时间、授权委托等均符合前述规定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为

公司监事会近3 年未发生对董事会决议予以否决的情况，在监督检查过程 中，没有发现公司财务存有虚假，没有发现董事、高管人员有违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司监事会的会议记录和决议严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会会议记录真实、完整，公司 《监事会议事规则》规定：监事会会议记录，由监事会主席指定专人负责保管， 保存期限为十五年。公司监事会会议决议依据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定披露及时、充分。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

监事会成员在日常工作中勤勉尽责，积极开展工作，列席了历次董事会，对 公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面进 行了一系列监督、审核活动。对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易情 况及公司最近一年募集资金实际投入情况等发表独立意见。

（四）经理层

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1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

2007 年1 月23 日，公司召开的第二届董事会第十二次临时会议审议通过了 《关于修订公司总裁工作细则的议案》，并将公司《总裁工作细则》（2007 年 修订稿）公告于巨潮资讯网。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制

公司现已建立起合理的选聘机制，总裁、董事会秘书由董事长提名，副总裁、 财务总监由总裁提名，并经过董事会表决通过。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

总裁刘燕先生：中国国籍，1965 年出生，本科，高级工程师，国家注册化 工工程师。曾任南京双威科技实业公司副总经理、总经理，南京玻璃纤维研究设 计院院长助理、副院长。现任中材科技股份有限公司总裁。兼任中国建材建设工 程协会副会长，中国绝热隔音材料协会副会长。

公司总裁刘燕先生由董事会聘任，不在公司控股股东单位任职。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。在公司董事会的领导 下，公司经营管理团队带领全体员工，认真贯彻执行董事会决议，狠抓投资项目 管理与主导产业的运营管理，保持主营业务收入、净利润的稳步增长；规范公司 内部管理，加强成本控制，进一步提高资产质量和运营效率。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

公司经理层保持良好的稳定性，任期内未出现较大的人员变动。

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施

公司对经理层实行任期经营目标责任制，在最近任期内完成目标情况良好， 实现公司业绩的持续增长并成功发行A 股股票上市。公司依据绩效考核结果对经 理层发放年薪。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 本公司高管人员不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会均能够对公司

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高管层实行有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司经理层建立了内部问责机制，公司高管人员权责明确。各高管人员分管 公司不同部门，能对公司日常生产经营实施有效控制。

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

• 利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

公司高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施

自公司股票2006 年11 月20 日上市以来，董事、监事、高管人员均无违规 买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效

• 地贯彻执行

公司内控制度的制订遵循“战略导向、集中决策、预算管理、授权经营”的 原则，主要体现在公司法人治理、财务管理、投融资管理、人力资源管理、运营 监控管理、企业经营管理及后勤行政管理的各个方面。主要制度有：公司章程、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工 作细则》、《财务管理制度》、《重大经营投资决策程序及管理制度》、《投资 项目管理办法》、《研发计划项目管理办法》、《关联交易管理制度》、《信息 披露制度》、《内部审计制度》、《高管人员薪酬管理办法》、《高管人员绩效 考核管理办法》、《劳动合同管理规定》等。各分公司执行股份公司的管理制度， 各子公司在股份公司制度的框架体系下，根据各自的实际情况，分别制定了相应 的管理制度。公司及各分、子公司的内控制度均能得到有效的贯彻执行。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司依据《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立了会计核算 体系，新《企业会计准则》制定后，公司将进一步完善会计核算体系，实现新旧 会计准则实施的平稳过渡。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

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公司的财务管理符合《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关法律法规 的规定，授权、签章等内部控制环节明确并得到有效的执行。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司公章、印鉴管理制度完善，制定了《印章管理制度》，实行主管领导审 批制，并由专人负责管理印章。

• 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

• 独立性

公司的内部管理制度均系按照公司内部管理所需，参照有关法律法规，并与 有关机构、专家商榷、研讨的基础上制定的，并通过公司决策机构审议批准，完 全独立于公司的控股股东。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响

公司的注册地、主要资产地和办公地均在江苏省南京市，并通过较为完善和 全面的内控制度体系对公司各个事业部、分子公司进行有效管控。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险

公司通过制定了一系列的规章制度，对控股子公司的人员、业务、经营进行 有效管理，不存在失控风险。在人员管理方面，公司对子公司派出股东代表、董 事、监事以及高管人员进行规范管理；在业务方面，要求子公司定期报告业务经 营情况，动态掌控子公司经营状况，并及时做出相应决策。此外，定期对分（子） 公司经营成果及经营行为进行内部审计，以便进一步维护公司利益。

• 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司建立了有效的风险防范机制，根据生产运营的实际情况制定了相应的风 险防范制度和应急措施，能够抵御突发性风险。

• 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立独立的审计部门，制定了内部审计制度。强化对财务收支、财务预 算、财务决算、资产评估、经营绩效以及重大的投资项目的审计监督，对内部控 制系统的健全性、合规性和有效性进行评价并及时反馈，内部稽核、内控体制完

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备、有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查， 对保障公司合法经营发挥效用如何

公司证券投资部负责公司法律事务，并设立专职法务人员，外聘常年企业法 律顾问，所有合同都必须经过严格的内部法律审查，减少与避免合同引起的各项 纠纷，切实保障公司利益，有效维护公司正常经营。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评 价，公司整改情况如何

华证会计师事务所有限公司于2006 年7 月22 日出具了《关于对中材科技股 份有限公司内部控制的审核报告》（华证审核字[2006]第218 号），注册会计师对 本公司内部控制制度的结论性意见为：

“我们认为，贵公司按照控制标准于2003 年、2004 年、2005 年、2006 年

1-6 月期间在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。”

12、公司是否制定募集资金的管理制度

2006 11 5 年 月 日，公司召开的第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关 于中材科技股份有限公司募集资金使用管理办法的议案》，公司《募集资金使用 管理办法》公告于巨潮资讯网。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]99 号文核准，公司于2006 年 11 月首次公开发行3790 万股A 股股票，募集资金34,034.20 万元，扣除发行费 用实际募集资金净额32,216.41 万元。华证会计师事务所有限公司对上述资金进 行了验证，并出具了华证验字（2006）第22 号《验资报告》。

截至2006 年12 月31 日，公司募集资金实际使用情况列示如下：

（单位：人民币万元）

募集资金总额	募集资金总额		34,034.20		本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	1,469.34	1,469.34
					已累计使用募集资金总额				1,469.34
						本年度实		是否
	是否已				实际投		项目建成时		是否符	项目可行性
承诺		原计划投入	本年度投入	累计已投入		现的收益		符合
	变更项				资进度		间或预计建		合预计	是否发生重
项目		总额	金额	金额		（以毛利		计划
	目				（%）		成时间		收益	大变化
						计算）		进度

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年产4000 吨玻 璃微纤维纸生产 线建设项目*1	否	5,341.34	1,469.34	1,469.34	27.51	无	预计2007 年12 月	基本 符合	－	否
年产3000吨汽车 用复合材料制品 生产线建设项目	否	9,568.70	0	0	-	无	预计2007 年12 月	基本 符合	－	否
年产200万平方 米玻璃纤维覆 膜过滤材料生 产线建设项目	否	8,400.27	0	0	-	无	预计2007 年12 月	基本 符合	－	否
中材科技股份 有限公司技术 研发中心项目	否	2,610.08	0	0	-	无	预计2007 年11 月	基本 符合	－	否
合 计	—	25,920.39	1,469.34	1,469.34			—	—	—	—
分项目说明未达到计划进度和预计收 益的情况和原因
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金项目实施地点变更情况			无
募集资金项目实施方式调整情况			无
募集资金项目先期投入及置换情况			“年产4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设项目”先期投入1,113 万元，已通过规定程 序批准置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况			无
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因			报告期末，募集资金结余24,451.05 万元，存放于公司募集资金专用账户，募集 资金结余的原因是募集资金投资项目尚处于启动阶段。
募集资金其他使用情况			无

• *1 年产 4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设项目累计已投入募集资金 1,469.34 万元，其中

在建工程投入 1,022.67 万元，工程物资投入 446.67 万元。

截止2006 年12 月31 日，公司的四个募集资金投资项目均按计划开工建设 或进行前期调研，尚未产生收益。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当

公司募集资金投向没有发生变更。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制

公司通过三会议事规则等的制度以及关联交易制度的建立和运行，建立了防

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止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，出具了《关于中材科 技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》【(2007)特字 第010083 号】，公司不存在股东单位或其他关联方占用公司非经营性货币资金或 其他资产，侵害上市公司利益的情形。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职

公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等人员在股东及其关联 企业中均无担任除董事、监事以外的职务。

• 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司设有独立的人力资源部，并由该部门视公司各部门、各事业部的人员需 求组织公司招聘事宜。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司机构独立，公司生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独 立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况

发起人投入股份公司的资产权属均已完成变更，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司拥有主要生产经营场所的所有权和土地使用权，完全独立于大股东。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司拥有完整的行政、财务、信息系统等辅助生产系统和配套设施，完全独 立于大股东。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东

公司商标注册与使用情况独立，工业产权、非专利技术等无形资产独立于大 股东。

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8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设立独立的财务部门，负责公司的财务核算，建立了独立的财务会计制 度和完整的核算体系，具备完整的独立性。

• 9、公司采购和销售的独立性如何

公司的采购和销售由各事业部的供销部门负责，具有独立的采购和销售系 统。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营 的独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位之间不存在资产委托经营的情况。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经 营的独立性影响如何

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，生产经营完全独立。 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情形。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪 些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东及其控制企业的主要关联交易包括：（1）采购、出售水电 气等能源（2）销售产品（3）提供工程设计劳务（4）公司向存续院所租赁房屋、 铂金等

公司与关联方交易均按照相关规定履行决策程序，交易价格依据市场条件公 平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况 和经营成果不会造成消极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类 交易而对关联方形成依赖。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独 立性有何种影响

2006 年公司向关联方销货和提供技术服务产生利润3,876,015.16 元,占公 司当年利润总额6.14％；向关联单位提供房屋租赁及劳务产生利润300,740.67 元, 占公司当年利润总额0.48 ％，2006 年关联交易带来的利润总额为 4,176,755.83 元，占公司当年利润总额的6.62％，对公司生产经营的独立性无

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影响。

• 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何

• 防范其风险

• 公司的业务不存在对主要交易对象（重大经营伙伴）的依赖性。 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均由公司股东大会、董事会或总裁办公会等各级有权组织 研究制定，完全独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行

为加强公司信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为，确保对外披露信 息的真实、准确、完整，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关 规定，制订了公司信息披露制度，并于2007 年4 月9 日第二届董事会第五次会 议审议通过《信息披露事务管理制度（2007 年修订稿）》。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

《公司信息披露制度》规定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司严 格按照规定操作执行；公司自上市以来定期报告全部做到了及时披露，未出现推 迟情况；审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何；

《公司信息披露制度》规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公 司在执行过程中严格按照规定操作执行。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

《公司章程》以及《信息披露制度》对董事会秘书的职责和权限有明确的规 定。董事会秘书的职责主要是：筹备股东大会和董事会，负责相关文件的准备与 保管；负责公司信息披露事务，保障信息披露及时、准确、完整；负责与证券监

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管机构、交易所联络；协助组织信息披露事项；制定保密措施，负责信息的保密 工作；在公司定期报告、临时报告、重大事项的报告以及对外宣传性文件的审核 批准与保送的程序中享有最先的知情权、信息披露建议权等等。

公司董事会秘书兼任公司副总裁，公司经营班子在作出重大决策前充分听取 董事会秘书的意见。董事会秘书参加了公司历次股东大会、董事会、总裁办公会 等各类决策会议，参与公司经营事项的各项决策，且公司各部门积极配合信息披 露工作，及时向董秘提供所需要的资料和信息，充分保障了董事会秘书的知情权 与建议权。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为

公司依照法律法规的规定，在保证信息充分披露的同时，对于与信息披露相 关的保密事项也进行了规定。公司信息保密制度完善，信息公告披露前不单独对 个别股东透露商业信息，至今未曾发生商业秘密泄露事件和内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司上市至今未发生过信息披露“打补丁”的情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改

公司自上市以来未接受过监管部门的现场检查，不存在因信息披露不规范、 不充分而被处理的情形。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 公司自上市以来不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 的情形。

• 9、公司主动信息披露的意识如何

公司上市以来，除按期披露定期报告以外，对公司的股价或生产经营可能产 生重大影响的信息，公司均按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司信息披 露制度的有关规定，主动公告、披露。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不

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包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

由于公司上市至今时间较短，股东大会尚未发生需采取网络投票方式表决的 事项，因此目前股东大会均采用现场会议的形式召开。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。）

公司上市以来，股东大会未发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司上市至今，公司第二届董事会、监事会任期未到，且成员构成稳定，未 发生需要选举董事、监事的情形。《公司章程》对选举董事、监事采取累计投票 制有详细规定。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些

公司制订了《投资者关系管理办法》并经2007 年4 月9 日第二届董事会第 五次会议审议通过。通过该制度，公司建立起规范的投资者关系管理措施，规定 公司董事会秘书为投资者关系管理的负责人，证券投资部为公司投资者关系管理 部门，负责投资者关系的日常管理工作。公司通过网络、电讯及会面等多种信息 沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，对来自投资者的咨询，公司有关部门 及时、详尽地予以了答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司遵循“诚信、尊重、创新、高效”的核心价值观，秉承“员工、客户、 股东、社会和谐发展”的经营理念，在企业文化建设方面取得较好的成效。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

为加快企业发展，提升法人治理水平，增强股份公司高管人员的履行职责和 诚信意识，维护所有者权益，公司遵循报酬与风险、责任相一致，激励与约束相 统一的原则，建立和完善高管人员绩效评价和激励、约束机制，依据高管人员的 经营业绩和所承担的责任、风险等因素综合考虑，制定了《高管人员薪酬管理办 法》和《高管人员绩效管理办法》，建立起绩效考评体系。

公司尚未实施股权激励机制，公司目前正积极研究股权激励相关政策。

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7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规及相关规章的要求，结合公司 的具体情况，及时制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易 管理制度》等制度性规定，建立了符合上市公司要求的法人治理结构，健全内部 管理，规范公司运作，保持生产运营的独立性与完整性，避免关联交易与同业竞 争对公司产生损害。

公司承继了三家国家级科研院所几十年深厚的文化底蕴，由于行业的特殊 性，公司十分注重人才，非常重视企业文化建设和企业文化宣传，通过自上而下 的推动和提炼，形成公司全体员工共有的文化理念和价值观，公司全面倡导“诚 信、尊重、创新、高效”的价值理念，以“推动新材料产业发展，促进社会技术 进步”为己任，从外在形象、员工行为、公司制度到核心价值观，塑造统一的自 具特色的公司企业文化。通过营造独特的企业文化氛围，加强了公司向心力和凝 聚力，从而实现公司的核心竞争力，保持公司长期的可持续发展。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

建议完善公司股东会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，进一步发 挥各专门委员会和独立董事的作用，增强监事会的职能，提高公司规范运作和科 学决策的能力；进一步强化公司董事、监事和高级管理人员的学习，增强规范运 作意识。

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