Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jan 24, 2007

总裁工作细则

中材科技股份有限公司

总裁工作细则

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（经 2007 年 月 日第二届董事会第 次临时会议审议批准）

第一章 总则

第一条 为了促进中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理制 度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决 策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 及《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定 本工作细则。

第二条 公司下属全资、控股企业可参照本细则执行。

第三条 公司高级管理人员由总裁 1 人、副总裁若干人、财务总监 1 人、董 事会秘书 1 人组成。

第四条 以公司总裁为代表的高级经营管理人员团队负责公司的日常经营 管理，对公司董事会负责并报告工作。

第五条 高级经营管理人员应以公司利益为基本出发点，应当谨慎、认真、 勤勉地行使权利，以保证：

（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；

（二）以诚信原则对公司董事会负责；

（三）坚决贯彻公司股东大会、董事会决议；

（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第二章 总裁的任职资格与任免程序

第六条 公司总裁由董事长提名，董事会聘任；公司副总裁、财务总监由公 司总裁提名，董事会聘任，副总裁、财务总监对总裁负责。

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第七条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。

第八条 总裁任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理 能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉相关行业 的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第九条 有下列情况之一的，不得担任公司总裁、副总裁、财务总监：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力人；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除。 第十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按《公 司章程》和总裁与公司之间签订的劳动合同执行。

第十一条 公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的权利、义务。总裁的任 免应履行法定程序。

第三章 总裁、副总裁及财务总监的职责

第十二条 总裁行使下列职责：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

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告工作。总裁根据董事会的要求，每季度至少一次向董事长或董事会报告工作， 报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金 运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告以书面形式进行，并保 证真实性。董事会或者监事会认为必要时，总裁应在接到通知的三日内按照董事 会或者监事会的要求报告工作。

• （二）组织实施公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。拟 定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益 的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见；

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十三条 副总裁行使下列职责：

（一）在总裁领导下开展工作，总裁外出时受总裁委托代行总裁职责；

（二）根据国家政策、法令和总裁的指示，做好自己分管的工作；

（三）根据公司的年度生产经营计划，组织领导有关职能部门编制公司季、 月度工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总裁办公会讨论决定 后组织实施；

（四）深入分公司、控股子公司，全面掌握公司信息，向总裁或总裁办公会 提出供决策的具体意见；

（五）完成总裁交办的其它工作。

第十四条 财务总监行使下列职责：

（一）主持制订公司的财务管理、会计核算、统计、采购、库管工作的规章 制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（二）每月组织经济活动分析，并向董事长、总裁提出经营建议及整改措施； （三）参与制订公司的经营发展规划，组织对公司重大投资决策和经营活动 进行财务分析，并对其进行财务监督；

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（四）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情

况；

• （五）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

• （六）定期主持财务系统例会，并参加公司有关财务方面的会议及总裁办公

会；

（七）总裁交办的其它工作。

第十五条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行 职务，维护公司利益，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，

• 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易；

• （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益

• 的活动；

• （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

• （九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在任何企业任职；

• （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府 主管机关披露该信息的除外。

（十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；

• （十四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

• 行使职权；

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（十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十六条 公司高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的 股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第四章 总裁工作机构及工作程序

第一节 总裁工作机构

第十七条 总裁工作机构应按照精简、统一、高效的原则设置：

（一）根据公司的规模和董事会决议，公司设置总裁办公室、人力资源部、 资产财务部、证券投资部、规划管理部、国际贸易部、审计部等部门。各部门职 能如下：

1 、总裁办公室

负责对外接口工作；负责落实股东大会、董事会、总裁办公会决议，并对执 行情况进行监督与反馈；负责公司规章制度的归口管理；辅助公司领导开展调查 研究，参与公司重大问题及重要经营活动的策划和研究，提出发展建议；负责资 质、公文、档案、安全管理，负责组织会议和外事接待活动；负责公司日常行政 事务管理及后勤保障运行工作；负责企业文化和品牌、信息化和网站建设与维护 管理，进行企业形象策划与 CIS 、 VI 系统管理；负责公司对外公共关系的延伸和 拓展。

2 、人力资源部

负责公司人力资源开发和管理；制定绩效管理方案，进行薪酬体系策划；编 制人力资源管理制度及实施办法；负责组织机构设计和岗位设置，制订职能部门 职责；负责公司绩效考核，薪酬激励和约束机制建立；负责劳动合同、人事档案、 人员招聘、薪酬计划管理；组织任职资格认证，策划并组织经营管理人员、专业 技术人员培训。

3 、资产财务部

负责公司财务管理与会计核算；制订公司财务管理与会计核算制度，指导各

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分（子）公司财务体系建设；进行全面预算管理，组织财务预算、会计核算、会 计监督、会计报表、财务决算，指导各分（子）公司财务报表编制；组织编制经 济运行分析报告；负责公司资金的筹集、调配，控制财务风险；进行公司税务筹 划；负责资产管理，组织公司及各分（子）公司清产核资、资产评估；负责财务 资料的收集、保存、汇总和归档。

4 、证券投资部

负责公司与相关中介机构、证券监督管理部门及股东的联系，负责公司上市 工作归口管理；对涉及证券业、公司上市等有关法律、法规、政策进行分析研究， 指导各分（子）公司证券事务；负责公司治理结构的建立与完善；负责公司投资 项目管理；组织公司投资项目的可行性研究与验收；研究和制订公司项目投资管 理办法；组织公司重大资本运营、资产重组等事项的筹划和具体实施；负责公司 关联交易的管理；负责公司证券类投资管理；负责公司的法律事务工作。

5 、规划管理部

组织制订公司发展战略和中长期发展规划；指导、审核和监控各分（子）公 司战略规划的实施；进行宏观经济政策研究、行业发展趋势分析和市场研究；组 织公司主导产品市场信息调研；组织制订公司年度生产经营计划，指导、监督各 分（子）公司经营计划的制订与实施；建立各分（子）公司经营目标管理和评价 体系，对其经营目标执行情况进行监督和考核，对存在的经营偏差提出改进措施； 对各分（子）公司流程优化、管理体系建设提出建议；负责公司科技和研发创新 体系管理；负责公司科技成果及知识产权管理；负责公司生产经营类统计管理。

6 、国际贸易部

负责研究国际贸易规则并管理国际贸易信息；进行对外贸易和对外合作归口 管理；负责对分（子）公司对外贸易业务的指导、协调和服务；负责公司有关外 事经贸活动；负责公司国际商标注册与专利申请；负责办理公司进出口贸易文件； 负责公司对外招、投标所需文件；负责公司国际贸易法律事务工作。

7 、审计部

负责公司内部审计归口管理；制订公司内部审计制度、专项审计管理办法及 内部审计工作规范；对公司内控制度运行情况进行审计监督评价；对由正式审计

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机构出具的审计报告进行复核；组织实施公司及各分（子）公司高管人员的经济 责任审计和离任审计；对公司发展战略和中长期发展规划的实施进行内部审计； 负责对公司及各分（子）公司投资项目进行内部审计；对公司及分（子）公司的 财务收支及其他经济活动、会计资料的合法性及真实性进行内部审计；对公司财 务预算执行情况进行内部审计；负责对分（子）公司年度经济指标完成情况进行 审核确认；向董事会提交公司年度内部审计工作报告，并执行由董事会决定的其 他专项审计。

（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开 发、技术研发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第二节 总裁办公会会议制度

第十八条 公司实行总裁负责下的总裁办公会会议制，重大问题提交总裁办 公会审议，除了由股东大会、董事会审议通过的事项外，由总裁办公会会议作出 最后决定。下列事项须经总裁办公会审议批准或授权后方可实施：

（一）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等无需经公司董事会或股东大会审议批准的事项。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司 不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。

（三）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）。

（四）金额在 1000 万元以下的投资项目。

第十九条 总裁办公会分为例会和临时会议，例会每月月初召开；总裁认为 必要或董事会提议时，可随时召开临时会议。

第二十条 总裁办公会会议由总裁主持，如总裁因故不能履行职责时，应当 由总裁指定一名副总裁代其召集并主持会议。总裁办公会会议出席人为总裁、副

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总裁、财务总监及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门经理。

第二十一条 总裁办公会参会人员必须准时出席。因故不能到会的，应向总 裁或主持会议的副总裁请假。

第二十二条 有下列情形之一的，总裁应在三个工作日内召开临时总裁办公 会会议：

（一）总裁认为必要时；

（二）其他副总裁提议时；

（三）董事会提议时。

第二十三条 总裁办公室负责安排会务，总裁办公会会议议程及出席范围经 总裁审定后，应于会议前三天以书面或电话的方式通知全体出席人员。

公司下属公司、部门或人员需提交总裁办公会会议讨论的议题，应于会议召 开前向总裁办公室申报，由总裁办公室请示总裁后予以安排。为保证会议质量， 讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。

重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

第二十四条 总裁办公会会议议题包括但不限于：

• （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；

• （二）拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏

损方案等；

• （三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券等建议方案；

• （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• （五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

• （六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

• （七）根据董事会决议事项，研究制订公司经营管理实施方案；

• （八）根据董事会确定的公司投资计划，研究实施董事会授权额度内的投资

项目；

• （九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，制订

• 投融资计划；

• （十）在董事会授权额度内，研究决定公司财产的处置和固定资产的购置； （十一）在董事会授权额度内，研究决定公司大额款项的调度；

• （十二）研究决定公司各部负责人、分公司主要经营管理人员，推荐子公司

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董事、监事及主要经营管理人员，研究决定公司员工的聘用、晋级、加薪、奖惩 与辞退；

（十三）其它需要提交总裁办公会议讨论的议。

第二十五条 总裁办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经 主持会议的总裁或副总裁签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容 主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发 言要点；会议决定；与会人员签字；会议记录员签字。

会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要由公司存 档。需要保密的文件资料，应注明秘密等级，承办单位按照公司文档管理规定执 行。在公司存续期内，会议纪要存档时间不得少于 15 年。

第三节 总裁工作程序

第二十六条 日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序：总裁主持实施公司投资计划。根据公司投资项目 管理规定，在确定投资项目时，公司证券投资部将项目可行性报告及有关材料提 交总裁办公会议审议，属于总裁办公会决策范围之内的项目，总裁办公会批准实 施；董事会决策范围之内的项目，由总裁办公会批准后报董事会审批实施；董事 会决策范围之外的项目由股东大会批准实施。投资项目应确定管理团队，实施审 计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完成 后，按照公司投资项目审计实施管理规定进行项目过程审计和竣工验收。

（二）人事管理工作程序：总裁在提名公司副总裁、财务负责人、技术负责 人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责 人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总裁决定任免。

（三）财务管理工作程序：根据董事会决议，大额款项的支出，应实行总裁 和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核， 总裁批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及 财务部门审核，总裁批准。

（四）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况， 参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。

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第六章 绩效评价与激励约束机制

第二十七条 总裁及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。 第二十八条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考 核指标完成情况进行发放。

第二十九条 总裁发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审 计。

第三十条 总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损 失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章 附则

第三十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》 执行。

第三十二条 本工作细则所称“以上”、“内”、“超过”含本数，“以下”不 含本数。

第三十三条 本工作细则由董事会负责解释。 第三十四条 本工作细则经董事会审议通过后生效。

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