Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jun 9, 2023

－ 证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2023 023

中材科技股份有限公司关于

中材叶片收购中复连众 100% 股权并增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次交易方案概述

中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）所属全资子公司中 材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）拟通过增发股份及支付现 金方式收购连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）100% 股权并进行增资扩股。具体如下：

1、中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”）支付现金对价收购中国 复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）持有的中复连众 10.60%股权， 本次股权收购完成后，中国巨石持有的中复连众股权由 32.04%增加至 42.64%（以 下简称“本次股权收购”）；

2、中材叶片增发股份收购本次股权收购完成后中国复材和中国巨石分别持 有的中复连众 52.36%股权与 42.64%股权（以下简称“本次增发股份购买资产”） 并支付现金收购任桂芳、乔光辉、南洋及连云港众能复合材料有限公司（以下简 称“连云港众能”）合计持有的中复连众 5%股权（以下简称“本次支付现金购买资 产”，与“本次增发股份购买资产”合称“本次增发股份及支付现金购买资产”）；

3、同时，中国巨石向中材叶片现金增资 17,509.3471 万元（以下简称“本次 现金增资”，与“本次增发股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。

本次增发股份及支付现金购买资产与本次现金增资共同构成本次交易不可 分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准 或其他原因而无法付诸实施的，则另一项不予实施。

本次交易完成后，公司合计持有中材叶片 58.48%股权（含公司之全资子公 司中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）持有的中材叶片 0.51%股 权），中国复材持有中材叶片 21.51%股权，中国巨石持有中材叶片 20.01%股权； 中复连众成为中材叶片之全资子公司。

本次交易的交易对方中国复材、中国巨石均为与公司受同一最终控制方控制 的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联 交易。自 2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与中国复材、中国巨石未发生 资产类关联交易。

2023 年 6 月 9 日，公司召开第七届董事会第十次临时会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果（关联董事薛忠民、常张利、余明清回避表决）通 过了《关于中材叶片收购中复连众 100%股权并增资扩股暨关联交易的议案》。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据 公司章程及相关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准。股东大会在审议 本次交易相关议案时，关联股东中国建材股份有限公司将回避表决。

二、交易对方情况介绍

（一）中国复材情况介绍

1、中国复材的基本情况

公司名称	中国复合材料集团有限公司	中国复合材料集团有限公司
统一社会信用代码	911101081000084480
法定代表人	刘标
注册资本	35,000万人民币
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
主要办公地点	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
经营范围	一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造 【分支机构经营】；高性能纤维及复合材料销售；非金属 矿及制品销售；工业工程设计服务；建筑材料生产专用机 械制造【分支机构经营】；合成材料销售；合成材料制造 （不含危险化学品）；仪器仪表销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及 展览服务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；非居住 房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	股东名称	持股比例
	中国建材股份有限公司	100%
实际控制人	中国建材集团有限公司

2、中国复材的主要财务数据

中国复材最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	截至2023 年3 月31 日 （未经审计）	截至2022 年12 月31 日 （经审计）
总资产	831,248.52	786,233.03
总负债	441,847.05	395,814.00
净资产	389,401.47	390,419.03
项目	2023 年1-3 月 （未经审计）	2022 年度 （经审计）
营业收入	82,513.90	405,175.76
净利润	-1,029.55	12,592.89

• 3、中国复材与公司的关联关系

中国复材与公司为受同一最终控制方控制的企业，中国复材为公司关联方。 4、资信状况和经营情况说明

中国复材信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及 履约能力，不属于失信被执行人。

（二）中国巨石情况介绍

1、中国巨石的基本情况

公司名称	中国巨石股份有限公司
统一社会信用代码	91330000710924531U
法定代表人	常张利
注册资本	400,313.6728万人民币
公司类型	股份有限公司（中外合资、上市）
股票代码	600176.SH
注册地址	浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号
主要办公地点	浙江省桐乡市凤凰湖大道318号
经营范围	一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；玻璃 纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料销售；建筑材料 销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备 销售；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；信息 技术咨询服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目:危险化学品经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东	中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司

实际控制人 中国建材集团有限公司

2、中国巨石的主要财务数据

中国巨石最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	截至2023 年3 月31 日 （未经审计）	截至2022 年12 月31 日 （经审计）
总资产	5,145,051.40	4,863,367.07
总负债	2,177,782.20	1,983,618.09
净资产	2,967,269.20	2,879,748.98
项目	2023 年1-3 月 （未经审计）	2022 年度 （经审计）
营业收入	367,117.25	2,019,222.30
净利润	95,004.41	682,029.50

3、中国巨石与公司的关联关系

中国巨石与公司为受同一最终控制方控制的企业，中国巨石为公司关联方。 4、资信状况和经营情况说明

中国巨石信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及 履约能力，不属于失信被执行人。

（三）任桂芳、乔光辉、南洋情况介绍

1、基本情况

姓 名：任桂芳

主要就职单位：中复碳芯电缆科技有限公司

身份证号码：32070519XXXXXXXXXX

住 所：江苏省连云港市海州区 XXXX

姓 名：乔光辉

主要就职单位：连云港中复连众复合材料集团有限公司

身份证号码：32010619 XXXXXXXXXX

住 所：江苏省连云港市 XXXX

姓 名：南洋

主要就职单位：连云港中复连众复合材料集团有限公司

身份证号码：32070519 XXXXXXXXXX

住 所：连云港市海州区 XXXX

• 2、关联关系：任桂芳、乔光辉、南洋与公司不存在关联关系。

• 3、资信状况说明：任桂芳、乔光辉、南洋信用状况良好，具有良好的资信

• 及履约能力，不属于失信被执行人。

• （四）连云港众能情况介绍

1、连云港众能基本情况

公司名称	连云港众能复合材料有限公司	连云港众能复合材料有限公司
统一社会信用代码	91320706562925777U
法定代表人	刘卫生
注册资本	5万人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	连云港市海州区陇海东路陇海4号楼3层
主要办公地点	连云港市海州区陇海东路陇海4号楼3层
经营范围	复合材料产品的研发、设计服务；复合材料产品生产线工 艺布置设计服务；复合材料专用生产设备的设计、制造； 复合材料生产技术人员的培训；复合材料生产工艺指导服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	刘卫生	40%
	耿婷芳	30%
	王彤兵	30%
实际控制人	刘卫生

2、连云港众能的主要财务数据

连云港众能最近一年一期的主要财务数据如下：

连云港众能最近一年一期的主要财务数据如下：	连云港众能最近一年一期的主要财务数据如下：	连云港众能最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目	截至2023 年3 月31 日 （未经审计）	截至2022 年12 月31 日 （经审计）
总资产	5.05	5.05
总负债	0.00	0.00
净资产	5.05	5.05
项目	2023 年1-3 月 （未经审计）	2022 年度 （经审计）
营业收入	0.00	0.00
净利润	0.00	0.00

3、连云港众能与公司的关联关系

连云港众能与公司不存在关联关系。

4、资信状况说明

连云港众能信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行

人。

三、交易标的基本情况

（一）中复连众基本情况

1、基本情况

本次增发股份及支付现金购买资产的标的公司为中复连众，中复连众的基本 情况如下：

情况如下：
公司名称	连云港中复连众复合材料集团有限公司
统一社会信用代码	913207001389999296
法定代表人	乔光辉
注册资本	26,130.75349万人民币
公司类型	有限责任公司
注册地址	连云港高新技术产业开发区振华东路17 号（生产地址 1：连云港经济技术开发区大浦工业区临洪大道6-1号）
经营范围	风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品 的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复 合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业 自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用 工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料 的检验及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承 包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以 及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；道路 普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	中国复合材料集团有限公司	62.96%
	中国巨石股份有限公司	32.04%
	任桂芳	2.26%
	乔光辉	1.56%
	南洋	0.95%
	连云港众能复合材料有限公司	0.23%

中复连众信用状况良好，不属于失信被执行人。

2、股权结构

本次交易前，中国巨石拟支付现金收购中国复材 10.60%股权，本次股权收

购完成后，中复连众的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	中国复合材料集团有限公司	13,683.003360	52.36
2	中国巨石股份有限公司	11,141.212456	42.64
3	任桂芳	590.709450	2.26
4	乔光辉	407.193903	1.56
5	南洋	247.378854	0.95
6	连云港众能复合材料有限公司	61.255467	0.23
合 计		26,130.753490	100.00

截至本公告披露日，各交易对方所持本次交易标的股权不存在抵押、质押或 者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措 施等。

3、中复连众主要财务数据

中复连众最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	截至2023 年3 月31 日 （未经审计）	截至2022 年12 月31 日 （经审计）
总资产	650,154.76	635,796.04
总负债	270,584.06	254,609.92
应收款项总额	193,196.09	170,002.39
净资产	379,570.70	381,186.12
项目	2023 年1-3 月 （未经审计）	2022 年度 （经审计）
营业收入	78,960.84	381,375.96
利润总额	-1,599.48	10,086.76
净利润	-1,615.41	11,113.06
经营活动产生的现金流量 净额	-19,093.19	-12,949.24

4、中复连众的业务情况

（1）主营业务情况

中复连众为集复合材料产品开发、设计、生产、服务于一体，以风力发电机 叶片、玻璃钢管道、贮罐和高端反渗透膜、高压气瓶等为主打产品的国家重点高 新技术企业。

（2）现有关联交易情况及未来减少关联交易的措施

中复连众 2022 年度关联交易情况详见中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》。本次交易完成 后，中复连众将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交 易，将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照相关规则 与公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护上市公司及全体 股东特别是中小股东的合法权益。

5、交易对方取得标的股权的情况

中复连众的前身为成立于 1989 年 10 月 26 日的连云港市玻纤玻钢总厂。于 1997 年 10 月，连云港市建材工业公司、连众玻璃钢公司职工持股会、连众玻璃 钢公司集体资产持股会设立中复连众。

2003 年 7 月，中复连众改制，中国复材向中复连众增资，取得中复连众 51% 股权，任桂芳、乔光辉、南洋通过受让原股东股权，分别取得中复连众 11.70%、 4.60%、3.00%股权。

2005 年 5 月，中国复材受让包括任桂芳、乔光辉、南洋在内 16 名自然人合 计持有的中复连众 43.42%股权，并对中复连众增资 2,000 万元。本次变更后，中 国复材、任桂芳、乔光辉、南洋分别持有中复连众 96.92%、1.12%、0.70%、0.42% 股权。

2010 年 2 月，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋及其他股东向中复连众增 资 10,317.8998 万元。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋分别持有 中复连众 96.92%、1.38%、0.86%、0.52%股权。

2010 年 2 月，中复连众 2 名股东将合计持有的 0.32%股权转让给任桂芳、乔 光辉、南洋。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋分别持有中复连众 96.92%、1.54%、0.96%、0.58%股权。

2010 年 3 月，中复连众引入四名境外投资者 DOUBLE TALENT LIMITED、 GS AEOLUS HOLDING LIMITED 、 GS AEOLUS PARALLEL HOLDING

LIMITED、WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED，同时任桂芳认缴部分新增注 册资本。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋分别持有中复连众 65.22%、 3.96%、0.65%、0.39%股权。

2010 年 8 月，连云港中科黄海创业投资有限公司、任桂芳、乔光辉、南洋 向中复连众增资。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋分别持有中复 连众 62.96%、3.96%、0.65%、0.39%股权。

2010 年 10 月，任桂芳将其持有的中复连众 0.91%、0.56%、0.23%股权分别 转让给乔光辉、南洋和连云港众能。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、 南洋、连云港众能分别持有中复连众 62.96%、2.26%、1.56%、0.95%、0.23%股 权。

2016 年 12 月，连云港中科黄海创业投资有限公司、DOUBLE TALENT LIMITED、GS Aeolus Holding Limited、GS Aeolus Parallel Holding Limited 将其 合计持有的中复连众 26.52%股权转让给中国巨石。本次变更后，中国复材、中 国巨石、任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别持有中复连众 62.96%、26.52%、 2.26%、1.56%、0.95%、0.23%股权。

2017 年 2 月，WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED 将其持有的 5.52%股权 转让给中国巨石。本次变更后，中国复材、中国巨石、任桂芳、乔光辉、南洋、 连云港众能分别持有中复连众 62.96%、32.04%、2.26%、1.56%、0.95%、0.23% 股权。

在本次交易前，中国巨石拟通过非公开协议方式受让中国复材持有的中复连 众 10.60%股权。本次股权收购完成后，中国复材、中国巨石、任桂芳、乔光辉、 南洋、连云港众能分别持有中复连众 52.36%、42.64%、2.26%、1.56%、0.95%、 0.23%股权。

6、中复连众近三年又一期的股权变动及评估情况

除为本次交易目的进行的本次股权收购外，中复连众近三年又一期股权结构 未发生变化。

本次股权收购的评估情况详见本公告“四、交易方案”之“（一） 2、评估情 ” 况 。

（二）中材叶片基本情况

1、基本情况

本次交易增发股份的标的公司为中材叶片，中材叶片的基本情况如下：

公司名称	中材科技风电叶片股份有限公司
统一社会信用代码	911100006631043290
法定代表人	庄琴霞
注册资本	44,101.9253万元
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	北京市延庆区北京八达岭经济开发区东环路888号
经营范围	制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶片；出 租商业用房、办公用房。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中材叶片信用状况良好，不属于失信被执行人。

2、股权结构

本次交易前，中材叶片的股权结构如下：

序 号	股东名称	股份总数（万股）	持股比例（%）
1	中材科技股份有限公司	43,719.4015	99.13
2	中材科技（苏州）有限公司	382.5238	0.87
合计		44,101.9253	100.00

3、中材叶片主要财务数据

中材叶片最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	截至2023 年3 月31 日 （未经审计）	截至2022 年12 月31 日 （经审计）
总资产	907,696.44	896,037.05
总负债	586,673.39	578,028.55
应收款项总额	145,439.35	198,044.22
净资产	321,023.05	318,008.50
项目	2023 年1-3 月 （未经审计）	2022 年度 （经审计）
营业收入	76,270.96	655,083.93

利润总额	3,744.40	7,493.18
净利润	2,952.66	11,071.13
经营活动产生的现金流量 净额	-72,676.01	37,087.02

4、中材叶片的业务情况

中材叶片是专业的风电叶片设计、研发、制造和服务提供商。

5、中材叶片近三年又一期的股权变动及评估情况

中材叶片近三年又一期未发生股权变动情况。

四、交易方案

（一）审计、评估情况及交易价格

1、审计结果

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中复连众（合 并）截至 2022 年 12 月 31 日总资产为 635,796.04 万元，净资产为 381,186.12 万元；2022 年实现营业收入 381,375.96 万元，净利润为 11,113.06 万元；中复连 众母公司截至 2022 年 12 月 31 日总资产为 542,069.22 万元，净资产为 299,992.69 万元；2022 年实现营业收入 347,484.26 万元，净利润为 12,113.09 万元。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中材叶片（合 并）截至 2022 年 12 月 31 日总资产为 896,037.05 万元，净资产为 318,008.50 万 元；2022 年实现营业收入 655,083.93 万元，净利润为 11,071.13 万元；中材叶 片母公司截至 2022 年 12 月 31 日总资产为 837,848.61 万元，净资产为 261,291.61 万元；2022 年实现营业收入 656,347.24 万元，净利润为 20,058.08 万元。

2、评估情况

（1）评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性 分析

①北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，具有证券业从 业资格，相关方合法履行了选聘程序；

②北京天健兴业资产评估有限公司及评估人员除业务关系外与中材科技、中 材叶片、中国复材、中国巨石等交易相关方均无其他关联关系，亦不存在现实的 及预期的利益或冲突，具有独立性；

③北京天健兴业资产评估有限公司针对中材叶片与中复连众出具的评估报 告中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的 通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实 存在，评估假设前提合理。

④本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产 进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次交易的评估结果。本次 资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估 基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

⑤本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类 资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

（2）资产评估结果

北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日对中复连众、 中材叶片进行了评估，并出具了评估报告。评估报告已经中国建材集团有限公司 （以下简称“中国建材集团”）备案。根据评估报告，截至 2022 年 12 月 31 日， 中复连众与中材叶片的股东全部权益价值的评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	净资产账面价值	评估值（资产基础法）	增值率
中复连众	299,992.69	438,140.59	46.05%
中材叶片	261,291.61	430,135.00	64.62%

自评估基准日至本公告披露日期间，中复连众与中材叶片未发生可能对评估 结论产生重大影响的事项。

3、交易价格

（1）特别分红

中复连众现有股东同意将截至 2022 年 12 月 31 日中复连众累计未分配利润 中的 150,000 万元向中复连众现有股东按照出资比例进行分配；

中材叶片现有股东同意中材叶片实施 2022 年度补充利润分配方案，派发现 金股利 4,395.54 万元；

中材叶片现有股东同意将截至 2022 年 12 月 31 日中材叶片累计未分配利润

中的 15,604.46 万元向中材叶片现有股东按照持股比例进行分配。

（2）定价依据及交易价格

各方同意以中复连众上述 15 亿分红后中复连众的股东全部权益价值的评估 结果（资产基础法）为基础确定本次交易标的股权价格。即，本次交易标的股权 价格= 中复连众的股东全部权益价值的评估结果 - 中复连众特别分红总额 =438,140.59-150,000.00=288,140.59 万元。

各方同意以中材叶片 15,604.46 万元分红和 2022 年年度补充利润分配 4,395.54 万元后中材叶片的股东全部权益价值的评估结果（资产基础法）为基础 确定本次增发股份及支付现金购买资产、本次现金增资增发股份的价格。即，增 发股份的价格=（中材叶片的股东全部权益价值的评估结果-中材叶片特别分红总 额 -2022 年度补充利润分配总额） / 中材叶片的注册资本 = （430,135.00-15,604.46-4,395.54）/44,101.9253≈9.30 元/股。

（二）交易方案

1、中国巨石现金收购中国复材持有的中复连众 10.60%股权，本次股权收购 完成后，中国巨石持有的中复连众股权由 32.04%增加至 42.64%；

2、中材叶片合计增发 29,434.6424 万股收购中国复材和中国巨石分别持有的 中复连众 52.36%股权与 42.64%股权，并合计支付 14,407.0296 万元现金收购任 桂芳、乔光辉、南洋及连云港众能分别持有的中复连众 2.26%、1.56%、0.95%、 0.23%股权；

3、同时，中国巨石向中材叶片现金增资 17,509.3471 万元；其中，1,882.7847 万元计入注册资本，15,626.5624 万元计入资本公积。

本次交易完成后，中复连众成为中材叶片之全资子公司，中材叶片之股权结 构具体如下：

序 号	股东名称	股份总数（万股）	持股比例（%）
1	中材科技股份有限公司	43,719.4015	57.97
2	中国复合材料集团有限公司	16,224.2511	21.51
3	中国巨石股份有限公司	15,093.1760	20.01
4	中材科技（苏州）有限公司	382.5238	0.51
合计		75,419.3524	100.00

4、中复连众资产处置

中复连众目前持有中复连众（安阳）复合材料有限公司、中复连众（玉溪） 复合材料有限责任公司、中复连众（酒泉）复合材料有限公司、中复连众（沈阳） 复合材料有限公司（以下简称“沈阳连众”）、中复连众（哈密）复合材料有限 公司（以下简称“哈密连众”）、中复连众（包头）复合材料有限公司（以下简 称“包头连众”）及华锐风电科技集团（上海）有限公司（以下简称“华锐上海”） 等公司 100%股权，持有沈阳中复科金压力容器有限公司（以下简称“中复科金”） 89.93%股权，持有中复连众风电科技有限公司 60%股权，持有中复碳芯电缆科 技有限公司（以下简称“中复碳芯”）30.18%股权。

在本次交易同时，中复连众将上述所持包头连众 100%股权转让给中国复材， 交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果 7,970.89 万元扣减特别分红 300.83 万元为基础，确定为 7,670.06 万元；

将所持哈密联众 100%股权转让给中国复材，交易价格以其经中国建材集团 备案的评估结果 20,466.89 万元扣减特别分红 14,892.96 万元为基础，确定为 5,573.93 万元；

将所持沈阳连众 100%股权转让给中国复材，交易价格以其经中国建材集团 备案的评估结果 11,282.74 万元扣减特别分红 2,890.95 万元为基础，确定为 8,391.79 万元；

将所持华锐上海 100%股权转让给中国复材，交易价格以其经中国建材集团 备案的评估结果 15,420.31 万元；

将所持中复科金 89.93%股权转让给中材科技（苏州）有限公司，交易价格 以其经中国建材集团备案的评估结果 3,318.90 万元为基础，确定为 2,984.7826 万元；

将所持中复碳芯 30.18%股权转让给中建材联合投资有限公司，交易价格以 其经中国建材集团备案的评估结果 47,970.00 万元扣减特别分红 12,304.85 万元为 基础，确定为 10,763.8065 万元；

同时，中复连众将其对华锐上海的债权 108,779,348.75 元转让给中国复材， 交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果 108,779,348.75 元。（上述全部资 产转让以下简称“本次资产转让”）。

本次资产转让有利于公司叶片产业整合优质叶片产能，处置低效资产，有助 于产业后续持续提高盈利能力，提升核心竞争力。

本次资产转让与本次交易同步推进，但不互为前提。即本次资产转让最终能 否成功实施不影响本次交易行为的实施，本次交易最终能否成功实施亦不影响本 次资产转让的实施。

5、期间损益

自审计基准日至交接基准日期间，中材叶片及中复连众的盈利和亏损由中材 叶片及中复连众现有股东按股权比例共同享有和承担。

6、治理结构

交易完成后，中材叶片的法人治理结构如下：

设董事会，由 5 名董事组成，其中，中材科技提名 3 人，中国复材提名 1 人，中国巨石提名 1 人，并由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，在中材 科技提名的董事候选人中经董事会选举产生。董事长担任公司的法定代表人。

设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中，中材科技提名 1 人，中国巨石提 名 1 人，并由股东大会选举产生；职工监事 1 人，由中材叶片职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由中材科技提名的监事 担任。

设总经理一名，由中材科技推荐并由董事会决定聘任；设副总经理若干名， 财务负责人一名，由总经理提名并由董事会决定聘任。 （三）交易其他安排

1、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不涉及中复连众与中 材叶片的债权债务的转移或处置。

交易完成后，中复连众成为中材叶片全资子公司。中复连众公司章程或其他 文件中，不存在法律法规之外其他限制中材叶片股东权利的条款。

本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生 必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则， 严格按照相关规则与公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维 护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2、本次交易完成后公司的独立性

本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人将在人员、资产、财务等方面 保持独立。截至目前，中复连众对华锐上海有其他应收款 108,779,348.75 元，本 次资产转让将会导致华锐上海对中复连众的非经营性资金占用。为清理该笔非经 营性往来款，中复连众拟在本次整合同时将该笔债权转让给中国复材并签署相关 协议，该笔往来款将在本次资产转让的标的资产交割前清理完毕。除前述事项外， 本次资产转让和本次交易完成不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人 对上市公司形成非经营性资金占用。

3、其他情况说明

截至本公告披露日，中复连众不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 截至本公告披露日，中复连众与任桂芳、南洋、乔光辉、连云港众能不存在 经营性往来，与中国巨石、中国复材的经营性往来情况如下：

公司	余额（万元）	结算期限
中国巨石	1,285.90	3个月
中国复材	1.18	1个月

本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方 提供财务资助情形。

五、本次交易的主要协议

2023 年 6 月 9 日，公司、中材叶片与中国复材、中国巨石、任桂芳、乔光 辉、南洋、连云港众能签署了《关于中材科技风电叶片股份有限公司增发股份及 支付现金收购连云港中复连众复合材料集团有限公司股权暨增资协议》，主要内 容如下：

1、本次交易

中国复材同意向中国巨石转让其持有中复连众 10.60%股权；中材叶片同意 向本次股权收购完成后的中复连众的股东中国复材和中国巨石增发股份，收购其 分别持有的中复连众 52.36%股权、42.64%股权；收购任桂芳、乔光辉、南洋、 连云港众能分别持有的中复连众 2.26%股权、1.56%股权、0.95%股权、0.23%股 权并向其支付现金对价。中国巨石向中材叶片现金增资 17,509.3471 万元。其中， 1,882.7847 万元计入实收资本，15,626.5624 万元计入资本公积。

2、本次交易的对价和支付

（1）定价依据

2023 年 6 月 9 日，中复连众现有股东作出股东会决议，同意将截至 2022 年 12 月 31 日中复连众累计未分配利润中的 150,000 万元向中复连众现有股东按照 出资比例进行分配（以下简称“中复连众特别分红”）。

2023 年 4 月 17 日，中材叶片的股东中材科技、中材科技（苏州）有限公司 作出股东大会决议，同意中材叶片实施 2022 年度补充利润分配方案，派发现金 股利 4,395.54 万元（以下简称“2022 年度补充利润分配”）。

2023 年 6 月 9 日，中材叶片的股东中材科技、中材科技（苏州）有限公司 作出股东大会决议，同意将截至 2022 年 12 月 31 日中材叶片累计未分配利润中 的 15,604.46 万元向中材叶片现有股东按照持股比例进行分配（以下简称“中材叶 片特别分红”）。

各方同意以中复连众特别分红后中复连众的股东全部权益价值的评估结果 为基础确定本次交易标的股权价格。本次交易标的股权价格=《中复连众评估报 - 告》载明的中复连众的股东全部权益价值的评估结果 中复连众特别分红总额 =288,140.59 万元。

各方同意以中材叶片特别分红和 2022 年年度补充利润分配后中材叶片的股 东全部权益价值的评估结果为基础确定本次增发股份及支付现金购买资产、本次 现金增资增发股份的价格。即增发股份的价格=（中材叶片的股东全部权益价值 的评估结果-中材叶片特别分红总额-2022 年度补充利润分配总额）/中材叶片的 注册资本。

（2）本次股权收购的对价及支付

本次股权收购中，中国巨石需向中国复材支付的现金对价（含税）=本次交 易标的股权价格×其向中国巨石转让的中复连众出资额/中复连众注册资本，为 30,544.4477 万元。本次股权收购现金对价按以下顺序和方式分期支付：

①在本协议生效后 5 日内，中国巨石向中国复材支付第一期股权收购现金对 价，具体金额为中国巨石应付股权收购现金对价的 20%。

②在中复连众完成向现有股东的特别分红派现后 5 日内，中国巨石向中国复 材支付第二期股权收购现金对价，具体金额为中国巨石应付股权收购现金对价的 80%。

（3）本次支付现金购买资产的对价及支付

本次支付现金购买资产需向任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别支付的 现金对价（含税）=本次交易标的股权价格×其分别向中材叶片转让的中复连众 出资额/中复连众注册资本，具体如下：

序号	标的股权	拟向中材叶片转让的中 复连众出资额（万元）	现金对价 （万元）
1	任桂芳所持中复连众2.26%股权	590.709450	6,513.6801
2	乔光辉所持中复连众1.56%股权	407.193903	4,490.0769
3	南洋所持中复连众0.95%股权	247.378854	2,727.8161
4	连云港众能复合材料有限公司所 持中复连众0.23%股权	61.255467	675.4565
合计		1,306.537674	14,407.0296

本次支付现金购买资产对价按以下顺序和方式分期支付：

①在本协议生效后 5 日内，中材叶片分别向任桂芳、乔光辉、南洋、连云港 众能支付本次支付现金购买资产第一期现金对价，具体金额为中材叶片应付本次 支付现金购买资产现金对价的 50%，其中，中材叶片从本次支付现金购买资产第 一期现金对价中代扣代缴前述自然人需缴纳的个人所得税。

②在任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能所持中复连众股权过户至中材叶片 名下的工商变更登记后 5 日内，中材叶片向任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能 支付本次支付现金购买资产第二期现金对价，具体金额为中材叶片应付本次支付 现金购买资产现金对价的 50%。

（4）本次增发股份购买资产的对价

本次增发股份购买资产中，中国巨石、中国复材分别取得的中材叶片增发股 份=本次交易标的股权价格×本次股权收购完成后中国巨石、中国复材对中复连

众的出资额/中复连众注册资本/增发股份的价格。具体如下：

股东名称	股权增资金额 （万元）	取得的增发股份数量 （万股）
中国复合材料集团有限公司	150,880.7874	16,224.2511
中国巨石股份有限公司	122,852.7731	13,210.3913
	273,733.5605	29,434.6424

（5）本次现金增资的对价和支付

本次现金增资中，中国巨石以货币方式对中材叶片进行增资，中国巨石通过 本次增资取得的中材叶片增发股份=中国巨石的增资金额/股份增发价格。中国巨 石本次增资的增资金额为 17,509.3471 万元，认购中材叶片 1,882.7847 万股增发 股份，增资金额中 1,882.7847 万元计入中材叶片实收资本，剩余 15,626.5624 万 元计入中材叶片的资本公积。

本次现金增资的增资价款在中复连众完成向现有股东的特别分红派现后 5 日内一次性缴付到位。

3、期间损益的处理

（1）中复连众期间损益的处理

在交接基准日（如完成本次增发股份及支付现金购买资产涉及的中复连众工 商变更登记日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指工商变更登记日的上月月 末之日；如完成本次增发股份及支付现金购买资产涉及的中复连众工商变更登记 日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则指工商变更登记日的当月月末之日， 下同）前，除中复连众特别分红外，中复连众不会对滚存未分配利润进行年度利 润分配等任何形式的分配，中复连众截至审计基准日的滚存未分配利润在中复连 众特别分红后剩余的部分由交接基准日后的中复连众的唯一股东中材叶片享有。

自审计基准日至交接基准日期间，中复连众的盈利和亏损由中复连众现有股 东按股权比例共同享有和承担。

（2）中材叶片期间损益的处理

在交接基准日前，除中材叶片特别分红和 2022 年度补充利润分配外，中材 叶片不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配，中材叶片截至审计基准日的滚 存未分配利润由本次交易完成后的中材叶片全体股东按股权比例共同享有。

自审计基准日至交接基准日期间，中材叶片的盈利和亏损由本次交易前中材 叶片全体股东按股权比例共同享有和承担。

4、变更登记

中国复材应在中国巨石将第一期股权收购现金对价支付至中国复材指定银 行账户后 5 日内于中复连众登记注册地市场监督管理部门办理完成本次股权收 购涉及的中复连众股东变更的工商登记手续。

在中复连众现有股东完成本次股权收购涉及的中复连众股东变更的工商登

记手续且中材叶片向任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能支付本次支付现金购买 资产第一期现金对价后 5 日内，中复连众现有股东应于中复连众登记注册地市场 监督管理部门办理完成本次增发股份及支付现金购买资产涉及的中复连众股东 变更的工商登记手续。

在中复连众现有股东完成本次增发股份及支付现金购买资产涉及的中复连 众股东变更的工商登记手续后 5 日内，中材叶片应于其登记注册地市场监督管理 部门办理完成本次增发股份及支付现金购买资产、本次现金增资涉及的中材叶片 注册资本和股东变更（如需）的工商登记手续。

5、本次交易后中材叶片治理结构

在中国复材、中国巨石持有中材叶片股权期间，中材叶片的法人治理结构如 下：

中材科技、中国复材、中国巨石、中材科技（苏州）有限公司共同组成中材 叶片的股东大会，股东大会会议应对所议事项作出决议，股东所持每一股份有一 表决权。

中材叶片设董事会，中材叶片的董事会由 5 名董事组成，其中，中材科技提 名 3 人，中国复材提名 1 人，中国巨石提名 1 人，并由股东大会选举产生。董事 会设董事长一人，在中材科技提名的董事候选人中经董事会选举产生。董事长担 任公司的法定代表人。

中材叶片设监事会，中材叶片的监事会由 3 名监事组成，其中，中材科技提 名 1 人，中国巨石提名 1 人，并由股东大会选举产生；职工监事 1 人，由中材叶 片职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由 中材科技提名的监事担任。

中材叶片设总经理一名，由中材科技推荐并由董事会决定聘任；设副总经理 若干名，财务负责人一名，由总经理提名并由董事会决定聘任。

未来如果中材叶片的股权结构发生变动，或者经中材叶片的股东大会作出有 效决议，可以对上述法人治理结构的安排进行调整 6、违约责任

协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、 充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在

实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条 款的约定承担违约责任。

如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则各方应保证继续 履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应 当承担守约方的相应的经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向中复连众寻 求赔偿或补偿。

7、争议解决

因协议产生的或与协议有关的任何争议，应通过协议各方诚意协商解决；协 商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。按该 会届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对协议各方 均有约束力。

8、协议生效条件

本协议在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）起生效：

（1）本协议经各方签订，如签订方为自然人的，需经该自然人本人签字并 按捺手印；如签订方为法人的，需经该签订方法定代表人或授权代表签字并加盖 公章；

（2）本次交易事宜获得中材科技、中材叶片有权机构的批准；

（3）本次支付现金购买资产涉及的连云港众能向中材叶片转让其所持中复 连众股权事宜获得连云港众能有权机构的批准；

（4）本次股权收购涉及的中国复材向中国巨石转让其所持中复连众股权事 宜、本次增发股份购买资产涉及的中国复材向中材叶片转让其所持中复连众股权 事宜获得中国复材有权机构的批准；

（5）本次股权收购事宜涉及的中国巨石购买中国复材所持中复连众股权事 宜、本次增发股份购买资产涉及的中国巨石向中材叶片转让其所持中复连众股权 事宜、本次现金增资事宜获得中国巨石有权机构的批准；

（6）本次交易事宜获得中材科技的控股股东中国建材股份有限公司的有权 机构的批准；

（7）本次交易事宜获得中国建材集团有限公司的批准。

9、其他

中材叶片所支付的本次增发股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来 源均为合法所有，全部资金性质符合现行有效的各项相关规定。

中国巨石所支付的本次股权收购、本次现金增资的现金对价的资金来源均为 合法所有，全部资金性质符合现行有效的各项相关规定。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于将中材叶片打造为中国建材集团内部风电叶片业务的统一 发展平台，发挥中复连众与中材叶片双方的协同优势，实现提质增效，进一步提 高公司风电叶片业务的全球行业影响力，建设具有全球竞争力的世界一流企业， 实现风电叶片产业高质量发展。本次交易有利于增强业务协同，促进公司叶片产 业长期稳健发展。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、针对本次交易，公司独立董事已发表如下事前认可意见：

“中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）收购连云港中复 连众复合材料集团有限公司 100%股权并增资扩股暨关联交易事项有利于将中材 叶片打造为中国建材集团有限公司内部风电叶片业务的统一发展平台，实现风电 叶片产业高质量发展；有利于增强业务协同，促进叶片产业长期稳健发展。本次 关联交易遵循自愿、公平、诚信的原则，以经有权国有资产监督管理机构备案的 资产评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，定价公允合 理，符合法律法规与《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是 中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

因此，我们同意将《关于中材叶片收购中复连众 100%股权并增资扩股暨关 联交易的议案》提交公司董事会审议，在审议该议案时，关联董事应回避表决。” 2、针对本次交易，公司独立董事已发表如下独立意见：

“中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）收购连云港中复 连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）100%股权并增资扩股暨关 联交易事项有利于将中材叶片打造为中国建材集团有限公司内部风电叶片业务 的统一发展平台，实现风电叶片产业高质量发展；有利于增强业务协同，促进叶 片产业长期稳健发展。

本次交易经具有相关资质的评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合

规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的不存在影响评估结论 公允性的关联关系，评估机构具有独立性。评估假设前提按照国家有关法律法规 及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象实际，评估假 设前提合理，评估结果客观、公允。

本次关联交易遵循自愿、公平、诚信的原则，以经有权国有资产监督管理机 构备案的资产评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，定价 公允合理，符合法律法规与《公司章程》的相关规定。在审议本次交易相关议案 时，关联董事回避表决，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性产生影响。

因此，我们同意中材叶片收购中复连众 100%股权并增资扩股暨关联交易事 项，并同意将该议案提交股东大会审议。”

八、备查文件

1、第七届董事会第十次临时会议决议；

2、第七届监事会第六次临时会议决议；

• 3、独立董事事前认可意见与独立意见；

4、《关于中材科技风电叶片股份有限公司增发股份及支付现金收购连云港 中复连众复合材料集团有限公司股权暨增资协议》；

5、中材叶片、中复连众审计报告；

• 6、中材叶片、中复连众评估报告。 特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日