Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 22, 2021

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2021—087

中材科技股份有限公司对外投资（巴西叶片）暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司中材科技风电叶片 股份有限公司（以下简称“中材叶片”）拟与中材海外工程有限公司（以下简称“中 材海外”）在巴西巴伊亚州合资设立中材科技（巴西）风电叶片有限公司（筹） （以下简称“巴西叶片”），并投资建设年产 260 套风电叶片制造基地建设项目。

本次投资方中材海外系公司控股股东控制的企业，本次交易构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前， 公司与中材海外未发生投资相关类别的交易。

公司于 2021 年 12 月 22 日召开了第六届董事会第三十次临时会议，经与会 董事投票表决，以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权（关联董事薛忠民、李新华、 余明清回避表决）的表决结果通过了《关于设立中材叶片巴西公司投资建设年产 260 套风电叶片制造基地建设项目的议案》。

二、关联方基本情况

公司名称：中材海外工程有限公司

注册地址：北京市海淀区三里河路 17 号 12 层全部 企业类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：911104083303917022 注册资本：5,000 万元 法定代表人：高超

经营范围：施工总承包；工程勘察设计；建筑工程项目管理；技术开发、技 术咨询；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机 械设备、五金交电、电子产品；投资管理；资产管理；货物进出口。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

经信永中和会计师事务所审计，截止 2020 年 12 月 31 日，中材海外总资产 78,354.02 万元，净资产 28,602.26 万元；2020 年实现营业收入 70,666.30 万元， 净利润 7,515.29 万元。截止 2021 年 9 月 30 日，中材海外总资产 73,206.62 万元， 净资产 29,987.99 万元，2021 年 1-9 月实现营业收入 31,759.41 万元，净利润 2,833.74 万元。

股东情况：中国中材国际工程股份有限公司持股 100%。中材海外系公司控 股股东控制的企业，与公司存在关联关系。经查询，中材海外不属于“失信被执 ” 行人 。

三、投资标的基本情况

公司名称：中材科技（巴西）风电叶片有限公司（暂定名） 设立地点：巴西巴伊亚州萨尔瓦多市

注册资本：2,000 万美元等值巴西雷亚尔（当地货币）

经营范围：风电叶片的设计、研发、验证、生产、销售及相关技术服务、咨 询，厂房、设备租赁，进出口贸易。（以工商登记为准）

股权结构：中材叶片出资 1,400 万美元等值巴西雷亚尔，持有其 70%股权， 中材海外出资 600 万美元等值巴西雷亚尔，持有其 30%股权。

组织形式：有限责任公司

资金来源：自有资金

决策层与管理层安排：董事会由 5 名董事组成，其中，中材叶片委派 3 人， 中材海外委派 2 人；监事会由 3 名监事组成，其中，中材叶片委派 2 人，中材海 外委派 1 人；经营管理机构设总经理 1 人，由中材叶片委派；设副总经理 1 人， 由中材海外委派；设总经理助理 1 人，由中材叶片委派；设财务负责人 1 人，由 中材叶片委派。

四、投资项目基本情况

（一）项目基本内容

项目名称：年产 260 套风电叶片制造基地建设项目

建设内容：项目拟租用巴西现有工厂，通过技改，补充通用设备及工装，投 入模具，具备年产 260 套风电叶片的生产能力。

实施主体：中材科技（巴西）风电叶片有限公司（筹） （二）项目投资总额及进度

投资金额：项目总投资为 2,878.20 万美元，规模总投资为 1,996.20 万美元，

其中建设投资 1,618.20 万美元，铺底流动资金 378 万美元。

资金来源：自有资金 1,996.48 万美元，其余为银行贷款。 建设进度：项目建设期 12 个月。

（三）项目可行性分析

（1）项目可行性研究报告内容完整，附属资料齐全，深度符合相关要求。 （2）项目符合国家“一带一路”倡议及公司国际化发展规划，响应战略型重 要客户需求，实现产能国际化布局，进一步提升企业竞争力，项目的建设是必要 的。

（3）项目采用自有的、先进成熟的复合材料叶片生产工艺，原材料采取统 谈分签的方式，依托中国建材集团有限公司海外供应链优势，降低供应风险，技 术方案、设备方案合理可行。

（4）项目主要生产厂房系租用之前当地叶片生产商的闲置厂房，投资规模 相对较低，可快速形成生产能力，项目整体经济效益较好。 五、本次投资对公司的影响

未来十年，预计全球新增装机逐年增长，巴西及南美市场作为全球风电行业 的重要市场，增长前景看好，对风电叶片的需求确切，项目市场前景良好。本次 投资是公司风电叶片产业实施国际化战略的重要举措，符合公司风电叶片产业的 发展战略，同时与中材海外的协同合作可实现双方的优势互补。本项目的建成可 以满足巴西及周边美洲国家的市场需求，有助于提升公司风电叶片产业的国际市 场份额，进一步提升中材叶片的综合竞争力及市场地位。

六、独立董事意见

本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公 允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于设立中材叶片巴西公司投资建设 年产 260 套风电叶片制造基地建设项目的的事项。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三十次临时会议决议；

• 2、独立董事关于第六届董事会第三十次临时会议有关事项的独立意见书。 特此公告。

中材科技股份有限公司董事会 二〇二一年十二月二十二日