Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 26, 2021

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2021-008

中材科技股份有限公司关于

泰山玻纤收购中材金晶 100% 股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司泰山玻璃纤维有限 公司（以下简称“泰山玻纤”）拟以现金 168,909,486.55 元合计收购中材金晶玻纤 有限公司（以下简称“中材金晶”或“目标公司”）100%股权，其中以 84,471,634.22 元收购中国建材股份有限公司（以下简称“建材股份”）持有中材金晶的 50.01%股 权；以 81,161,008.29 元收购山东金晶科技股份有限公司（以下简称“金晶科技”） 持中材金晶的 48.05%股权；以 3,276,844.04 元收购淄博高新城市投资运营集团有 限公司（以下简称“淄博高投”）持有中材金晶的 1.94%股权。本次收购完成后， 中材金晶将成为泰山玻纤之全资子公司。

本次收购交易对方建材股份为公司之控股股东，本次交易构成关联交易，但 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近 12 个月内， 公司与建材股份未发生资产交易类别的关联交易。

公司第六届董事会第二十二次临时会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表 决结果通过了《关于泰山玻璃纤维收购中材金晶 100%股权项目的议案》，关联董 事李新华、薛忠民回避表决。根据公司章程及相关规定，本次事项尚需提交公司 股东大会批准。

二、交易对方及关联方基本情况

（一）关联方基本情况

企业名称：中国建材股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本：843,477.0662 万元

统一社会信用代码：91110000100003495Y

注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）

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1

法定代表人：曹江林

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料 及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生 产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承 包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的 工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：中国建材集团有限公司及其子公司合计持有建材股份 41.55%股 权。

建材股份系公司之控股股东，与公司存在关联关系。

（二）其他交易对方基本情况

1、金晶科技

企业名称：山东金晶科技有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 注册资本：142,877 万元 统一社会信用代码：913700002651272421

注册地址：淄博市高新技术开发区宝石镇王庄 法定代表人：王刚

主要业务：浮法玻璃、在线镀膜玻璃和超白玻璃、钢化玻璃、中空玻璃、夹 层玻璃、玻璃制镜的生产、销售；资格证书批准范围内的自营进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：2020 年三季度末，前十大股东情况如下：

	股东名称	持股数量	持股比例
1	山东金晶节能玻璃有限公司	457,635,278	32.03%
2	中央汇金资产管理有限责任公司	38,252,100	2.68%
3	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划	8,851,200	0.62%
4	李宝瑜	5,814,300	0.41%
5	中国建设银行股份有限公司－广发中证全指建筑材料 指数型发起式证券投资基金	5,522,900	0.39%
6	潘庆玲	5,353,100	0.37%

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2

7	肖四清	5,305,300	0.37%
8	航天科工财务有限责任公司	5,000,000	0.35%
9	王代兵	3,766,501	0.26%
10	王刚	3,249,100	0.23%

金晶科技与公司不存在关联关系。

2、淄博高投

企业名称：淄博高新城市投资运营集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：30,000 万元

统一社会信用代码：9137030326512288XH

注册地址：山东省淄博高新区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园 A 座 2303

室

法定代表人：孟华

主要业务：政府授权的国有资产管理经营、对外投资及管理、土地整理开发； 城市基础设施、社会事业民生工程、科技产业园区建设管理；科研及综合技术服 务、企业咨询服务；房地产开发、经营；房屋租赁经营（未经金融监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；货物及技术进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：淄博高新国有资本投资有限公司持股 100%

淄博高投与公司不存在关联关系。

三、收购标的基本情况

（一）收购标的

本次收购的标的为中材金晶100%股权。

（二）目标公司基本情况

企业名称：中材金晶玻纤有限公司 注册地址：淄博高新区裕民路 122 号

注册资本：20,395.68 万元 法定代表人：宋伟 公司类型：有限责任公司

成立日期：2004 年 1 月 17 日

经营范围：其它非金属及非金属复合压力管道元件（仅限纤维缠绕增强热固

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3

性树脂压力管、管件）（有效期限以许可证为准）、玻璃钢罐体、钢罐体、玻璃 纤维增强塑料制品研制、生产、销售、安装；玻璃纤维及制品、玻璃钢、复合材 料、原辅材料、树脂、玻璃球、化工原料、化工产品（以上两项不含危险化学品）、 机电设备、玻璃纤维成型设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料、防腐保 温工程研制、生产、销售、安装，信息网络技术开发，玻璃纤维技术咨询、服务、 开发、转让、分析测试，货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

子公司情况：淄博中材金晶玻纤有限公司（以下简称“淄博金晶”）

股权结构：建材股份持股 50.01%，金晶科技持股 48.05%，淄博高投持股 1.94%。

（三）历史沿革

中材金晶于 2004 年 1 月由建材股份（原中国中材股份有限公司）以货币资金 10,200 万元、金晶科技以货币资金 9,800 万元出资设立。2010 年 5 月，淄博高新 技术产业开发区国有资产经营管理公司对中材金晶增资 395.68 万元，增资完成后 中材金晶形成目前的股权结构。2019 年 12 月，淄博高新技术产业开发区国有资 产经营管理公司更名为淄博高投。

（四）主要业务

中材金晶母公司主要资产为土地（308.92 亩）及房产，从事的湿法毡及管道 业务已停产，目前已开展对相关资产及业务的处置工作。

中材金晶之全资子公司淄博金晶主要从事玻璃纤维的制造及销售，拥有年产 10 万吨玻璃纤维生产能力（该生产线于 2018 年 5 月点火）。淄博金晶于 2019 年 起扭亏为盈；2020 年实现营业收入 45,519.53 万元，净利润 3,694.26 万元，盈利 情况良好。

（五）主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
	2019年度	2020年度
资产总额	100,600.93	96,356.95
负债总额	106,167.12	104,403.72
应收账款总额	8,892.66	9,738.90
净资产	-5,566.19	-8,046.77
营业收入	45,114.91	47,311.06
营业利润	-5,104.11	-2,669.26

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4

净利润	-4,728.23	-2,480.58
经营活动产生的现金流量净额	1,141.16	3,388.69
注：上述财务数据已经审计。

中材金晶（合并）2020年度亏损2,480.58万元，其中全资子公司淄博金晶玻璃 纤维业务实现营业收入45,519.53万元，净利润3,694.26万元；亏损主要来自中材金 晶母公司闲置资产及停止的业务及合并层面较高的财务费用（3,542.51万元），后 续将推进母公司相关资产的处置工作。

截至2021年1月31日，中材金晶尚有对建材股份的借款78,595万元及应付利息 6,175.51万元。其中，69,395万元借款期限为2021年12月31日，9,200万元借款期限 为2026年5月27日。收购完成后，泰山玻纤将督促中材金晶按时归还上述借款及利 息。

（六）其他事项

本次交易标的不存在任何质押担保或任何股东权利受到任何第三人限制的情 形。不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。 “ ” 不存在为他人提供担保、财务资助等情况。目标公司不属于 失信被执行人 。 四、本次收购的主要内容

（一）审计、评估情况

1、审计结果

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中材金晶（合 并）截至2020年12月31日总资产为96,356.95万元，净资产为-8,046.77万元。2020 年度营业收入为47,311.06万元，净利润为-2,480.58万元。

2、评估结果

本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。其中，对目标公司子 公司淄博金晶采取收益法评估价值（淄博金晶玻璃纤维业务未来盈利情况良好）， 并将该价值总计22,976.25万元，体现在母公司长期股权投资项下。经中京民信（北 京）资产评估有限公司评估，截止2020年12月31日，中材金晶母公司净资产账面 价值为-55,328,963.25元，评估价值为168,909,486.55元，评估增值224,238,449.80 元，增值率405.28 %。详细情况如下：

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	56,359.20	57,185.02	825.82	1.47

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5

2	非流动资产	20,518.98	42,117.00	21,598.02	105.26
3	长期股权投资	7,369.57	22,976.25	15,606.68	211.77
4	固定资产	10,400.81	12,195.35	1,794.54	17.25
5	无形资产	2,637.03	6,833.83	4,196.80	159.15
6	其他非流动资产	111.57	111.57	-	-
7	资产总计	76,878.18	99,302.02	22,423.84	29.17
8	流动负债	82,411.08	82,411.08	-	-
9	非流动负债	-	-	-
10	负债合计	82,411.08	82,411.08	-	-
11	净资产（所有者权益）	-5,532.90	16,890.94	22,423.84	405.28

评估结果股东全部权益评估价值增值主要为长期股权投资及无形资产的增 值。其中，长期股权投资评估增值 15,606.68 万元，增值率 211.77%，增值原因主 要是其全资子公司淄博金晶玻璃纤维业务未来发展良好，盈利能力较高；无形资 产评估增值 4,196.80 万元，增值率 159.15%，增值原因主要是土地市场价格上涨。

（二）定价依据

本次收购股权交易价格以上述评估报告为依据，过渡期间目标公司的损益由 中材金晶原股东按其持股比例承担或享有。

（三）本次收购主要内容

泰山玻纤拟以现金 168,909,486.55 元合计收购中材金晶 100%股权，其中以 84,471,634.22 元收购建材股份持有中材金晶的 50.01%股权；以 81,161,008.29 元 收购金晶科技持中材金晶有的 48.05%股权；以 3,276,844.04 元协议收购淄博高投 持有中材金晶的 1.94%股权。过渡期间目标公司的损益由中材金晶原股东按其持 股比例承担或享有。本次收购完成后，中材金晶将成为泰山玻纤之全资子公司。 （四）资金来源

本次收购的资金来源为自有资金。

五、交易协议的主要内容

本次收购经公司股东大会审议批准后，公司及泰山玻纤拟与建材股份签署《中 材金晶玻纤有限公司股权转让协议》；泰山玻纤拟与金晶科技及淄博高投签署《中 材金晶玻纤有限公司股权转让协议》。主要内容如下：

（一）公司及泰山玻纤拟与建材股份签署的《中材金晶玻纤有限公司股权转 让协议》

甲方：泰山玻纤 乙方：建材股份

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6

丙方：中材科技

• 1、股权转让标的及定价依据

• 1）本次股权转让标的为乙方持有的目标公司50.01%的股权；

• 2）甲乙双方同意聘请中京民信（北京）资产评估有限公司以2020年12月31

• 日为评估基准日对目标公司进行评估，并出具《中国建材股份有限公司拟转让股 权涉及的中材金晶玻纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字

• （2021）第034号），本次股权转让作价以该评估报告为依据。

3）过渡期间目标公司的损益由乙方承担或享有。

• 2、股权转让价款支付条件及方式

• 1）甲乙双方同意，本标的股权的转让价款按以下方式和顺序分期支付：

第一期：在本协议签署之日起十个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转 让价款84,471,634.22元。

第二期：在交割审核报告日后的十个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权 - 转让价款，价款金额为乙方享有的过渡期期间损益 分红（如有）。

2）各方同意，本协议生效后10个工作日内，关于目标股权过户至甲方的工商 变更备案，乙方应当提供工商备案所需乙方出具的文件，配合甲方及目标公司完 成工商备案。

3、生效条件

各方同意，本协议在以下条件全部满足之日起生效，且各方同意尽最大努力 尽快满足这些条件以使本协议尽快生效：

1）本协议已经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；

• 2）本次股权转让事宜获各方有权机构批准。

• 4、其他

甲方将督促协助目标公司于 2021 年 12 月 31 日前向乙方偿还借款本金 69,395 万元及借款对应利息，于 2026 年 5 月 27 日前向乙方偿还借款本金 9,200 万元及 借款对应利息，上述借款利息年化利率不高于 4.35%。如在约定日期内目标公司 未能偿还借款本金及全部利息，丙方应于 2021 年 12 月 31 日前向乙方偿还借款本 金 69,395 万元及借款对应利息至乙方账户，于 2026 年 5 月 27 日前向乙方偿还借 款本金 9,200 万元及借款对应利息至乙方账户。

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（二）泰山玻纤拟与金晶科技、淄博高投签署的《中材金晶玻纤有限公司股 权转让协议》

甲方：泰山玻纤 乙方1：金晶科技 乙方2：淄博高投

• 1、股权转让标的及定价依据

• 1）本次股权转让标的为乙方持有的目标公司49.99%的股权；

2）三方同意聘请中京民信（北京）资产评估有限公司以2020年12月31日为评 估基准日对目标公司进行评估，并出具《泰山玻璃纤维有限公司拟收购股权涉及 的中材金晶玻纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021） 第033号），本次股权转让作价以该评估报告为依据；

3）过渡期间目标公司的损益由乙方承担或享有。

• 2、股权转让价款支付条件及方式

• 1）甲乙双方同意，本标的股权的转让价款按以下方式和顺序分期支付：

第一期：在本协议生效之日起十个工作日内，甲方向乙方1支付第一期股权转 让价款81,161,008.29元，向乙方2支付第一期股权转让价款3,276,844.04元；

第二期：在交割审核报告日后的十个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权 转让价款，价款金额为乙方享有的过渡期期间损益-分红（如有）。

2）各方同意，本协议生效后10个工作日内，关于目标股权过户至甲方的工商 变更备案，乙方应当提供工商备案所需乙方出具的文件，配合甲方及目标公司完 成工商备案。

3、生效条件

三方同意，本协议待如下先决条件均完全满足后生效，且三方同意尽最大努 力尽快满足这些条件以使本协议尽快生效：

• 1）本协议已经三方法定代表人或授权代表签字及加盖公司印章；

• 2）本次股权转让事宜获各方有权机构批准。

六、本次交易对公司的影响

收购中材金晶可实现泰山玻纤产能快速提升至 110 万吨。相比新建产线，收 购高标准的在产产能，在同等投资额的情况下有利于抢抓 2021 年玻璃纤维高价位

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市场周期，快速实现盈利，实现资金提早回笼，投资效益效率高。同时，收购中 材金晶将使泰山玻纤产能布局范围进一步扩大，生产线覆盖范围充分辐射胶东半 岛及华北区域，使产能布局、销售物流布局进一步趋于合理。

本项目实施后，中材金晶将重新明确发展定位，盘活资产，进一步扩大玻璃 纤维产能，增强规模效益，提高盈利能力，成为泰山玻纤重要产业基地之一，实 现股东权益保值增值。

七、独立董事意见

本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公 允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于泰山玻纤收购中材金晶100%股权 的事项。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十二次临时会议决议；

• 2、独立董事关于第六届董事会第二十二次临时会议有关事项的独立意见书； 特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

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