Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 6, 2020

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2020—053

中材科技股份有限公司关于参与竞拍收购上玻院的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞拍上海华信国际集团有 限公司（以下简称“华信国际”）持有的上海玻璃钢研究院有限公司（以下称简称 “上玻院”）100%股权及华信国际对上玻院享有的无争议债权 108,538,081.36 元， 上述两项资产不单独处置，起拍价合计为 552,370,207.45 元。如最终竞拍成交， 上玻院将成为公司之全资子公司，最终交易价格以 2020 年 11 月 9 日-11 月 10 日期间进行的竞拍成交价为准。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

公司于 2020 年 11 月 6 日召开了第六届董事会第十八次临时会议，经与会董 事投票表决，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于参与竞 拍收购上玻院的议案》。根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会 批准。

二、转让方基本情况

企业名称：上海华信国际集团有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：1,450,000万元

统一社会信用代码：913101157472980366

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2 层 华信国际与公司不存在关联关系。

三、竞拍标的基本情况

（一）竞拍标的名称

• 1、华信国际持有的上玻院100%股权；

• 2、华信国际对上玻院享有的无争议债权108,538,081.36元。

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（二）上玻院基本情况

1、基本情况

企业名称：上海玻璃钢研究院有限公司

注册资本：7,746.6万元

注册地址：上海市奉贤区浦星公路5200号

成立时间：2000年5月19日

经营范围：承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用基础项目和军工 配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生 产销售及“四技”服务，玻璃钢复合材料的检测，从事货物和技术的进出口业务， 自有房屋租赁。

股权结构：华信国际持有100%股权。

2、主要财务数据

2、主要财务数据
			单位：万元
	2017年度	2018年度	2019年度
资产总额	74,049.67	58,611.35	60,770.83
负债总额	37,036.78	18,537.86	16,744.03
净资产	37,012.90	40,073.49	44,026.80
营业收入	6,070.80	10,805.15	7,813.68
营业利润	1,995.64	5,479.44	3,837.17
净利润	-675.83	3,060.56	3,953.31

注：上述数据来源于北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第 0631 号资产评估报告。2017 年数据业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的上会 师报字（2018）第 3948 号无保留意见审计报告，2018 年数据业经众华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计并出具的众会字（2019）第 1799 号无保留意见审计报告，2019 年数据业经 众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2020）第 4301 号无保留意见审计 报告。

3、子公司情况

上玻院拥有 2 个全资子公司，分别为上海玻璃钢研究院东台有限公司（从事 风电叶片业务）及上海上玻检测有限公司。

4、冻结情况

华信国际持有的上玻院 100%股权已被全部设立质押及被人民法院司法冻 结。

（三）华信国际对上玻院享有无争议债权的情况

华信国际对上玻院享有无争议债权人民币 108,538,081.36 元。

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四、本次参与竞拍情况

（一）上玻院评估情况

经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以资产基础法评 估，截至2019年12月31日，上玻院净资产账面价值为44,026.80万元，评估价值为 69,348.77万元，增值率为57.51%；以收益法评估，上玻院股东全部权益价值为 60,623.22万元，较账面净资产评估增值16,596.41万元，增值率为37.70%。

评估机构认为，资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为 对应评估对象的价值内涵，资产基础法评估结果更为可靠，故选用资产基础法评 估结果作为本报告最终评估结论，评估结果为69,348.77万元。

（二）拍卖情况

华信国际破产清算案管理人将华信国际持有的上玻院 100%股权及无争议债 权在淘宝网司法拍卖网络平台进行拍卖。拍卖标的为上玻院 100%股权及华信国 际对上玻院享有的无争议债权。其中，上玻院 100% 股权评估价值为 693,487,697.01 元，无争议债权为 108,538,081.36 元。

本次拍卖为第三次拍卖，将于 2020 年 11 月 9 日-10 日进行。本次拍卖的起 拍价为 552,370,207.45 元，其中股权部分为 443,832,126.09 元，债权部分为 108,538,081.36 元。本次股权部分起拍价 443,832,126.09 元系第二次拍卖股权部 分起拍价的 80%（第一次拍卖股权部分起拍价的 64%）。

公司拟参与本次竞拍。如最终竞拍成交，上玻院将成为公司之全资子公司。 （三）其他情况

根据司法拍卖公告，参与竞拍法人或自然人参与竞拍需缴纳保证金 1,000 万 元，剩余价款应于拍卖成交日后 7 日内付清。本次收购（如竞拍成交）所需资金 来源全部为自有资金。

五、本次竞拍收购对公司的影响

公司深耕先进复合材料及风电叶片领域多年。收购后，公司在先进复合材料 产品领域将形成较为齐全的产品系列，在核心技术、产品规模、客户资源等方面 将产生协同效应；同时，上玻院风电叶片业务的主要客户为国内海上风电领先整 机商，收购将有利于公司海上风电叶片业务的发展壮大。

六、风险提示

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• 1、依据竞买公告，拍卖成交后如出现买受人悔拍等情况，交纳的保证金不

• 予退还。

• 2、本次竞拍交易存在一定的不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及

• 时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十八次临时会议决议；

• 2、北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会 二〇二〇年十一月六日

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