Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 3, 2019

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2019-083

中材科技股份有限公司关于

收购北玻有限 20% 股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称或“公司”）拟以现金 17,660.16 万元收购中 国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）持有的北京玻钢院复合材料有限公 司（以下简称“北玻有限”或“目标公司”）20%股权。本次收购完成后，北玻有限 将成为公司之全资子公司。

本次收购交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前，公司与中国 建材未发生资产交易类别的交易。

公司第六届董事会第十四次临时会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决 结果通过了《关于收购北玻有限 20%股权的议案》，关联董事李新华、薛忠民回 避表决。根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。

二、关联方基本情况

公司名称：中国建材股份有限公司

注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座） 法定代表人：曹江林

注册资本：843,477.0662 万元

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

设立时间：1985 年 6 月 24 日

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料 及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生 产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承 包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国建材主要从事水泥、新材料、工程服务等业务。

三、收购标的基本情况

1、收购标的名称

本次收购的标的为中国建材持有的北玻有限20%股权。

2、目标公司基本情况

企业名称：北京玻钢院复合材料有限公司

住 所：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路 261 号 注册资本：16,000 万元

法定代表人：赵俊山

经营范围：研制、生产、销售新型无机非金属材料、高性能纤维及制品、复 合材料及其原辅材料、树脂、化工原料及产品（不含危险品）、机电及环保设备、 复合材料成型设备；承接上述产品的分析测试；信息技术、网络技术的开发；技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；道路货物运输。

北玻有限目前主要从事交通运输、电子电力、航空航天等领域复合材料的研 发、制造及销售。

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中材科技股份有限公司	12,800	80
中国建材股份有限公司	3,200	20
合计	16,000	100

3、目标公司主要财务数据

经信永中和会计师事务所审计，截至 2018 年 12 月 31 日，北玻有限总资产 82,669.87 万元，所有者权益 45,497.74 万元；2018 年，北玻有限实现营业总收入 49,128.45 万元，净利润 4,536.54 万元；截至 2019 年 6 月 30 日，北玻有限总资产 95,744.56 万元，所有者权益 49,689.64 万元；2019 年 1-6 月，北玻有限实现营业 总收入 33,090.28 万元，净利润 4,053.48 万元。

4、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。 四、本次收购的主要内容

1、审计、评估情况

根据信永中和会计师事务所出具的《北京玻璃钢研究设计院有限公司审计报 告》，截至 2019 年 6 月 30 日，北玻有限母公司总资产 89,749.89 万元，母公司所 有者权益 50,235.58 万元。

根据北京亚超资产评估有限公司出具的《中材科技股份有限公司拟收购股权 涉及北京玻钢院复合材料有限公司 20%股权价值资产评估报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，以资产基础法评估，北玻有限股东全部权益评估价值为 88,300.80 万元， 增值率为 75.77%，增值主要原因为北玻有限土地与房产的增值。

2、定价依据

本次股权转让作价以上述评估报告资产基础法评估结果为依据，经双方协商， 公司拟收购的北玻有限 20%股权的总价款为 17,660.16 万元（最终价格以经中国 建材集团备案的评估结果为准）。

如在评估报告基准日至目标公司股权过户到公司名下之日期间，目标公司向 中国建材进行分红，本次股权转让款应相应调减。

评估报告基准日至目标公司股权过户到公司名下之日期间，目标公司的损益 （收购标的对应部分）由中国建材承担或享有。

本次股权转让的总价款=基准日的评估值+期间损益（收购标的对应部分）分红（如有）。

3、资金来源

本次收购的资金来源为公司的自有资金。

五、本次交易对公司的影响

本次收购有利于理顺管理关系，提高决策效率；同时，将为后续公司之全资 子公司北京玻璃钢设计研究院有限公司及北玻有限的整合奠定基础，有利于进一 步发挥北玻院在复合材料行业的综合影响力，提高公司在先进复合材料等领域的 核心竞争力，促进新材料产业持续健康发展。

六、独立董事意见

同意董事会关于收购北玻有限20%股权的议案。本次关联交易符合国家的有

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联 董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别 是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十四次临时会议决议；

• 2、独立董事《关于第六届董事会第十四次临时会议有关事项的独立意见书》； 特此公告。

中材科技股份有限公司董事会 二〇一九年十二月三日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4