Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 31, 2019

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018—041

中材科技股份有限公司关于向湖南中锂增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

根据中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略规划，重点加强 在新材料、新能源领域的产业布局。公司拟与长园集团股份有限公司（以下简称 “长园集团”）、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“湘融德 创”） 共同向湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）增资，合计增资 金额为 11.37 亿元，其中公司出资 9.97 亿元，长园集团出资 0.26 亿元，湘融德 创出资 1.14 亿元。增资后，公司将持有湖南中锂 60%股权，湖南中锂成为公司 之控股子公司；长园集团持有湖南中锂 30%股权，湘融德创持有湖南中锂 10% 股权。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

公司于 2019 年 7 月 31 日召开了第六届董事会第十一次临时会议，经与会董 事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于增资湖 南中锂取得 60%股权项目的议案》。

二、投资方基本情况

（一）长园集团

企业名称：长园集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册资本：132,366.6752 万元

统一社会信用代码：91440300192176077R

注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料 1 号高科技厂房 法定代表人：吴启权

经营范围：一般经营项目是：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工 厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴

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办实业经营进出口业务。许可经营项目是：与电动汽车相关材料及其他功能材料、 智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。

股东情况：2019 年一季度末，前十大股东情况如下：

	股东名称	持股数量	持股比例
1	山东科兴药业有限公司	103,425,058	7.81%
2	深圳市藏金壹号投资 企业（有限合伙）	78,035,629	5.90%
3	吴启权	69,524,272	5.25%
4	深圳市沃尔核材股份有限公司	29,258,471	2.21%
5	中央汇金资产管理有限责任公司	24,433,200	1.85%
6	珠海保税区金诺信贸易有限公司	18,490,188	1.40%
7	田洪	16,278,719	1.23%
8	中国农业银行股份有限公司－中证500 交易型开 放式指数证券投资基金	13,524,225	1.02%
9	曹勇祥	11,260,073	0.85%
10	许晓文	10,833,823	0.82%

长园集团与公司不存在关联关系。

（二）湘融德创

企业名称：莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91371522MA3CKG436E

主要经营场所：山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街 50 号 执行事务合伙人：高保清

经营范围：企业管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会议 服务。

合伙人情况：

合伙人情况：
合伙人名称	认缴出资额（万元）	比例
项婧	2,000	24.79%
高保清	900	11.15%
莘县德同企业管理咨询中心（有限合伙）	4,050	50.90%
莘县智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,119	13.87%
合计	8,069	100%

湘融德创与公司不存在关联关系。

三、标的企业基本情况

（一）基本情况

企业名称：湖南中锂新材料有限公司

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注册资本：26,335万元

注册地址：湖南省常德经济技术开发区松林路11号

成立时间：2012年1月12日

经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设 备及附属设施的销售。

股权结构：长园集团持股90%，湘融德创持股10%。

（二）产能情况

湖南中锂拥有三个制造基地，已规划24条锂电池隔膜生产线，规划总产能12 亿平米。湖南中锂截至2018年底已投产12条线，设计产能4.8亿平米；2019年将 新投产4条线，产能达到7.2亿平米；2020年拟再建成4条线，产能达到9.6亿平米。 （三）主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
	2018年度	2019年3月
资产总额	256,370.76	275,366.64
负债总额	225,722.11	245,103.27
应收账款总额	26,386.05	38,389.54
净资产	30,648.64	30,263.37
营业收入	20,758.20	10,860.55
营业利润	-30,683.13	-387.15
净利润	-26,201.06	-385.27
经营活动产生的现金流量净额	-240.03	-6,944.39

注：2018 年度财务数据已经审计。

湖南中锂2018年亏损2.62亿元，其中资产减值损失约0.99亿元，财务费用0.85 亿元。

（四）其他事项

长园集团、湘融德创已明确声明放弃对中材科技认购的湖南中锂新增资本金 的优先认购权。

目前，长园集团已经将持有的湖南中锂 90%的股权质押给渤海国际信托股份 有限公司。除此以外，该等股权不存在任何质押担保或任何股东权利受到任何第 三人限制的情形。不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻 结等司法措施。湖南中锂成为公司之控股子公司后，长园集团将尽快解除上述股 权质押。

四、本次交易情况

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（一）审计、评估情况

1、审计结果

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，湖南中锂母 公司截至2018年9月30日总资产为234,918.94万元，净资产为35,255.57万元。2018 年1-9月营业收入为15,987.14万元，净利润为-22,313.16万元。

2、评估结果

本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经北京天健兴业资产 评估有限公司评估，截止2018年9月30日，湖南中锂母公司净资产账面价值为 35,255.57万元、评估价值为52,498.23万元、增值率为48.91%（最终评估值以评估 备案结果为准）。

（二）协议签署情况

2019 年 7 月 15 日，公司与湖南中锂、长园集团、湘融德创在深圳签署了《关 于湖南中锂新材料有限公司的增资协议》，协议主要内容请详见《中材科技股份 有限公司关于签署湖南中锂增资协议的公告》（公告编号：2019-038）。

（三）其他情况

资金来源：4.07 亿自有资金及 5.90 亿并购贷。

决策层与管理层安排：董事会由 5 名董事组成，其中，公司提名 3 人，长园 集团提名 1 人，湘融德创提名 1 人；监事会由 3 名监事组成，其中：公司提名 1 人，长园集团提名 1 人，职工监事 1 人；经营管理机构总经理、财务总监由公司 提名，经董事会聘任。

五、本次增资对公司的影响

（一）有利于加速锂电池隔膜产业战略目标实现

近年来，公司专注中高端动力、储能和3C类锂电池客户价值，打造人才和 装备集成优势，整合供应链资源，通过高效运营管理和不断的技术创新，致力于 打造湿法锂电池隔膜产业领军企业。

公司锂电池隔膜产业现有产能2.4亿平米，二期项目（产能4.08亿平米）建设 及产能释放尚需一定周期，按照目前行业格局及市场开发进展，仅依靠现有产能， 已无法满足主流电池企业大批量供货的要求。湖南中锂现有产能4.8亿平米，预 计2019年年底产能可达7.2亿平米。收购湖南中锂将有效弥补公司锂电池隔膜产

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业产能差，提升市场地位；同时将为二期项目建设，奠定技术及效益基础，加快 实现公司产业战略目标。

（二）充分发挥协同效应，拓展更大的市场份额，提升产业持续盈利能力和 综合竞争力。

湖南中锂采用湿法隔膜异步拉伸工艺，配备日本进口装备，经多年发展，掌 握了湿法锂电池隔膜制备核心技术，建成了先进的生产线，运行情况良好，产能、 产品技术指标及综合良品率均处于行业领先水平，具有较强的市场影响力。市场 开发方面，湖南中锂获得国内主流电池企业的认可，与客户实现稳固的战略合作 关系，同时积极开拓国际市场。

收购完成后，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优 势等优势资源，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等方面的融合， 加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等资源的共享，充分发挥协同效 应，推动公司隔膜产业不断稳步发展壮大，提升产业持续盈利能力和综合竞争力。 六、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议； 特此公告。

中材科技股份有限公司董事会 二〇一九年七月三十一日

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