Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 31, 2019

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2019-044

中材科技股份有限公司关于 收购北玻院的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称或“公司”）拟以现金 8,302.83 万元收购中 建材资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）持有的北京玻璃钢设计研究 院有限公司（以下简称“北玻院”或“目标公司”）100%股权。本次收购完成后，北 玻院将成为公司之全资子公司。

本次收购交易对方为公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前， 公司与资产管理公司未发生投资相关类别的交易。

公司第六届董事会第十一次临时会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决 结果通过了《关于收购北玻院 100%股权的议案》，关联董事李新华、彭建新、薛 忠民回避表决。根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。

二、关联方基本情况

公司名称：中建材资产管理有限公司

注册地址：北京市海淀区紫竹院南路 2 号 注册资本：5,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：资产管理；投资管理；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术转让；委托加工建材、装备产品；销售针纺织品、服装、五金交电、化 工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、日用杂货、金属材料、 机械设备、电子产品、家用电器；机动车公共停车场服务。

资产管理公司主要从事集团相关资产的管理，解决企业历史遗留问题。 三、收购标的基本情况

1、收购标的名称

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本次收购的标的为资产管理公司持有的北玻院100%股权。

2、目标公司基本情况

企业名称：北京玻璃钢研究设计院有限公司

住 所：北京市延庆区康庄镇南

注册资本：3,093 万元

法定代表人：赵长胜

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：玻璃钢、复合材料及原辅材料、机电、环保设备、玻璃钢成型设 备的研制、生产、销售；主办《玻璃钢/复合材料》期刊；利用自有《玻璃钢/复 合材料》杂志发布广告；设计和制作印刷品广告；信息网络技术的开发；技术咨 询、服务、开发、转让；承接分析测试；技术进出口、货物进出口、代理进出口； 房屋修缮；职业技能鉴定；会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房；制售 中餐（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；道路货物运输；经营电信业 务。

北玻院目前主要从事检验检测、房屋租赁等业务。 主要资产：土地及各类房产

3、目标公司主要财务数据

经北京亚洲会计师事务所审计，截至 2018 年 12 月 31 日，北玻院总资产 7,496.40 万元，所有者权益 3,058.63 万元；2018 年，北玻院累积实现营业总收入 1,800.86 万元，净利润 3,259.78 万元。

截至 2019 年 6 月 30 日，北玻院总资产 7,519.72 万元，所有者权益 3,365.99 万元；2019 年 1-6 月，北玻院累计实现营业总收入 799.85 万元，净利润 307.37 万元。（以上数据未经审计）

4、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

四、本次收购及交易协议的主要内容

1、审计、评估情况

根据北京亚洲会计师事务所出具的《北京玻璃钢研究设计院有限公司专项审 计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，北玻院总资产 7,496.40 万元，所有者权益合

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计 3,058.63 万元。

根据北京亚超资产评估有限公司出具的《北京玻璃钢研究设计院有限公司拟 转让 100%股权价值资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，以资产基础法评 估，北玻院股东全部权益评估价值为 8,302.83 万元。评估结果股东全部权益评估 价值增值主要原因为北玻院土地与房产的增值。

2、资金来源

本次收购的资金来源为公司的自有资金。

3、协议签署情况

2019年7月31日，公司与资产管理公司签署了《北京玻璃钢设计研究院有限公 司股权转让协议》。主要内容如下：

（1）定价依据

本次股权转让作价以评估报告为依据，经双方协商，资产管理公司转让的 100%目标公司股权的总价款为 8,302.83 万元。

（2）双方约定应于 2019 年 10 月 31 日前完成目标公司股权交割，目标公司 审计评估基准日至股权交割日期间的损益由公司享有或承担。

（3）职工安置费支付

资产管理公司同意按北京亚洲会计师事务所出具的审核报告《北京玻璃钢研 究设计院有限公司离退休人员相关费用的审核报告》全额支付职工安置费 8,242.13 万元。公司承诺上述职工安置费用全部用于目标公司的职工安置，不得 挪作他用。

五、本次交易对公司的影响

由于历史原因，公司之控股子公司北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称 “北玻有限”）资产与北玻院资产连在一起，为满足日常生产经营及办公需要，北 玻有限需租用北玻院相应房产。本次交易可实现北玻有限与北玻院在业务、资质、 资产、人员等方面全面整合，解决现存的历史问题，理顺资产关系，减少关联交 易，提高运营管理效率。同时，可积极探索和实施有关科研院所科技创新和科技 人员的各项激励机制，激发科研院所长远发展的动力。

六、独立董事意见

同意董事会关于收购北玻院100%股权的议案。本次关联交易符合国家的有关

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规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董 事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是 中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议；

• 2、独立董事《关于第六届董事会第十一次临时会议有关事项的独立意见书》；

• 3、北京玻璃钢设计研究院有限公司股权转让协议。

• 特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇一九年七月三十一日

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