Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 28, 2018

中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

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中材科技股份有限公司

（住所：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号）

2018 年面向合格投资者

公开发行可续期公司债券（第一期） 募集说明书摘要

主承销商

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• （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）

签署日期： 年 月 日

中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期公司债券发行的简要情 况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人 及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并 以其作为投资决定的依据。

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重大事项提示

一、中材科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕 267 号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 30 亿元的可续期公 司债券。

发行人本次可续期公司债券采用分期发行方式，中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）为本次债券项下的 首期发行，基础发行规模为 10 亿元（含 10 亿元），可超额配售规模不超过 5 亿元（含 5 亿元）。

二、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行 事项：

1、发行人存在续期选择权。本期债券基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度 为一个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至 少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权 行使公告。

2、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，按年计息。如有递 延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率 将由发行人与主承销商根据网下向合格机构投资者的簿记建档结果在预设区间 范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结

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算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线 中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

3、本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债 券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有 利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限 制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决 定递延支付利息的，应在付息日前 5 个交易日披露《递延支付利息公告》。递延 支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续 选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及 其孳息中继续计算利息。

4、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注册资 本。

5、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股 东分红；（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减 少注册资本。

6、发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行 人因会计准则变更进行赎回。

7、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】 23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》 （财会【2014】13 号），发行人将本期债券分类为权益工具。

若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权 利，则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利 影响。

8、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资

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品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券可能跨越一个以 上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本期债券拟面向合格机构投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券 发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格机构投资者。本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券 在深圳证券交易所上市流通。公司 2016 年末经审计和 2017 年 9 月末未经审 计总资产分别为 205.77 亿元和 223.24 亿元；总负债分别为 122.92 亿元和 134.82 亿元。2016 年度和 2017 年 1-9 月营业收入分别为 89.69 亿元和 72.31 亿元；归属于母公司净利润分别为 4.01 亿元和 6.00 亿元。根据公司 2017 年年 度报告，公司 2017 年末经审计产为 224.40 亿元，总负债为 133.15 亿元。2017 年度营业收入为 102.68 亿元，归属于母公司净利润为 7.67 亿元。公司主体评级 AA+，本期债券评级 AA+。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综 合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “双边挂牌”）的上市条件。由于具体上市 审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或 核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性，若届时本期债券无法进行双边挂牌 上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化 引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、根据《公司债发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办 法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关规定，本期债 券仅面向持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格机构投资者发行， 公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将 被实施投资者适当性管理，仅限持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户 的合格机构投资者参与交易，公众投资者与合格投资者中的个人投资者认购或买

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入的交易行为无效。

• 六、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特有风险： 1、发行人行使续期选择权风险

本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债 券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此可 能给投资者带来一定的投资风险。

2、利息递延支付的风险

在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约 定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息 递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由 此可能给投资者带来一定的投资风险。

3、发行人行使赎回选择权的风险

本期债券条款约定，因税收政策变更导致发行人不得不为本期债券的存续支 付额外税费，或因会计准则变更导致本期债券无法计入权益，发行人有权提前赎 回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回 投资风险。

4、会计政策变动风险

根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2014〕23 号）、 《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 〔2014〕13 号），通过发行条款的设计，本期债券将作为权益工具进行会计核 算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类 为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升或导致发行人行使赎回选择权。

七、发行人于 2016 年完成与受公司控股股东中材股份同一控制下企业泰山 玻纤的重大资产重组，为使数据具有可比性，本次募集书中将泰山玻纤自 2014 年初即视同发行人持有，并纳入财务报表合并范围，本募集书中财务数据均为调 整后的财务数据。

八、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用评级为 AA+，评级展望为稳 定，本期债券信用评级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为

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912,464.02 万元（截至 2017 年末经审计的合并报表）；本期债券上市前，发行 人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 59,967.67 万元，预计不少于本期 债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先 于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主 张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发 行人制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、发行人主要从事风电叶片、玻璃纤维及其制品、高压复合气瓶、膜材料 制品、锂电池隔膜及其他复合材料制品的研发、制造和销售，公司经营容易受到 宏观经济波动和产业政策调控的影响。2015 年风电行业受政策影响出现抢装潮， 消耗部分 2016 年市场需求，2016 年公司风电叶片板块实现销售收入 32.34 亿元， 同比下降 19.02%，2017 年公司风电叶片板块实现销售收入 29.25 亿元，同比下 降 10.58%。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券 存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制 融资成本，将可能影响本期债券的本息按时兑付。

十一、2016 年以来，美国、欧盟等国再次对我国玻璃纤维产品发起反倾销 诉讼，反倾销及反补贴税的征收对我国玻璃纤维行业造成了一定不利影响。征收 反倾销税后国外进口商的进口成本增加，使得我国玻纤企业产品售价提高，一定 程度上会制约发行人在美国、欧盟等国市场份额的进一步扩大，可能对发行人的 业务经营及偿债能力产生不利影响。

十二、报告期各期末，公司主营业务中其他业务板块收入占比分别为 22.65%、14.88%、17.86%及 20.65%，占比较高。其他业务板块主要为膜材料制 品和高压气瓶等，公司其他业务板块收入相对分散，尚未形成对公司收入和利润 有较大贡献的产业。其中公司重点发展的膜材料板块因其生产工艺技术壁垒高、 研发难度大的特点未来可能成为公司的利润增长点，但此板块依然处于投资试生 产阶段，依然具有较大不确定性。

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十三、报告期各期末，公司资产负债率分别为 67.32%、66.74%、59.74%和 60.39%，2017 年末公司资产负债率为 59.34%。资产负债率出现一定的下降但依 然处于较高水平。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持 在合理范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风 险。

十四、截至 2017 年 12 月 31 日，公司一年内待偿付的债务金额为 627,815.37 万元，占公司净资产的 68.80%，占公司总资产的 27.98%，公司短期内依然以短 期债务为主，偿付压力较大。公司通过此次债券发行，将有效降低短期负债比例， 提高所有者权益规模。

十五、近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-78,865.81 万元、-94,869.75 万元、-147,331.10 万元和-95,457.03 万元。2017 年度，发行人 投资活动产生的现金流量净额为-150,798.04 万元。发行人投资规模较大，发行人 近年来扩大生产经营规模、加大项目投入建设，用于购建固定资产、无形资产等 支付的现金支出规模明显增加。发行人项目投资占用了发行人较多的可用资金， 一旦投资的项目不能够产生预期的效益将给发行人带来较大的风险。

十六、报告期各期末，发行人有息债务分别为 827,732.05 万元、901,697.75 万元、897,763.07 万元和 955,232.67 万元。2017 年底发行人有息债务为 940,577.95 万元。公司有息负债在总负债中占比较高，未来面临一定还本付息压力。同时， 发行人有息负债以短期负债为主，若债务集中到期，则发行人存在一定的集中偿 付风险。

同时 2017 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为-150,798.04 万元。 近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-78,865.81 万元、 -94,869.75 万元、-147,331.10 万元和-95,457.03 万元。近三年及一期发行人投资 规模较大，发行人近年来扩大生产经营规模、加大项目投入建设，用于购建固定 资产、无形资产等支付的现金支出规模明显增加。

截至 2017 年 9 月末，公司主要在建工程情况如下：

单位：亿元

项目名称	计划投 资额	已投入 金额	投资进度	2017 年10 月-2018 年年底计划投资额	预计竣工时间	资金来源
年产2.4亿平米锂膜生 产线建设项目	10.75	1.28	11.91%	9.47	2018年	自有资金、 银行贷款

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2*10万吨无碱玻璃纤维 池窑拉丝生产线项目 (F03&F04)	25.06	21.25	84.80%	3.81	2018年	前次重组 募集资金、 自有资金
泰安新区年产5万吨无 碱玻璃纤维池窑生产线 （5#）及配套工程项目	8.37	6.08	72.64%	2.29	2017年	自有资金、 银行贷款
合计	44.18	28.61	64.76%	15.57	-	-

从在建项目来看，未来两年公司在建及拟建项目主要集中在玻璃纤维产品的 配套设施的建设及锂电池隔膜产品的生产线建设，其中公司玻璃纤维产品已在市 场具有良好的市场地位和盈利能力；公司锂电池隔膜产品尚处于试生产阶段若公 若无法如期达产，将对公司产生一定影响。

十七、发行人锂电池隔膜采用湿法工艺，工艺要求复杂，截至 2017 年底， 发行人 2 条生产线已全面进入试生产阶段，预计于 2018 年上半年 4 条生产线全 部建成投产，新建项目正式达产后，锂电池膈膜业务盈利能力和市场竞争表现有 待进一步关注。

十八、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用评级为 AA+，评级展望为 稳定，本期债券信用评级为 AA+，AA+等级表示偿还债务的能力强，抵御不利 经济环境影响的能力较强，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控 制的因素如市场环境发生重大变化等，公司不能如期从预期的还款来源中获得足 够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

自评级报告出具之日起，中诚信证评将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持续 关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和深圳证券 交易所网站予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易 场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十九、报告期内，发行人经营状况良好，资产规模有所扩大，因此中诚信国 际信用评级有限公司（以下简称“中诚信国际”）对公司评级由 AA 上升为 AA+， 中债资信评估有限责任公司（以下简称“中债资信”）对公司评级结果由 A 上升 为 A+。

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本期债券经中诚信证评综合评定，本期债券发行主体及债项评级均为 AA+， 中诚信证评评级理论和评级方法系中诚信证评在多年展业的基础上逐步形成、完 善的，与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系相互独立的，故可 能在评级结果方面存在一定的差异性。

中诚信证评以客观、审慎的态度综合评估了发行人所处行业发展状况及行业 地位，并结合公司规模与竞争力、股东支持、品牌优势、产业链发展、技术创新 等企业基础素质，公司产、供、销环节及重大事项等经营状况，以及公司资产与 负债、盈利能力、现金流和偿债能力等财务状况，从五大类评级因素对其信用品 质进行考察评估，五大类评级因素主要包括：1、经营多元化；2、经营规模；3、 运营能力；4、财务政策；5、财务实力。根据指标所映射级别的分值与对应的权 重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由此得到一个初步的评级结果。此 外，中诚信证评定性考虑其它影响信用品质的重要因素（如行业政策、行业现状、 战略规划和或有义务等），对模型映射的初步信用评级结果进行修正，以确定最 终的信用等级。

本期债券主体及债项评级结果为评级机构严格依据自身信用评级政策和评 级方法独立开展评级工作所得，程序和结果均符合评级机构内外部监管的职业范 围和要求。若公司日后经营出现波动，公司评级情况将随之波动。

二十、公司本期债券债项及主体评级均为 AA+，根据中国证券登记结算有 限责任公司发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引 [2017 年修订版]》，本期债券无法进行质押式回购，但具体情况需参考本期债券 发行时法规情况及公司债券评级情况。

二十一、报告期各期，发行人风电叶片业务前五大供应商采购占比分别为 41.64%、41.85%、46.52%及 57.21%，前五大客户的销售占比分别为 87.56%、 93.62%、96.27%、95.54%。发行人风电叶片业务存在供应商及客户集中的情况。 该等供应商、客户较为集中的情况主要原因在于风电行业准入门槛较高，进而导 致市场集中度较高。发行人该等供应商、客户较为集中的情形符合风电行业上下 游的市场情况，且不存在对客户、供应商重大依赖的情形。虽然发行人的主要客 户及供应商均为实力较强的公司，但若发行人与主要供应商或客户的合作关系出 现重大变化，发行人营业收入的稳定性将会受到影响，存在对发行人经营业绩及

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未来发展造成不利影响的风险。

二十二、本次债券募集资金总额为 30 亿元，募集资金扣除发行费用后，拟 用于偿还到期有息债务及补充流动资金，募集资金用途不得变更。

二十三、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的核准， 并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投 资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法 发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。

二十四、发行人于 2018 年 3 月 9 日发布公告，中材科技收到金风科技发出 的《函件》要求索赔 USD66,612,015，以及正在核算的其它费用，原因系中材叶 片产品质量问题造成金风科技需支付 UEPII 项目业主损失费及相关律师费用。针 对上述事项，公司、中材叶片积极与金风科技沟通了解《函件》所述事项的具体 情况，有关产品质量问题正在调查核实中。发行人依据合同条款和《企业会计准 则第 13 号——或有事项》的相关规定，出于谨慎性原则，对可能承担的违约赔 偿责任计提预计负债 5,731.35 万元。具体内容可参见发行人 2017 年年度报告。

二十五、发行人于 2018 年 3 月 22 日发布 2017 年年度报告，发行人最近一 期末净资产为 912,464.02 万元。2015 年度、2016 年度和 2017 年度三个会计年度 实现的年均可分配利润为 59,967.67 万元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人 2017 年度合并口径资产负债率为 59.34%，母公司口径资产负债率为 28.15%。本次债券发行完成后，发行人累计公开发行的可续期公司债券余额 30 亿元，占 2017 年末合并口径净资产比例为 32.88%，未超过 40%。发行人仍然符 合债券发行条件和上市条件。

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目录

声明 .............................................................. 2 重大事项提示 ...................................................... 3 目录 ............................................................. 12 释义 ............................................................. 14 第一节 发行概况 .................................................. 17 一、本次债券发行的基本情况及发行条款 ......................... 17 二、本期债券发行及上市安排 ................................... 22 三、本次发行的有关机构 ....................................... 22 四、认购人承诺 ............................................... 24 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................ 25 第二节 发行人资信情况 ............................................ 26 一、本期债券的信用评级情况 ................................... 26 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................. 26 三、发行人主要资信情况 ....................................... 30 第三节 发行人基本情况 ............................................ 32 一、发行人概况 ............................................... 32 二、发行人重大资产重组情况及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 33 三、发行人控股股东及实际控制人情况 ........................... 35 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .................... 39 五、发行人主要业务基本情况 ................................... 42 第四节 财务会计信息 .............................................. 45 一、发行人最近三年及一期主要财务指标 ......................... 46 二、发行人 2017 年财务报表 .................................... 48 三、本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况 .................. 57 第五节 募集资金运用 .............................................. 59 一、本期债券募集资金数额 ..................................... 59 二、本期债券募集资金运用计划 ................................. 59

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三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ....................... 60 四、募集资金专项账户管理和监管 ............................... 61 五、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ......................... 62 第六节 备查文件 .................................................. 63

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释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司/本公司/中材 科技	指	中材科技股份有限公司
本次债券	指	2018年2月5日，经中国证监会“证监许可 〔2018〕267号”文核准，中材科技获准向合 格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含 30亿元）的可续期公司债券。即“中材科技股 份有限公司2018年面向合格投资者公开发行 可续期公司债券”
本期债券	指	中材科技股份有限公司2018年面向合格投资 者公开发行可续期公司债券（第一期）
募集说明书	指	公司为本次发行而制作的《中材科技股份有 限公司2018年面向合格投资者公开发行可续 期公司债券（第一期）募集说明书》
发行公告	指	公司为本次发行而制作的《中材科技股份有 限公司2018年面向合格投资者公开发行可续 期公司债券（第一期）发行公告》
主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、长江保 荐	指	长江证券承销保荐有限公司
承销协议	指	发行人与主承销商为本次发行签订的《中材 科技股份有限公司2018年面向合格投资者公 开发行可续期公司债券之承销协议》
债券受托管理协议	指	发行人与债券受托管理人为本次债券的受托 管理而签署的《中材科技股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 之债券受托管理协议》
债券持有人会议规则	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相 关法律法规制定的《中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司 债券债券持有人会议规则》
债券持有人	指	就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠 与、继承等合法途径取得并持有本期债券的 主体
评级报告	指	《中材科技股份有限公司2018年面向合格投 资者公开发行可续期公司债券（第一期）信 用评级报告》（信评委函字[2018]G006-F1 号）
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行人律师	指	北京市康达律师事务所
会计师事务所、信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信证评、资信评级机 构、评级机构	指	中诚信证券评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程	指	中材科技股份有限公司章程
元	指	人民币元（有特殊说明情况的除外）
近三年及一期、报告期各 期	指	2014年、2015年、2016年及2017年1-9月
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中建材集团	指	中国建材集团有限公司（原为中国新型建筑 材料公司，1999年更名为中国新型建筑材料 (集团)公司，2003年更名为中国建筑材料集 团公司，2009年更名为中国建筑材料集团有 限公司）
中材集团	指	中国中材集团有限公司
中国建材	指	中国建材股份有限公司
中材股份	指	中国中材股份有限公司（原为中国建筑材料 工业建设总公司，2003年变更为中国非金属 材料总公司，2007年改制设立为中国中材股 份有限公司）
中材叶片	指	中材科技风电叶片股份有限公司
萍乡叶片	指	中材科技（萍乡）风电叶片有限公司
泰山玻纤	指	泰山玻璃纤维有限公司
中材锂膜	指	中材锂膜有限公司
成都有限	指	中材科技（成都）有限公司
苏州有限	指	中材科技（苏州）有限公司
山东膜材	指	中材科技膜材料（山东）有限公司
南玻有限	指	南京玻璃纤维研究设计院有限公司

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北玻有限	指	北京玻钢院复合材料有限公司
北玻院	指	北京玻璃钢研究设计院有限公司
苏非有限	指	苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司
苏非院	指	苏州非金属矿工业设计研究院有限公司
技术研究院	指	中材科技（苏州）技术研究院有限公司
汽车复材	指	北京中材汽车复合材料有限公司
南京彤天	指	原为南京彤天科技实业有限责任公司，2015 更名为南京彤天科技实业股份有限公司
中节能资产	指	原为北京华明电光源工业有限责任公司， 2010年变更为中节投资产经营有限公司， 2011 年变更为中节能资产经营有限公司
北京华恒	指	北京华恒创业投资有限公司
创新投资	指	原为深圳市创新科技投资有限公司，2002年 变更为深圳市创新投资集团有限公司
财务公司	指	中材集团财务有限公司
金风投资	指	金风投资控股有限公司
启航1号	指	长江中材启航1号定向资产管理产品（中材 科技首期管理层与核心骨干股权投资计划）
金风科技	指	新疆金风科技股份有限公司
三峡新能源	指	原名为中国水利投资集团公司，2015年变更 为中国三峡新能源有限公司
国家工商总局	指	国家工商行政管理总局
重大资产重组	指	发行股份购买泰山玻纤100%股权

注：本募集说明书摘要中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。

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中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况及发行条款

（一） 本次债券发行人有权决策部门决议

2017 年 10 月 16 日，发行人召开了第五届董事会第二十四次临时会议，审 议通过了《关于申请发行不超过 30 亿元可续期公司债的议案》，并提请公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。2017 年 11 月 1 日，发行人召开 2017 年第二 次临时股东大会，审议通过了由董事会提交的本次发行议案。上述会议审议通过 了发行人关于本次可续期债的发行规模、方式及期限，并授权发行人董事长薛忠 民根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的决 议规定的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权负责办理与本次发行 可续期公司债有关的一切事宜。议案中规定本次发行的董事会决议、股东大会决 议有效期至股东大会批准本次可续期公司债发行之日后 36 个月止。

2018 年 1 月 4 日，发行人董事长薛忠民作出《中材科技股份有限公司董事 会授权人士关于公开发行 2018 年可续期公司债券的决定》，决定本次债券分期 发行，首期基础发行规模不超过 15 亿元（含 15 亿元），可设置超额配售权，本 次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。

2018 年 3 月 5 日，根据市场变动情况，发行人董事长薛忠民决定本期债券 发行方案，并出具《中材科技股份有限公司董事会授权人士关于公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）的决定》，决定本期债券基础发行规模为人民币 10 亿元（含 10 亿元），可超额配售规模不超过 5 亿元（含 5 亿元）。

（二）本次债券发行核准情况

2018 年 2 月 5 日，经中国证监会“证监许可〔2018〕267 号”文核准，发行人 获准向合格投资者公开发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的可续期公司 债券。其中首期发行将自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完 毕，剩余额度将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求， 自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

（三）本次债券及本期债券的基本条款

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中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

发行主体： 中材科技股份有限公司。

本次债券名称： 中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可 续期公司债券。

本期债券名称： 中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可 续期公司债券（第一期）。

发行规模： 本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。 其中本期债券基础发行规模为人民币 10 亿元（含 10 亿元），可超额配售规模不 超过 5 亿元（含 5 亿元）。

票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。

债券期限及发行人续期选择权： 本期债券基础期限为 3 年，以每 3 个计息年 度为一个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本期债券期限延 长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在周期末到期全额兑付本期债券。发行人应 至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择 权行使公告。

债券利率或其确定方式 ：本期债券采用固定利率形式，按年计息。如有递延， 则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由 发行人与主承销商根据网下向合格机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围 内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面率 减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利 率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线 中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

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递延支付利息权： 本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息 事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已 经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利 息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 5 个交易日披露《递延支付利息公 告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若 发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的 所有利息及其孳息中继续计算利息。

强制付息事件： 付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当 期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注册资 本。

利息递延下的限制事项 ：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分 红；（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注 册资本。

偿付顺序： 本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件：①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例；②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因 法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告不可

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中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2014]23 号）和《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 [2014]13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他 法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发 行人有权对本期债券进行赎回。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照 本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规 定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情 况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

会计处理： 根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2014]23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》 （财会[2014]13 号），发行人将本期债券分类为权益工具。

债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让等操作。

付息方式： 在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 起息日： 本期债券的起息日为 2018 年 4 月 3 日。

付息日： 在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为 每年的 4 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺 延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以 发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。

本金兑付日： 若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑 付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或

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中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。

信用级别及资信评级机构： 中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+。中诚信证评在本期债券 有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

主承销商、簿记管理人： 长江证券承销保荐有限公司。 债券受托管理人： 长江证券承销保荐有限公司。

担保方式： 本期债券为无担保债券。

募集资金专户银行： 发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户， 用于本期债券募集资金的接受、存储、划转及本息偿付。

发行方式： 本期债券拟向符合《管理办法》规定的合格机构投资者公开发行， 采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情 况进行债券配售。

向公司原有股东配售安排： 本期公司债券不向公司股东优先配售。

发行对象： 发行对象为持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合 格机构投资者。

承销方式： 本期债券的发行由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承销 团，采取以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所： 深圳证券交易所。

上市和交易流通安排： 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关 于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

募集资金用途： 公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还到期有 息债务及补充流动资金。

质押式回购： 发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券 的信用等级为 AA+。本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

税务提示： 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税 金由投资者自行承担。

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二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018 年 3 月 29 日。 发行首日：2018 年 4 月 2 日。

预计发行期限：2018 年 4 月 2 日至 2018 年 4 月 3 日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上

市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：中材科技股份有限公司

法定代表人：薛忠民

住所：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号

联系地址：北京市海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa 联系人：焦小天

电话：010-88433966 转 602 传真：010-88437712

（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 项目负责人：王初、李振东 项目组其他人员：李利刚、杜碧莹、李常实、徐桑

电话：010-57065262 传真：010-57065375

（三）分销商：西部证券股份有限公司

法定代表人：刘建武

住所：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室 联系人：王效成

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中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

电话：010-68588090

传真：010-68518553

（四）分销商：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12、15 层 联系人：黄艳

电话：021-65465571 传真：021-65465358

（五）发行人律师：北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

住所：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 签字律师：鲍卉芳、魏小江 电话：010-50867666 传真：010-65527998

（六）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

会计事务所负责人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

签字注册会计师：树新、田娟 电话：010-59675588 传真：010-65547190

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 12 楼 经办分析师：徐晓东、芦婷婷

电话：021-51019090 传真：021-51019030

（八）收款银行

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账户名称：长江证券承销保荐有限公司

开户银行：农业银行上海浦东分行营业部 银行账号：03340300040012525 联系人：李振东、杜碧莹 联系电话：010-57065262

（九）申请上市交易场所：深圳证券交易所

法定代表人：王建军

住所：深圳市福田区深南大道 2012 号

电话：0755-82083333 传真：0755-82083667

（十）可续期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：周宁

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（十一）募集资金专项账户开户银行：南京银行金融城支行

营业场所：南京市建邺区庐山路 242 号

负责人：黄咏花 联系人：王蓉

联系地址：南京市建邺区庐山路 242 号

联系电话：025-88810690

四、认购人承诺

购买本期债券的合格机构投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的 购买人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等

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中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

变更；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由长江保荐担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（四）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系。

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第二节 发行人资信情况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了中诚信证评对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚 信证评出具的《中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期 公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G006-F1 号），公司主 体长期信用等级为 AA+，本期债券信用等级 AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

中诚信证评评定本期公司债券的信用等级为 AA+，评定发行人的主体信用 级别为 AA+，评级展望为稳定。该级别反映了中材科技偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险 很低。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信证评肯定了中材科技有力的股东支持、领先的市场占有率和雄厚的研 发实力、产业发展优势以及盈利能力较强等正面因素为其业务发展及信用水平提 供的有力支持。同时，中诚信证评也关注到公司资本支出需求较大、风电叶片业 务受政策影响较大及锂离子电池隔膜新建项目盈利有待关注等因素对公司经营 及整体信用状况造成的影响。

1 、正面

（1）有力的股东支持。公司实际控制人中建材集团是国务院国资委直属的 中国最大的综合性建材产业集团，公司作为中建材集团新材料板块的重要组成部 分、复合材料产业的主体，在技术、人力和资金等方面得到了中建材集团的大力 支持。

（2）领先的市场占有率和雄厚的研发实力。2016 年公司风电叶片全国市场 占有率为 23%，位居全国首位，玻璃纤维产能规模位居全国第二。除此之外，公

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司是国家首批创新型企业、国家首批技术创新示范企业，承继了原南京玻璃纤维 设计研究院、北京玻璃钢设计研究院和苏州非金属矿工业设计研究院三个国家级 研究院所的核心技术资源和人才优势，具有较强的研发实力和技术优势。

（3）产业发展优势。“十三五”期间公司将着力打造主导产业和创新孵化产 业两大业务平台，集中优势发展风电叶片、玻璃纤维和锂离子电池隔膜三大主导 产业。此外，2016 年收购泰山玻璃纤维有限公司以后，公司业务向上游延伸， 实现玻纤及复合材料产业链的高度整合，对锂离子电池隔膜、风电叶片等下游复 合材料产品的发展带来产业链协同效应。

（4）盈利能力较强。公司自上市以来收入及利润均保持稳定增长，2014~2016 年营业收入年均复合增长率 11.49%，随着相关主导产业的平稳发展，2017 年前 三季度营业收入同比增速提升至 15.96%，同期净利润分别为 2.56 亿元、6.88 亿 元、4.23 亿元和 6.32 亿元，整体盈利能力较强。

2 、关注

（1）资本支出需求较大，存在一定资本支出压力。目前，公司在建项目集 中于玻璃纤维产品的配套设施的建设，计划总投资额 44.18 亿元，截至 2017 年 9 月末已投资 28.61 亿元，未来仍需投资 15.57 亿元，且主要集中在 2018 年，存在 一定资本支出压力。

（2）风电叶片业务受政策影响较大。2015 年风电行业出现“抢装潮”，透支 部分 2016 年市场需求，2016 年公司风电叶片板块实现销售收入 32.34 亿元，同 比下降 19.02%。同时弃风及风电标杆上网电价下调仍将对风电行业产生持续影 响，中诚信证评将持续关注行业相关政策变动对风电叶片业务可能造成的影响。

（3）锂离子电池隔膜新建项目正式达产后盈利能力有待进一步关注。公司 锂离子电池隔膜采用湿法双向同步拉伸工艺，截至 2017 年 9 月末南京 3 条中试 线在运，正式线仍处于投建阶段。其中，公司新建项目 1 号生产线处于试生产状 态，另 3 条生产线计划 2017 年底至 2018 年一季度分别建成试运营，中诚信证评 将持续关注隔膜业务板块后期盈利及市场竞争表现。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券

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中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

本评级机构将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行 事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件， 并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

在跟踪评级期限内，本公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报 告。此外，自本期评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主 体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大 事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时 启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。

（四）报告期内发行人发行其他债券、债务融资工具的主体评级与本期债 券评级结果存在差异说明

2013 年 2 月 22 日，中诚信国际对发行人的首次评级为 AA，评级展望为稳定。 2017 年 2 月 8 日，中诚信国际将发行人长期信用评级调整为 AA+，评级展望为稳定。

2013 年 12 月 5 日，中债资信对发行人的首次主体评级为 A，评级展望为稳定。 2016 年 9 月 8 日，中债资信出具跟踪信用评级，将发行人主体评级调整为 A+，评 级展望为稳定。

由于受评级所处时点的不同，经营环境、经营状况、财务数据和指标等方面 的变化或者评级方法的不同等众多因素影响，导致中诚信国际及中债资信对公司 历次评级结果有所差异，具体情况如下：

发行人主体历次评级情况

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评级标准	发布日期	信用评级	评级展望	变动方向	评级机构	评级类型
主体评级	2017-06-09	AA+	稳定	维持	中诚信国际	长期信用评级
主体评级	2017-02-08	AA+	稳定	调高	中诚信国际	长期信用评级
主体评级	2016-09-08	A+	稳定	调高	中债资信	长期信用评级
主体评级	2015-12-23	AA	稳定	维持	中诚信国际	长期信用评级
主体评级	2015-06-23	A	稳定	维持	中债资信	长期信用评级
主体评级	2015-06-18	AA	稳定	维持	中诚信国际	长期信用评级
主体评级	2015-04-03	A	稳定	维持	中债资信	长期信用评级
主体评级	2015-01-30	AA	稳定	维持	中诚信国际	长期信用评级
主体评级	2014-09-09	AA	稳定	维持	中诚信国际	长期信用评级
主体评级	2014-06-19	AA	稳定	维持	中诚信国际	长期信用评级
主体评级	2014-04-11	A	稳定	维持	中债资信	长期信用评级
主体评级	2013-12-05	A	稳定	首次	中债资信	长期信用评级
主体评级	2013-07-31	AA	稳定	维持	中诚信国际	长期信用评级
主体评级	2013-02-22	AA	稳定	首次	中诚信国际	长期信用评级

报告期内，发行人（不含发行人子公司）合计发行 12 次债务融资工具，所 有债务均按时还本付息，并未发生逾期或未偿付的现象，具体情况如下：

单位：亿元

序号	债券名称	债券种类	发行规 模 (亿元)	期限	发行时 主体评 级	发行日期	到期日期	交易场 所
1	中材科技股份有限公 司2017年度第一期短 期融资券	短期融资券	1.00	365天	AA+	2017-04-10	2018-04-11	全国银 行间债 券市场
2	中材科技股份有限公 司2016年度第三期超 短期融资券	超短期融资 债券	3.00	270天	AA	2016-10-26	2017-07-24	全国银 行间债 券市场
3	中材科技股份有限公 司2016年度第二期超 短期融资券	超短期融资 债券	5.00	180天	AA	2016-04-21	2016-10-22	全国银 行间债 券市场
4	中材科技股份有限公 司2016年度第一期超 短期融资券	超短期融资 债券	3.00	180天	AA	2016-02-16	2016-08-15	全国银 行间债 券市场
5	中材科技股份有限公 司2015年度第一期超 短期融资券	超短期融资 债券	5.00	180天	AA	2015-12-03	2016-06-01	全国银 行间债 券市场
6	中材科技股份有限公 司2014年度第四期非 公开定向债务融资工 具	定向工具	3.50	180天	AA	2014-11-10	2015-05-10	全国银 行间债 券市场
7	中材科技股份有限公 司2014年度第二期短	短期融资券	5.00	365天	AA	2014-10-13	2015-10-14	全国银 行间债

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	期融资券							券市场
8	中材科技股份有限公 司2014年度第一期短 期融资券	短期融资券	4.00	365天	AA	2014-07-29	2015-07-30	全国银 行间债 券市场
9	中材科技股份有限公 司2014年度第三期非 公开定向债务融资工 具	定向工具	5.50	90天	AA	2014-04-14	2014-07-14	全国银 行间债 券市场
10	中材科技股份有限公 司2014年度第二期非 公开定向债务融资工 具	定向工具	5.00	180天	AA	2014-03-11	2014-09-08	全国银 行间债 券市场
11	中材科技股份有限公 司2014年度第一期非 公开定向债务融资工 具	定向工具	0.10	365天	AA	2014-01-16	2015-01-17	全国银 行间债 券市场
12	中材科技股份有限公 司2013年度第一期短 期融资券	短期融资券	6.00	365天	AA	2013-05-14	2014-05-15	全国银 行间债 券市场
合计			46.10	-	-	-	-	-

三、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行及其他金融机构授信的情况

截至 2017 年 9 月末，发行人（不含发行人子公司）已获得浦发银行、北京 银行、建设银行等银行及金融机构共计 656,000.00 万元的授信额度，其中未使用 的授信额度为 498,902.15 万元，具体情况如下：

授信行	批复授信额度 （万元）	已经使用额度 （万元）	剩余额度 （万元）
浦发银行	130,000.00	37,000.00	93,000.00
北京银行	130,000.00	22,000.00	108,000.00
建设银行	80,000.00	24,918.26	55,081.74
中材财务公司	60,000.00	30,000.00	30,000.00
北京农业银行	60,000.00	20,000.00	40,000.00
华夏银行	40,000.00	5,000.00	35,000.00
南京银行	40,000.00	9,511.49	30,488.51
江苏银行	40,000.00	-	40,000.00
工商银行	11,000.00	4,668.10	6,331.90
招商银行	10,000.00	4,000.00	6,000.00

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平安银行	5,000.00	-	5,000.00
光大银行	50,000.00	-	50,000.00
合计	656,000.00	157,097.85	498,902.15

（二）发行人与主要客户业务往来

发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期 没有发生过重大违约现象。

（三）发行人已发行尚未偿付的债券及债务融资工具情况

报告期内，发行人未发行过可续期公司债、永续票据、可续期企业债以及境 外发行的永续债券等情况，故截至 2017 年 9 月末发行人境内外永续类金融负债 余额为零。

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已发行尚未偿付的债券及债务融

资工具金额为 8.00 亿元，具体情况如下：

发行人	债券名称	发行规模 （亿元）	尚未兑 付金额 （亿元）	期限	票面 利率	发行日期	到期日期	偿还 情况	交易场 所
泰山 玻纤	泰山玻璃纤维有限 公司公开发行2016 年公司债券	7.00	7.00	5年	3.57%	2016.9.5	2021.9.6	未到期	上海证 券交易 所
中材 科技	中材科技股份有限 公司2017年度第一 期短期融资券	1.00	1.00	1年	4.6%	2017.4.10	2018.4.11	未到期	全国银 行间债 券市场
合计		8.00	8.00	-	-	-	-	-	-

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的

比例

本次债券为可续期公司债券，经中国证监会核准并全部发行完毕后计入发行 人所有者权益核算。本次债券发行完成后，发行人累计公开发行的可续期公司债 券余额 30 亿元，占最近一期合并口径净资产，即 2017 年末净资产，比例为 32.88%，未超过 40%。

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

• 1、公司名称：中材科技股份有限公司

• 2、英文名称：Sinoma Science & Technology Co.,Ltd

• 3、法定代表人：薛忠民

• 4、成立日期：2001 年 12 月 28 日

• 5、注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号

• 6、办公地址：北京市海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa

• 7、注册资本：80,679.0185 万人民币

• 8、实缴资本：80,679.0185 万人民币

• 9、统一社会信用代码：91320000710929279P

• 10、企业类型：股份有限公司（上市）

• 11、信息事务披露负责人：陈志斌

12、电话：010-88437909

13、传真：010-88437712

• 14、网址：www.sinomatech.com

15、所属行业：非金属矿物制品业

16、公司经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属 材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询 服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运 营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻 工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包； 压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国 家有专项专营规定的除外）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

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二、发行人重大资产重组情况及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人重大资产重组情况

2016 年 3 月 23 日，经中国证券监督管理委员证监许可字［2016］437 号文 核准，公司向特定对象非公开发行 268,699,120 股人民币普通股股票（A 股）用 于向中国中材股份有限公司发行股份购买其持有的泰山玻纤 100%的股权，每股 发行价格人民币 14.33 元。本次发行后公司股本总额为 66,869.91 万元。信永中 和出具《中材科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2016BJA30069），确认截 至 2016 年 3 月 23 日止，中材科技已收到中材股份缴纳的新增注册资本人民币 268,699,120.00 元，变更后的注册资本为 668,699,120.00 元。

2016 年 4 月 27 日经中国证券监督管理委员证监许可字［2016］437 号文核 准，公司向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、深圳君盛蓝湾投资企业(有限合伙)、 金风投资、上海易创、启航 1 号等特定对象非公开发行 138,091,065 股人民币普 通股股票（A 股）募集上述购买资产项目的配套资金，每股发行价格人民币 14.33 元。本次发行后公司总股本为 80,679.02 万股。信永中和出具《验资报告》 （XYZH/2016BJA30096），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 4 月 27 日止，中材科技已收到新增注册资本人民币 138,091,065.00 元，变更后的 注册资本为 806,790,185.00 元。

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2015)第 BJV1038 号《中材科 技股份有限公司拟发行股份购买中国中材股份有限公司持有的泰山玻璃纤维有 限公司 100%股权项目所涉及的泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报 告书》，泰山玻璃纤维有限公司 100%股权的评估值为 385,045.84 万元。

此次发行后，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股份数（万股）	占比（％）
中材股份	48,599.74	60.24
石河子国杰股权投资合伙企业 （有限合伙）	2,931.30	3.63
西藏宝瑞投资有限公司	2,791.35	3.46
上海易创投资中心（有限合伙）	2,416.97	3.00
南京彤天	2,032.72	2.52
福州盈科汇通创业投资中心（有 限合伙）	1,597.83	1.98

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深圳君盛蓝湾投资企业（有限合 伙）	1,597.83	1.98
金风投资	1,395.67	1.73
三峡新能源	1,108.37	1.37
启航1号	1,078.15	1.34
合计	65,549.95	81.25

（二）控股子公司基本情况

截至 2017 年 9 月末，公司二级子公司概况如下：

序号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例
1	中材科技风电叶片 股份有限公司	北京市	风电叶片的研发、制造与 销售	4,4101.93	100.00%
2	泰山玻璃纤维有限 公司	泰安市	玻璃纤维及制品的研发、 制造与销售	321,474.59	100.00%
3	中材锂膜有限公司	滕州市	PE锂电池隔膜研发、制造 与销售	30,000.00	86.67%
4	中材科技膜材料（山 东）有限公司	滕州市	高温过滤材料及工程复合 材料的研发、制造与销售	3,000.00	100.00%
5	中材科技（苏州）有 限公司	苏州市	高压复合气瓶的研发、制 造与销售	27,000.00	100.00%
6	中材科技（成都）有 限公司	成都市	复合气瓶、无缝金属内衬、 复合材料及制品的生产、 销售并提供相关技术服务	30,000.00	100.00%
7	北京玻钢院复合材 料有限公司	北京市	先进复合材料及工程复合 材料的研发、制造与销售	6,000.00	80.00%
8	苏州中材非金属矿 工业设计研究院有 限公司	苏州市	大型非矿工程的设计、关 键装备制造和技术服务	5,000.00	75.00%
9	南京玻璃纤维研究 设计院有限公司	南京市	房屋租赁及综合服务	11,768.00	100.00%
10	北京中材汽车复合 材料有限公司1	北京市	汽车复合材料的研发、制 造与销售	4,000.00	100.00%

（三）主要参股企业、合营联营企业情况

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人合并口径拥有主要参股企业、合营联营企业 基本情况如下表所示：

1 北京中材汽车复合材料有限公司已于 2017 年 11 月对外转让 80% 股权，变为公司参股企业

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序号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
合营企业
1	泰山玻璃纤维南非有限公司	南非	生产制造	300.00万美元	50.00%
联营企业
1	中材国信投（天津）投资管理有限公司	天津	投资管理	3,000.00	25.00%
2	南京春辉科技实业有限公司	南京	生产制造	804.32	20.59%
3	杭州强士工程材料有限公司	杭州	生产制造	1,775.00	30.00%
参股企业
1	泰安市中研复合材料科技有限公司	泰安	技术咨询	2,000.00	24.50%
2	苏州国建慧投矿物新材料有限公司	苏州	生产制造	4,500.00	35.00%
3	扬州科沃节能新材料有限公司	扬州	生产制造	5,000.00	8.00%
4	北京中材国信投投资管理中心（有限合 伙）	北京	投资管理	10,000.00	10.00%
5	山东邹城农村商业银行股份有限公司	济宁	金融	69,962.82	0.18%
6	山东省创新创业投资有限公司	泰安	投资管理	2,240.00	9.00%
7	南京彤天科技实业股份有限公司	南京	生产制造	8,000.00	1.00%

三、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至 2017 年 9 月 30 日，中材股份持有中材科技 60.24%的股份，为公司控 股股东。公司股权结构图如下：

==> picture [403 x 265] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国建材集团有限公司
100.00%
中国中材集团有限公司 50.95%
中国信达资产 新疆天山建材 淄博高新技术
泰安市泰山投 富春国际有限 北京金隅集团 社会公众投资
管理股份有限 资有限公司 公司 41.84% 有限责任公司 （集团）有限 风险投资股份 者
公司 责任公司 有限公司
8.96% 8.67% 3.66% 1.75% 1.80% 0.72% 32.60%
中国中材股份有限公司 其他股东
60.24% 39.76%
中材科技股份有限公司
----- End of picture text -----

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“ ” 注：股权结构图中 其他股东 持股比例均低于 5%。

2017 年 9 月 8 日，中国建材董事会及中材股份董事会联合发布公告，中国 建材与中材股份订立合并协议。据此，中国建材与中材股份将根据合并协议的条 款和条件实施本次合并。上述合并仍需履行股东大会等流程。根据 2017 年 10 月 20 日中材股份发布的董事会函件，中国建材与中材股份以吸收及换股方式进 行上述合并后，中材科技的股权结构将变更为：

==> picture [386 x 305] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国建材集团有限公司
100.00%
中国建材 H 股的 中国建材非上市股 中国中材集团有限 中材股份非上市股 中材股份 H 股的
原有公众持有人 的原有其他持有人 公司 的原有其他持有人 原有公众持有人
34.03% 3.56% 26.41% 15.79% 8.55% 11.56%
合并后的
其他股东
中国建材股份有限公司
60.24% 39.76%
中材科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）发行人股东情况

截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下图所示：

序号	股东名称	股份数（万股）	占股份比 例（％）
1	中国中材股份有限公司	48,599.74	60.24
2	石河子国杰股份投资合伙企业（有限合伙）	2,931.30	3.63
3	西藏宝瑞投资有限公司	2,791.35	3.46
4	上海易创投资中心（有限合伙）	2,416.97	3.00
5	南京彤天科技实业股份有限公司	2,032.72	2.52
6	深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）	1,597.83	1.98
7	平潭盈科汇通创业投资合伙企业（有限合伙）	1,597.83	1.98
8	金风投资控股有限公司	1,395.67	1.73

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9	长江养老保险-浦发银行-中材科技股份有限公 司	1,078.15	1.34
10	全国社保基金四一三组合	800.00	0.99
合计		65,241.56	80.87

（三）发行人控股股东及实际控制人

1 、控股股东基本情况

中国中材股份有限公司是公司的控股股东。中材股份是由中材集团联合其他 6 家发起人出资设立的股份制企业，注册资本 35.71 亿元。法定代表人刘志江。 2007 年 12 月，公司成功在香港交易所上市，共发行 10.71 亿股，实现融资额约 48 亿元港币。公司的经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程 项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开 发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产（限在外埠从事生产活 动）、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械 的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至 2016 年 12 月 31 日，中材股份总资产 1,024.23 亿元，总负债 667.81 亿 元，净资产 356.42 亿元；2016 年度实现营业收入 505.77 亿元，净利润 11.57 亿 元。截至 2017 年 9 月 30 日，中材股份总资产 1,068.15 亿元，总负债 678.27 亿 元，净资产 389.88 亿元；2017 年 1-9 月实现营业收入 406.26 亿元，净利润 27.53 亿元。

2017 年 9 月 8 日，中国建材董事会及中材股份董事会联合发布公告，中国 建材与中材股份订立合并协议。据此，中国建材与中材股份将根据合并协议的条 款和条件实施本次合并。本次合并后，中材股份将根据公司法及其他适用的法律 被中国建材吸收合并，换股合并比例为 1:0.85。上述合并仍需履行股东大会等流 程，上述合并完成后中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其 他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。上述合并已收到国务院国有资产监 督管理委员会出具的《关于中国建材股份有限公司吸收合并问题批复》（国资产 权[2017]1203 号），国资委同意本次合并。2017 年 12 月 6 日，中国建材召开 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 H 股类别东会、2017 年第一次内资股东

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会分别审议通过了上述合并的相关议案，批准上述合并。截至募集说明书签署日， 上述吸收合并尚未完成。上述合并完成后，公司控股股东将变为中国建材。

中国建材是由中国建筑材料集团公司为主发起人，联合北新建材（集团）有 限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材 料科学研究总院，以中国建筑材料及设备进出口公司为主体整体改制设立而成。 2006 年 3 月，公司成功在香港交易所上市，共发行 7.52 亿股，实现融资额 20.68 亿元港币。截至 2017 年 9 月 30 日，中国建材注册资本 53.99 亿元人民币，法定 代表人宋志平，公司的经营范围为：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境 外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤 维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和 分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的 工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、 建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

截至 2016 年 12 月 31 日，中国建材经审计的总资产 3,405.85 亿元，总负债 2,650.22 亿元，净资产 755.63 亿元；2016 年实现营业收入 703.22 亿元，净利润 11.61 亿元。截至 2017 年 9 月 30 日，中国建材总资产 3,543.03 亿元，总负债 2,755.80 亿元，净资产 787.23 亿元，2017 年 1-9 月实现营业收入 884.67 亿元，净利润 39.03 亿元。

截至 2017 年 9 月 30 日，中国建材股权结构图如下：

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中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国建材集团有限公司
70.04% 100.00% 100.00%
中国建筑材 中国信达资 北京诚通金
北新建材集 中建材集团 国新投资有 社会公众投
29.96% 料科学研究 产管理股份 控投资有限
团有限公司 进出口公司 限公司 资者
总院 有限公司 公司
27.52% 4.22% 9.35% 0.02% 2.56% 1.50% 1.50% 53.33%
中国建材股份有限公司
----- End of picture text -----

注：社会公众投资者中含中建材集团持有的中国建材 0.16%的 H 股。”

中材股份持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。 报告期内，发行人控股股东未发生变化，一直为中材股份。

2 、实际控制人基本情况

截至 2017 年 9 月 30 日，中材科技控股股东为中材股份，中材股份为中材集 团全资子公司，中材集团为中建材集团全资子公司，因此公司实际控制人为中建 材集团。

公司原实际控制人为中材集团，2017 年 3 月 8 日，中材科技接到控股股东 中国中材股份有限公司通知并发布公告，称“中国中材集团有限公司无偿划转进 入中国建材集团有限公司的工商变更登记手续已于近日完成，中国中材集团有限 公司由之前的国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司， 变更为由中国建材集团有限公司持有 100%股权的法人独资公司。”，因此发行人 实际控制人变更为中建材集团。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况及持有发行人证券情况

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人证券 情况如下：

姓名	职务	性别	出生年月	任期起始日期	任期终止日期	持有本公司股 份数（股）	持有本公司债 券数（张）
薛忠民	董事长	男	1966年1月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-

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李新华	董事	男	1964年7月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
彭建新	董事	男	1959年6月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
唐志尧	副董事长	男	1958年11月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
刘颖	董事、总裁	男	1965年12月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
	董事、党委
宋伯庐		男	1963年3月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
	书记
乐超军	独立董事	男	1963年4月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
潘建平	独立董事	男	1976年4月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
李文华	独立董事	男	1970年11月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
	监事会主
鲁博	席、党委副	男	1961年9月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
	书记
苏逵	监事	男	1962年10月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
郭伟	监事	男	1963年6月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
禹琦	职工监事	男	1961年10月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
赵长胜	职工监事	男	1962年9月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
赵谦	副总裁	男	1962年5月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
赵俊山	副总裁	男	1963年8月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
黄再满	副总裁	男	1969年11月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
朱建勋	副总裁	男	1960年7月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
	副总裁、财
纪翔远		男	1963年5月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
	务总监
	副总裁、董
陈志斌		男	1968年7月	2017年11月1日	2020年11月1日	-	-
	事会秘书

（二）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况

截至本募集书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员在股东单位、下属 子公司及其他关联方任职情况如下：

姓名	本公司 职务	兼职单位	兼职职务	兼职单位与本公 司的关系
薛忠民	董事长	中国中材股份有限公司	副总裁	控股股东
		中材锂膜有限公司	董事	子公司
		泰山玻璃纤维有限公司	董事	子公司
		中材科技风电叶片股份有限公司	董事	子公司
		中材科技（成都）有限公司	董事	子公司
		北京玻钢院复合材料有限公司	董事	子公司
李新华	董事	中国建材集团有限公司	副董事长	实际控制人
		中国中材股份有限公司	副董事长	控股股东
		中材集团财务有限公司	董事	实际控制人控制 的其他企业
		甘肃祁连山建材控股有限公司	董事	控股股东控制的 其他企业

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		甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	董事	控股股东控制的 其他企业
彭建新	董事	中国中材股份有限公司	董事、总裁、党委 副书记	控股股东
		中材国际工程股份有限公司	董事	控股股东控制的 其他企业
		新疆天山水泥股份有限公司	董事	控股股东控制的 其他企业
唐志尧	董事	泰山玻璃纤维有限公司	董事长	子公司
		泰山玻纤邹城公司	董事长	子公司
刘颖	董事、 总裁	中材锂膜有限公司	董事长	子公司
		中材科技风电叶片股份有限公司	董事	子公司
		北京中材汽车复合材料有限公司	董事	子公司
		苏州中材非金属矿工业设计研究院 有限公司	董事	子公司
		南京玻璃纤维研究设计院有限公司	董事	子公司
乐超军	独立董 事	北京龙旺新材料有限公司	董事	-
		天津广宇发展股份有限公司	董事	-
		同和泰基金管理（深圳）有限公司	总经理、董事	-
		陕西广电卫星传媒集团有限公司	董事	-
		宁波梅山保税港区中泓尚承资产管 理有限公司	—	-
		亚太中泓基金管理有限公司	经理	-
		长娥科技（深圳）有限公司	监事	-
		北京点点阳光科技有限公司	监事	-
		同和泰资产管理（深圳）有限公司	总经理	-
		深圳天蓝港湾实业有限公司	董事、总经理	-
		龙旺（宁夏）玻璃科技股份有限公 司	董事	-
潘建平	独立董 事	上海积厚资产管理有限公司	董事长	-
		上海海之帆投资管理有限公司	董事长	-
		共青城积广资本管理合伙企业（有 限合伙）	执行事务合伙人兼 投资总监	-
李文华	独立董 事	北京交通大学法学院民商经济法	系主任	-
苏逵	监事	中国中材股份有限公司	副总裁	控股股东
		泰山玻璃纤维有限公司	董事、党委书记	子公司
郭伟	监事	南京玻璃纤维研究设计院有限公司	党委书记、副董事 长	子公司
禹琦	职工监 事	苏州中材非金属矿工业设计研究院 有限公司	董事长、党委书记	子公司
		苏州非金属矿工业设计研究院有限 公司	执行董事、总经理	子公司

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		苏州国建慧投矿物新材料有限公司	董事长	-
赵长胜	职工监 事	北京玻璃钢研究设计院有限公司	执行董事	实际控制人控制 的其他企业
		北京玻钢院复合材料有限公司	监事会主席、党委 书记	子公司
		北京中材汽车复合材料有限公司	监事	子公司
		山东中材工程有限公司	董事	控股股东控制的 其他企业
赵谦	副总裁	中材锂膜有限公司	董事	子公司
		南京玻璃纤维研究设计院有限公司	董事长、党委副书 记	子公司
		南京中材水务股份有限公司	董事	子公司
赵俊山	副总裁	北京玻钢院复合材料有限公司	董事长、总经理、 党委副书记	子公司
		中材科技风电叶片股份有限公司	董事	子公司
		北京中材汽车复合材料有限公司	董事	子公司

五、发行人主要业务基本情况

（一）公司经营范围

公司的经营范围为：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属 材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询 服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运 营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻 工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包； 压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国 家有专项专营规定的除外）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

（二）主营业务总体情况

公司围绕新能源、新材料、节能减排等战略性新兴产业方向，主要从事风电 叶片、玻璃纤维及其制品、高压复合气瓶、膜材料制品、锂电池隔膜及其他复合 材料制品的研发、制造和销售。报告期内，玻璃纤维及制品和风电叶片为公司主 要产品。公司将锂电池隔膜产业作为公司重点产业培养，公司所投资建设的“2.4 亿平米锂电池隔膜生产线项目”将为公司带来新的利润增长点，为今后产业快速 做大做强夯实基础。

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中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

除此上述业务外，膜材料制品及气瓶业务占比相对较高，其中气瓶产业受国 际油价下降等影响，市场形势相对严峻，整个行业产能有所过剩，为保持与市场 相匹配的产能并降低运营成本，公司处置了低效无效资产、收缩了部分产能。 最近三年及一期公司经营情况如下： 报告期各期，公司营业收入分别为 721,576.39 万元、917,627.68 万元、 896,892.91 万元、723,059.87 万元，公司营业收入整体呈上升趋势，具体情况如 下：

发行人报告期各期营业收入构成情况

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	714,461.47	98.81%	888,226.09	99.03%	906,708.57	98.81%	712,569.16	98.75%
其他业务收入	8,598.40	1.19%	8,666.82	0.97%	10,919.11	1.19%	9,007.24	1.25%
营业收入	723,059.87	100.00%	896,892.91	100.00%	917,627.68	100.00%	721,576.39	100.00%

报告期各期，公司营业成本分别为 547,146.00 万元、670,012.18 万元、

666,946.09 万元和 519,193.55 万元，具体情况如下：

发行人报告期各期营业成本构成情况

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务成本	512,675.87	98.74%	659,404.69	98.87%	662,227.76	98.84%	540,117.26	98.72%
其他业务成本	6,517.68	1.26%	7,541.40	1.13%	7,784.43	1.16%	7,028.74	1.28%
合计	519,193.55	100.00%	666,946.09	100.00%	670,012.18	100.00%	547,146.00	100.00%

报告期各期，公司营业毛利分别为 174,430.39 万元、247,615.49 万元、

229,946.82 万元和 203,866.32 万元。公司主要毛利来源于主营业务，公司营业毛

利构成情况如下：

发行人报告期各期营业毛利构成情况

单位：万元

	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
主营业务毛利	201,785.60	28.24%	228,821.40	25.76%	244,480.81	26.96%	172,451.89	24.20%
其他业务毛利	2,080.72	24.20%	1,125.43	12.99%	3,134.68	28.71%	1,978.50	21.97%

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中材科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

合计 203,866.32 28.19% 229,946.82 25.64% 247,615.49 26.98% 174,430.39 24.17%

公司主要产品为风电叶片、无碱玻璃纤维及制品、高压气瓶、高温过滤材料、

先进复合材料等，报告期内公司营业收入按各产品收入分类情况如下：

发行人报告期各期营业收入按各产品收入分类情况

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
风电叶片	192,485.64	26.62%	323,352.80	36.05%	399,304.51	43.51%	247,962.65	34.36%
无碱玻璃纤维及制品	374,459.05	51.79%	379,119.21	42.27%	334,869.05	36.49%	279,131.15	38.68%
高压气瓶	30,569.68	4.23%	42,135.92	4.70%	39,122.49	4.26%	54,271.60	7.52%
玻璃纤维纸	23,540.02	3.26%	31,368.61	3.50%	26,456.46	2.88%	28,498.04	3.95%
高温过滤材料	22,368.23	3.09%	25,401.06	2.83%	31,470.59	3.43%	21,702.37	3.01%
先进复合材料	31,766.58	4.39%	35,894.39	4.00%	34,202.56	3.73%	30,696.57	4.25%
技术与装备	32,199.97	4.45%	36,907.75	4.12%	27,617.69	3.01%	33,105.76	4.59%
锂电池隔膜	1,889.98	0.26%	2,920.51	0.33%	992.69	0.11%	184.10	0.03%
其他	13,780.71	1.91%	19,792.65	2.21%	23,591.63	2.57%	26,024.16	3.61%
合计	723,059.87	100.00%	896,892.91	100.00%	917,627.68	100.00%	721,576.39	100.00%

上述收入中，主要涉及公司所从事的风电叶片和玻璃纤维及制品业务板块， 除此之外其他业务板块占比相对较小，报告期内，公司主营业务收入按板块收入 构成情况如下：

发行人报告期各期主营业务按板块收入构成

	发行人报告期各期主营业务按板块收入构成	发行人报告期各期主营业务按板块收入构成	发行人报告期各期主营业务按板块收入构成	发行人报告期各期主营业务按板块收入构成	发行人报告期各期主营业务按板块收入构成	发行人报告期各期主营业务按板块收入构成	发行人报告期各期主营业务按板块收入构成	发行人报告期各期主营业务按板块收入构成
	单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年		2015 年		2014 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
风电叶片	192,485.64	26.94%	323,352.80	36.40%	399,304.51	44.04%	247,962.66	34.80%
玻璃纤维及制品	374,459.05	52.41%	406,242.93	45.74%	372,442.97	41.08%	303,198.13	42.55%
其他：
膜材料制品	45,908.25	6.43%	56,769.68	6.39%	57,927.05	6.39%	50,200.41	7.04%
其他	101,608.53	14.22%	101,860.68	11.47%	77,034.03	8.50%	111,207.95	15.61%
合 计	714,461.47	100.00%	888,226.09	100.00%	906,708.57	100.00%	712,569.16	100.00%

从各项业务板块的收入占比来看，玻璃纤维及制品板块在公司主营业务收入 中占比最大，2016 年达到 45.74%，其次为风电叶片板块，占比 36.40%。报告期 内，玻璃纤维及制品板块下游应用领域不断拓展，需求端支撑强劲，收入呈上升 趋势。2016 年风电叶片板块受 2015 年“抢装潮”和投资下降影响，需求下降明显， 收入有所下降。但公司加强了风电叶片的市场开拓和产品研发，调整产品结构和 产能布局，提高大功率叶片产量，优化战略客户结构，依旧保持了风电叶片国内

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市场占有率较高的地位。

公司主营业务中除上述风电叶片板块、玻璃纤维及制品板块以及膜材料制品 外，发行人主营业务收入中其他业务板块收入分别为 111,207.95 万元、77,034.03 万元、101,860.68 万元及 101,608.53 万元，公司其他产品多为围绕新能源、新材 料方向所从事业务，但各业务收入相对较低。其中主要为高压气瓶以及面向玻璃 纤维行业与非金属矿行业提供技术与装备服务。报告期各期，公司高压气瓶业务 收入分别为 54,271.60 万元、39,122.49 万元、42,135.92 万元和 30,569.68 万元， 公司从事的技术与装备服务收入分别为 33,105.76 万元、27,617.69 万元、36,907.75 万元和 32,199.97 万元。

除上述业务外，公司重点发展的锂电池隔膜产业尚处于投资扩产阶段，截至 2017 年 9 月底，公司“2.4 亿平米锂电池隔膜生产线项目”首条生产线已全面进入 试生产阶段，产品已送主要目标客户试装测试，首条生产线预计 2017 年底投产。 预计 2018 年上半年 4 条生产线全部建成投产，为公司提供新的业绩收入。

第四节 财务会计信息

发行人于 2018 年 3 月 22 日发布 2017 年年度报告，其 2017 年财务数据对本 期债券发行条件及公司财务状况不会产生重大不利影响，因此仅增加了发行人 2017 年财务报表及主要财务指标，未更新财务分析，本期债券报告期依然为 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月。

本节的财务会计数据及相关分析说明反映了发行人 2014 年度、2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-9 月的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人于 2016 年 4 月完成对泰山玻纤的收购，属于同一控制下企业合并， 按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》同一控制下企业合并相关规定，本节 财务会计数据采用追溯调整后合并报表数据。

投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2014 年度审计报告及备 考审阅报告、2015 年度、2016 年度审计报告以及 2017 年 1-9 月未经审计的财务 报表。发行人 2017 年年度报告已经在深交所网站披露，具体可参阅 “http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_sme/bulletin_detail/true/1204

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502221?announceTime=2018-03-22”。为完整反映发行人的实际情况和财务实力， 在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表进行财务 分析以作出简明结论性意见。

一、发行人最近三年及一期主要财务指标

项目	2017 年/ 2017 年末	2017 年1-9 月/ 2017 年9 月末	2016 年/ 2016 年末	2015 年/ 2015 年末	2014 年/ 2014 年末
总资产（亿元）	224.40	223.24	205.77	187.00	169.51
总负债（亿元）	133.15	134.82	122.92	124.80	114.11
全部债务（亿元）	93.06	94.52	81.78	85.17	70.17
所有者权益（亿元）	91.25	88.42	82.85	62.20	55.40
营业总收入（亿元）	102.68	72.31	89.69	91.76	72.16
利润总额（亿元）	9.84	7.63	5.63	8.04	3.16
净利润（亿元）	8.11	6.32	4.23	6.88	2.56
扣除非经常性损益后的净利润（亿元）	7.90	6.05	2.81	3.03	1.49
归属于母公司所有者的净利润（亿元）	7.67	6.00	4.01	6.30	2.24
经营活动产生现金流量净额（亿元）	7.70	6.56	10.82	13.99	10.38
投资活动产生现金流量净额（亿元）	-15.08	-9.55	-14.73	-9.49	-7.89
筹资活动产生现金流量净额（亿元）	0.75	0.37	8.72	-0.07	-0.37
流动比率	0.95	0.99	0.92	0.78	0.81
速动比率	0.76	0.77	0.76	0.62	0.63
资产负债率（%）	59.34	60.39	59.74	66.74	67.32
债务资本比率（%）	50.49	51.67	49.67	57.79	55.88
营业毛利率（%）	27.75	28.19	25.64	26.98	24.17
平均总资产回报率（%）	6.12	4.95	4.98	6.91	4.64
加权平均净资产收益率（%）	9.23	7.28	5.55	11.59	4.71
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%）	8.95	6.95	4.24	9.96	5.67
EBITDA（亿元）	22.03	17.39	17.82	20.21	15.44
EBITDA全部债务比	0.24	0.18	0.22	0.24	0.22
EBITDA利息倍数	6.62	5.83	4.29	4.73	3.65
应收账款周转率	4.15	2.84	3.92	4.26	3.80
存货周转率	4.01	2.92	4.35	4.35	3.86

注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

上述财务指标的计算公式如下：

• 1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

• 2、流动比率＝流动资产/流动负债；

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• 3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

• 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；

• 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；

• 6、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

• 7、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务（全部债务=长期借款+应付债券+短期借款

• +交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债）；

• 8、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)；

• 9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销。

公司围绕新能源、新材料、节能减排等战略性新兴产业方向，坚持集中优势 资源发展主导产业。公司将逐步形成以中材叶片为代表的复合材料制品、以泰山 玻纤为代表的玻璃纤维及制品两大支柱型产业；重点投资锂电池隔膜产业，快速 做大做强；同时创新机制，培育、孵化科研院所储备的各项科研技术成果。现阶 段，公司为叶片行业龙头企业，玻璃纤维行业位于国内第二名，锂电池隔膜产业 作为公司重点培养产业，未来发展定位为行业前三。

公司于 2016 年 4 月完成了对泰山玻纤的重组，并投资新建新的生产线，随 着泰山玻纤生产线的置换升级，公司玻璃纤维产品成本将有望下降，中高端产品 占比逐步增加，同时玻纤价格总体保持相对平稳，下游应用领域仍在不断拓展， 下游需求较为旺盛，为公司玻纤产业带来更大的利润空间。公司风电叶片与玻璃 纤维形成产业链一体化，有效降低原材料成本，同时公司叶片产品不断推新，不 断调整产品结构，加强低风速、海上及海外布局，市场占有率持续提升，同时随 着弃风限电的改善、电价下调的预期和海上风电装机的推动，风电行业景气回升， 行业集中度不断提高，公司风电叶片盈利能力有望得到进一步改善提升。另外截 至 2017 年 9 月底，公司“2.4 亿平米锂电池隔膜生产线项目”首条生产线已全面进 入试生产阶段，产品已送主要目标客户试装测试，首条生产线预计 2017 年底投 产，预计于 2018 年上半年 4 条生产线全部建成投产，项目达产后将进一步提升 公司盈利能力，另外，公司计划继续拓展锂电池隔膜的投资，公司未来业绩增长 动力强劲。

综上，公司逐步调整现有产业结构，不断研发新兴产品，公司具有良好的盈 利前景和持续盈利能力。

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二、发行人2017年财务报表

（一）发行人 2017 年合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	137,339.17	223,044.21
应收票据	240,646.59	189,906.07
应收账款	275,551.42	219,782.37
预付款项	41,634.20	37,757.89
应收利息	-	39.93
应收股利	265.71	62.30
其他应收款	14,887.72	12,631.74
存货	183,117.75	149,215.07
一年内到期的非流动资产	6,011.99	7,756.42
其他流动资产	9,203.36	3,285.29
流动资产合计	908,657.91	843,481.29
非流动资产：
可供出售金融资产	1,433.12	993.12
长期应收款	2,501.88	4,714.55
长期股权投资	6,217.33	3,585.27
投资性房地产	10,189.55	2,794.22
固定资产净额	1,100,509.47	958,924.60
在建工程	60,361.75	100,691.98
固定资产清理	-	276.07
无形资产	108,790.83	102,910.16
开发支出	14,790.64	9,452.86
商誉	2,286.77	2,286.77
长期待摊费用	1,876.60	2,279.77
递延所得税资产	20,504.72	18,173.96
其他非流动资产	5,860.77	7,140.11
非流动资产合计	1,335,323.41	1,214,223.43
资产总计	2,243,981.32	2,057,704.71

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2 、合并资产负债表（续）

2、合并资产负债表（续）	2、合并资产负债表（续）	2、合并资产负债表（续）
单位：万元
项目	期末余额	期初余额
流动负债：
短期借款	393,384.61	275,100.00
应付票据	169,963.42	190,516.08
应付账款	231,268.36	184,343.28
预收款项	36,121.87	17,399.14
应付职工薪酬	28,564.22	23,754.76
应交税费	12,115.74	14,433.36
应付利息	1,771.07	2,161.85
应付股利	684.73	684.81
其他应付款	16,976.78	17,939.14
一年内到期的非流动负债	54,467.34	98,528.55
其他流动负债	12,057.25	93,095.35
流动负债合计	957,375.39	917,956.31
非流动负债：
长期借款	243,009.46	184,006.50
应付债券	69,753.12	69,611.94
长期应付款	-	1,206.26
专项应付款	11,928.73	10,992.10
预计负债	19,777.95	13,418.40
递延收益	14,424.29	15,157.32
递延所得税负债	1,511.53	1,637.40
其他非流动负债	13,736.84	15,241.41
非流动负债合计	374,141.91	311,271.33
负债合计	1,331,517.30	1,229,227.64
所有者权益：
实收资本	80,679.02	80,679.02
资本公积	563,578.31	552,837.87
其他综合收益	-1,205.79	-1,128.64
专项储备	1,694.16	1,641.61
盈余公积	21,341.79	21,341.79
未分配利润	211,190.29	143,740.01

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期末余额	期初余额
877,277.78	799,111.66
35,186.24	29,365.41
912,464.02	828,477.07
2,243,981.32	2,057,704.71

3 、合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	1,026,781.92	896,892.91
其中：营业收入	1,026,781.92	896,892.91
二、营业总成本	939,452.36	861,733.77
其中：营业成本	741,855.34	666,946.09
营业税金及附加	14,307.60	11,443.09
销售费用	44,701.02	40,171.12
管理费用	95,703.34	90,413.93
财务费用	35,629.60	27,268.01
资产减值损失	7,255.45	25,491.54
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	1,583.87	178.14
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	256.24	158.62
资产处置收益（损失以“-”号填列）	94.98	-1,078.30
其他收益	12,872.02	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	101,880.43	34,258.99
加：营业外收入	3,872.90	22,573.60
减：营业外支出	7,327.93	522.95
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	98,425.40	56,309.64
减：所得税费用	17,373.71	13,963.07
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	81,051.69	42,346.57
（一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列）	79,714.50	45,977.42
（二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列）	1,337.18	-3,630.85
归属于母公司所有者的净利润	76,728.37	40,140.33

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项目	本期发生额	上期发生额
少数股东损益	4,323.32	2,206.24
六、其他综合收益的税后净额	-77.15	-219.27
七、综合收益总额	80,974.53	42,127.30
归属于母公司股东的综合收益总额	76,651.21	39,921.06
归属于少数股东的综合收益总额	4,323.32	2,206.24

4 、合并现金流量表

4、合并现金流量表	4、合并现金流量表	4、合并现金流量表
单位：万元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	836,524.48	766,416.71
收到的税费返还	3,651.32	7,414.47
收到其他与经营活动有关的现金	78,458.42	61,996.95
经营活动现金流入小计	918,634.22	835,828.13
购买商品、接受劳务支付的现金	532,159.67	452,958.29
支付给职工以及为职工支付的现金	154,170.46	126,375.11
支付的各项税费	81,206.87	71,304.94
支付其他与经营活动有关的现金	74,073.77	76,961.24
经营活动现金流出小计	841,610.77	727,599.59
经营活动产生的现金流量净额	77,023.45	108,228.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	300.00
取得投资收益收到的现金	632.32	52.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	172.60	309.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	2,746.00	-
收到其他与投资活动有关的现金	6,471.37	6,201.98
投资活动现金流入小计	10,022.28	6,863.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	154,858.25	130,507.48
投资支付的现金	4,760.81	23,637.36
支付其他与投资活动有关的现金	1,201.26	50.00
投资活动现金流出小计	160,820.32	154,194.84
投资活动产生的现金流量净额	-150,798.04	-147,331.10

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项目	本期发生额	上期发生额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	15,174.24	196,019.26
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	3,342.24	1,134.76
取得借款收到的现金	614,368.78	748,310.96
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	2,780.43	55,081.89
筹资活动现金流入小计	632,323.45	999,412.11
偿还债务支付的现金	540,546.88	725,257.85
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	48,880.26	58,805.97
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润	3,993.47	7,526.60
支付其他与筹资活动有关的现金	35,418.24	128,164.32
筹资活动现金流出小计	624,845.38	912,228.14
筹资活动产生的现金流量净额	7,478.07	87,183.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,596.52	2,144.23
五、现金及现金等价物净增加额	-68,893.03	50,225.63
加：期初现金及现金等价物余额	180,911.53	130,685.90
六、期末现金及现金等价物余额	112,018.50	180,911.53

（二）发行人 2017 年母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	30,544.36	55,463.10
应收票据	29,260.34	20,198.21
应收账款	41,394.57	40,641.74
预付款项	11,210.10	4,093.09
应收利息	-	-
应收股利	207.01	-
其他应收款	82,329.01	87,304.37
存货	21,954.95	18,786.01
一年内到期的非流动资产	5,638.80	7,383.23

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项目	期末余额	期初余额
其他流动资产	-	-
流动资产合计	222,539.15	233,869.76
非流动资产：
可供出售金融资产	1,000.00	400.00
长期应收款	72,199.75	88,412.42
长期股权投资	716,236.89	656,746.44
投资性房地产	-	-
固定资产净额	27,776.73	42,086.16
在建工程	5,769.01	5,115.67
工程物资	-	-
固定资产清理	-	0.07
无形资产	6,270.22	5,703.16
开发支出	2,802.58	1,656.93
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	1,254.57	1,258.01
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	833,309.74	801,378.87
资产总计	1,055,848.89	1,035,248.63

2 、母公司资产负债表（续）

2、母公司资产负债表（续）	2、母公司资产负债表（续）	2、母公司资产负债表（续）
单位：万元
项目	期末余额	期初余额
流动负债：
短期借款	141,743.22	125,000.00
应付票据	21,112.18	15,754.56
应付账款	30,559.08	27,285.74
预收款项	16,659.91	4,405.50
应付职工薪酬	4,978.44	2,403.77
应交税费	515.79	800.82
应付利息	332.71	157.67
应付股利	-	-
其他应付款	2,594.32	1,736.72

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项目	期末余额	期初余额
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	70,877.44	70,653.19
流动负债合计	289,373.08	248,197.98
非流动负债：
长期借款	-	14,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	7,123.00	6,753.00
预计负债	-	-
递延收益	710.65	1,383.09
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	7,833.65	22,136.09
负债合计	297,206.73	270,334.07
所有者权益：
实收资本	80,679.02	80,679.02
资本公积	618,927.18	607,993.76
其他综合收益	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	13,219.45	13,219.45
未分配利润	45,816.52	63,022.33
所有者权益合计	758,642.17	764,914.56
负债和所有者权益总计	1,055,848.89	1,035,248.63

3 、母公司利润表

3、母公司利润表	3、母公司利润表	3、母公司利润表
单位：万元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	129,587.94	115,304.42
减：营业成本	109,655.52	95,024.61
税金及附加	1,161.32	1,131.47
销售费用	5,526.91	5,537.64
管理费用	18,202.69	16,534.13
财务费用	1,844.06	997.24

1-54

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项目	本期发生额	上期发生额
资产减值损失	965.84	2,394.49
加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-2,180.40	51,580.95
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	119.80	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	28.35	-3.52
其他收益	1,331.27	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-8,589.18	45,262.26
加：营业外收入	2,567.32	6,073.10
减：营业外支出	103.17	38.99
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-6,125.02	51,296.36
减：所得税费用	3.45	-422.06
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-6,128.47	51,718.42
五、其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	-6,128.47	51,718.42

4 、母公司现金流量表

单位：万元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 125,703.10 106,772.25 收到的税费返还 - 3,735.87 收到其他与经营活动有关的现金 2,884.77 11,966.53 经营活动现金流入小计 128,587.87 122,474.66 购买商品、接受劳务支付的现金 86,956.91 79,572.31 支付给职工以及为职工支付的现金 24,304.96 18,572.34 支付的各项税费 5,596.88 6,091.03 支付其他与经营活动有关的现金 6,917.53 10,621.55 经营活动现金流出小计 123,776.28 114,857.23 经营活动产生的现金流量净额 4,811.60 7,617.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 4,201.26 51,497.58	单位：万元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 125,703.10 106,772.25 收到的税费返还 - 3,735.87 收到其他与经营活动有关的现金 2,884.77 11,966.53 经营活动现金流入小计 128,587.87 122,474.66 购买商品、接受劳务支付的现金 86,956.91 79,572.31 支付给职工以及为职工支付的现金 24,304.96 18,572.34 支付的各项税费 5,596.88 6,091.03 支付其他与经营活动有关的现金 6,917.53 10,621.55 经营活动现金流出小计 123,776.28 114,857.23 经营活动产生的现金流量净额 4,811.60 7,617.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 4,201.26 51,497.58	单位：万元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 125,703.10 106,772.25 收到的税费返还 - 3,735.87 收到其他与经营活动有关的现金 2,884.77 11,966.53 经营活动现金流入小计 128,587.87 122,474.66 购买商品、接受劳务支付的现金 86,956.91 79,572.31 支付给职工以及为职工支付的现金 24,304.96 18,572.34 支付的各项税费 5,596.88 6,091.03 支付其他与经营活动有关的现金 6,917.53 10,621.55 经营活动现金流出小计 123,776.28 114,857.23 经营活动产生的现金流量净额 4,811.60 7,617.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 4,201.26 51,497.58
	本期发生额	上期发生额
	125,703.10	106,772.25
	-	3,735.87
	2,884.77	11,966.53
	128,587.87	122,474.66
	86,956.91	79,572.31
	24,304.96	18,572.34
	5,596.88	6,091.03
	6,917.53	10,621.55
	123,776.28	114,857.23
	4,811.60	7,617.43
	-	-
	4,201.26	51,497.58

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项目	本期发生额	上期发生额
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	6.41	8.31
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	2,969.80	-
收到其他与投资活动有关的现金	7,638.23	3,218.50
投资活动现金流入小计	14,815.69	54,724.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	1,535.23	4,652.82
投资支付的现金	71,488.23	159,657.43
支付其他与投资活动有关的现金	264.33	-
投资活动现金流出小计	73,287.78	164,310.26
投资活动产生的现金流量净额	-58,472.09	-109,585.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	11,182.00	194,884.50
取得借款收到的现金	223,729.22	346,856.25
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	298,512.88	210,799.23
筹资活动现金流入小计	533,424.09	752,539.98
偿还债务支付的现金	233,838.00	318,950.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	17,285.40	18,527.66
支付其他与筹资活动有关的现金	252,332.13	287,441.85
筹资活动现金流出小计	503,455.53	624,919.51
筹资活动产生的现金流量净额	29,968.57	127,620.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-23,691.93	25,652.05
加：期初现金及现金等价物余额	55,388.91	29,736.87
六、期末现金及现金等价物余额	31,696.98	55,388.91

（三） 2017 年重要会计政策变更

财政部于 2017 年修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》（修订）， 自 2017 年 6 月 12 日起施行；颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行。根据《财政 部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），对一 般企业财务报表格式进行了相应修订。公司已按要求执行新的该等企业会计准

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则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务 报表影响说明如下：

报表影响说明如下：
会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	2016年末/2016年度 影响金额
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后 持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列 报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未 来适用法进行处理； 修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中 分别列示持续经营损益和终止经营损益等。 对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报 的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重 新在比较报表中作为终止经营损益列报。	持有待售资产	无
	持有待售负债	无
	持续经营净利润	459,774,184.27
	终止经营净利润	-36,308,466.15
《企业会计准则第16号——政府补助》（2017）自 2017年6月12日起施行，2017年1月1日存在的政府 补助和2017年新增的政府补助适用该准则。根据该 准则，对于与日常活动相关的政府补助，在计入利 润表时，按照经济业务实质，由原计入营业外收入 改为计入其他收益。 对新的披露要求不需提供比较信息。	其他收益	无
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》（财会〔2017〕30号），利润表增加“资 产处置收益”项目，相应调整比较报表。	资产处置收益	-10,782,960.87
	营业外收入	-1,621,224.22
	营业外支出	-12,404,185.09

三、本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况

本次可续期公司债券拟发行人民币 30 亿元（含 30 亿元），发行完成后，将 引起发行人资产负债结构的变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上 发生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 9 月 30 日；

• 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用；

• 3、假设本次债券募集资金总额 30 亿元计入 2017 年 9 月 30 日的资产负债表；

• 4、本次发行债券募集资金 30 亿元，其中用于偿还有息债务 20 亿元，补充

• 流动资金 10 亿元；

• 5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、

• 负债、权益变化；

• 6、假设公司债券发行在 2017 年 9 月 30 日完成。

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基于上述假设，债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

合并报表资产负债结构变化情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年9 月30 日 （原报表）	2017 年9 月30 日 （模拟报表）	模拟变动额
流动资产	923,868.57	1,023,868.57	100,000.00
非流动资产	1,308,578.72	1,308,578.72	-
资产总计	2,232,447.28	2,332,447.28	100,000.00
流动负债	930,588.46	730,588.46	-200,000.00
非流动负债	417,657.24	417,657.24	-
负债总额	1,348,245.70	1,148,245.70	-200,000.00
所有者权益合计	884,201.58	1,184,201.58	300,000.00
资产负债率（%）	60.39	49.23	-11.16
流动比率（倍）	0.99	1.40	0.41
速动比率（倍）	0.77	1.12	0.35

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第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未 来资金需求，经发行人第五届董事会第二十四次临时会议以及 2017 年第二次临 时股东大会审议通过了《关于申请发行不超过 30 亿元可续期公司债的议案》， 并经本次债券授权人薛忠民先生决定，发行人向中国证监会申请公开发行不超过 人民币 30 亿元（含 30 亿元）可续期公司债券，本次债券分期发行，其中首期基 础发行规模不超过 15 亿元（含 15 亿元），可设置超额配售权，本次债券剩余部 分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。

2018 年 3 月 5 日，根据市场变动情况，发行人董事长薛忠民决定本期债券 发行方案，并出具《中材科技股份有限公司董事会授权人士关于公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）的决定》，决定本期债券基础发行规模为人民币 10 亿元（含 10 亿元），可超额配售规模不超过 5 亿元（含 5 亿元）。

二、本期债券募集资金运用计划

经发行人第五届董事会第二十四次临时会议以及 2017 年第二次临时股东大 会审议通过了《关于申请发行不超过 30 亿元可续期公司债的议案》，发行人向 中国证监会申请发行不超过 30 亿元（含 30 亿元）可续期公司债券，扣除相关费 用后，20 亿拟用于偿还有息债务，其余部分拟用于补充运营资金。

本期债券基础发行规模为人民币 10 亿元（含 10 亿元），可超额配售规模不 超过 5 亿元（含 5 亿元）。公司拟将本期债券募集资金 10 亿元用于偿还有息债 务，扣除相关费用后，其余部分用于补充运营资金。

公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有 利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体运用计划进行适当的 调整。

本期债券拟偿还有息债务情况如下：

偿还银行贷款

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借款单位	借款金融机构	借款金额 （万元）	还款金额 （万元)	借款到期日
中材科技股份有 限公司	北京银行阜裕支行	12,000.00	12,000.00	2018/5/23
	浦发银行城西支行	20,000.00	20,000.00	2018/7/2
中材科技风电叶 片股份有限公司	中国农业银行延庆支 行营业部	5,000.00	5,000.00	2018/4/24
	北京银行阜裕支行	3,000.00	3,000.00	2018/5/25
泰山玻璃纤维有 限公司	进出口银行	20,000.00	8,400.00	2018/8/8
	兴业银行泰安分行	3,500.00	3,500.00	2018/7/8
	中国银行泰安分行	3,600.00	3,600.00	2018/6/1
泰山玻璃纤维邹 城有限公司	中国工商银行邹城支 行	2,500.00	2,500.00	2018/4/21
	泰安银行泰西支行	10,000.00	10,000.00	2018/4/11
	泰安银行泰西支行	10,000.00	10,000.00	2018/5/3
	中国银行邹城支行	7,500.00	7,500.00	2018/6/14
	中国农业银行邹城支 行	2,000.00	2,000.00	2018/6/25
	中国工商银行邹城支 行	2,500.00	2,500.00	2018/7/21
合计		101,600.00	90,000.00	-
	偿还有息债务
债券名称		金额（万元）	还款金额 （万元)	到期日期
17中材科技CP001		10,000.00	10,000.00	2018/4/11
上述偿还债务合计		111,600.00	100,000.00	-

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的 财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳 步实施。

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（二）对发行人财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种， 具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的可续期公司债券，有利于 锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经 营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券募集资金的运用，将充实发行人的营运资金，公司的流动比率将有 所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增 强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短 期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更 有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市 场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

四、募集资金专项账户管理和监管

为确保本期债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保证债券 持有人的合法权利，发行人在监管银行设立募集资金使用专项账户，专项账户存 放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对 账户进行监管。

公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿 债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除 此之外不得用于其他用途。

本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金 使用情况进行检查。

同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证 券业协会、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大 事项信息披露，使其专项账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监 督，防范偿债风险。

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五、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺，本次发行的可续期公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规 及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书核准的用途使用募集资 金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督 机制和隔离措施。

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第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

• （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告；

• （二）发行人 2014 年度备考合并报表及审阅报告；

• （三）发行人 2017 年度财务报告及审计报告；

• （四）主承销商出具的核查意见；

• （五）法律意见书；

• （六）资信评级报告；

• （七）债券持有人会议规则；

• （八）债券受托管理协议；

• （九）中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全 文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅募集说明 书全文及摘要。

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