Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

中信证券股份有限公司关于

中材科技股份有限公司收购报告书

之

财务顾问报告

上市公司名称： 中材科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 中材科技 股票代码： 002080

财务顾问

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二〇一六年十月

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承 诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

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1

目录

一、释义 ................................................................................................................ 3 二、声明 ................................................................................................................ 5 三、财务顾问意见 ................................................................................................ 6 （一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 6 （二）本次收购的目的 ........................................................................................ 6 （三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ........................ 7 （四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导 .............................................. 10 （五）对收购人的股权控制结构的核查 .......................................................... 11 （六）收购人的收购资金来源 .......................................................................... 12 （七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 .............................. 13 （八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排 .................................................. 13 （九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 .......................... 14 （十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问 意见 ...................................................................................................................... 15 （十一）与上市公司之间的重大交易情况 ...................................................... 17 （十二）权利限制情况 ...................................................................................... 18 （十三）上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题 ...................... 18 （十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见 ...................................... 19

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2

一、释义

除非另有所说明，下列简称在本财务顾问报告中的含义如下：

收购人/中国建材集团/公司 指 中国建筑材料集团有限公司，拟更名为中 国建材集团有限公司[1] 中国中材集团 指 中国中材集团有限公司 中材科技/上市公司 指 中材科技股份有限公司 中材股份 指 中国中材股份有限公司 天山建材 指 新疆天山建材（集团）有限责任公司 财务顾问/本财务顾问 指 中信证券股份有限公司 本报告 指 中信证券股份有限公司关于中材科技股 份有限公司收购报告书之财务顾问报告 收购报告书 指 中材科技股份有限公司收购报告书 本次重组/本次收购 指 经国务院国有资产监督管理委员会批准， 收购人与中国中材集团实施重组，收购人 拟更名为中国建材集团有限公司，作为重 组后的母公司，中国中材集团无偿划转进 入中国建材集团。收购人通过本次重组间 接收购中国中材集团所持中材科技 485,997,406 股股份（占中材科技股份总数 的 60.24%）的交易事项 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 A 股/股 指 人民币普通股

1 收购人正在办理名称变更为“中国建材集团有限公司”的相关手续，截至本报告出具之日，尚未完成上 述名称变更事宜。

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3

指 人民币元

元

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4

二、声明

中信证券股份有限公司接受中国建筑材料集团有限公司的委托，担任本次收 购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规 定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。 本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购 的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收 购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材 料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何 可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（五）本财务顾问报告不构成对中材科技任何投资建议，对于投资者根据本 财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责 任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报 告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。

（六）本财务顾问报告仅供中国建材集团本次收购中材科技股权事宜报告时 作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何 目的，也不得被任何第三方使用。

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5

三、财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：

（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整

收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等相关法律、法规 编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，中国建材集团对收购人介绍、收购 决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市 公司之间的重大交易、前六个月内买卖中材科技上市交易股份的情况、收购人的 财务资料等内容进行了披露。

根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及 对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容 真实、准确、完整。

（二）本次收购的目的

本次收购是中国建材集团、中国中材集团在深化国有企业改革的大背景之 下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经 济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有利于提升中 国材料产业全球竞争力，做大做强国有经济。本次重组建立在深入研究、充分 沟通、平等协商的基础上，重组后的新集团将成为全球行业领袖企业，有利于 践行国家“一带一路”战略，落实国际产能合作，同时也有利于助推国家基础 原材料产业结构调整，多方面推进供给侧改革。通过对中国建材集团和中国中 材集团在新材料、新能源方面的优势资源实施整合，有利于推进国家高端新材 料科技的研发，打造开放的国际化产研科技平台，同时有利于发挥协同效应， 提升企业盈利能力，落实提质增效目标。

根据国务院国资委《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限 公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕243号）要求，中国建材集团与中国中 材集团实施重组。中国建材拟更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母

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6

公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团。

经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事 的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

1 、公司基本情况

收购人名称	中国建筑材料集团有限公司
注册地址	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
通讯地址	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人	宋志平
注册资本	人民币619133.857284万元
统一社会信用代码	91110000100000489L
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备 的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的涉及、销售、 施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑 材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨 询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑 材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信 息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	1981年9月28日
经营期限	1981年9月28日至长期
股东名称	国务院国资委
电话	010-68138035

2 、公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

中国建材集团不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办

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7

法》第五十条的要求提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为，中国建材集团系在中华人民共和国境内依法设立 并合法存续的有限责任公司，截至本报告签署日，收购人不存在《收购办法》第 六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资 格。

3 、收购人具备收购的经济实力

经国务院国资委《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司 重组的通知》（国资发改革[2016]243 号）批准，中国建材集团与中国中材集团实 施重组，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团，导致中国建材集团间接持有 中材科技股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相 关事项。

最近三年，中国建材集团经审计的主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	432,647,686,302.48	406,931,273,412.97	364,415,693,935.30
净资产	98,457,026,406.53	80,888,491,754.17	65,978,362,081.88
资产负债率	77.24%	80.12%	81.89%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	199,250,086,405.43	250,428,722,170.52	252,256,788.347.01
营业成本	165,313,905,858.07	207,967,989,060.01	214,426,701,366.07
净利润	1,958,854,077.96	9,683,102,977.17	8,808,516,966.95
净资产收益率	2.18%	13.19%	14.65%

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，当期净利润/[（期初净资产+期末净资 产）/2]

经核查，本财务顾问认为，中国建材集团财务状况正常，具备持续经营能力。

4 、收购人具备规范运作上市公司的管理能力

截至本报告签署日，中国建材集团收购人持有、控制境内外其他上市公司

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8

5%以上股份的情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （元）	主营业务	中国建材 集团持股 比例
1.	中国建材股份 有限公司	03323.HK	5,399,026,262	水泥、轻质建材、玻 璃纤维及玻璃钢制品 以及工程服务业务	44.27%2
2.	北新集团建材 股份有限公司	000786.SZ	1,413,981,592	新型建材的研发、制 造、经营	45.20%
3.	中国巨石股份 有限公司	600176.SH	2,432,157,534	玻璃纤维及制品的生 产与销售	26.97%
4.	中国山水水泥 集团有限公司	00691.HK	100,000,000 美元	在中国生产熟料和水 泥	16.67%
5.	河南同力水泥 股份有限公司	000885.SZ	474,799,283	水泥熟料、水泥及其 制品的生产和销售， 水泥机械、电器设备 的生产及销售，实业 投资及管理	10.11%
6.	甘肃上峰水泥 股份有限公司	000672.SZ	813,619,871	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	21.77%
7.	福建水泥股份 有限公司	600802.SH	381,873,666	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	5.26%
8.	上海耀皮玻璃 集团股份有限 公司	600819.SH	934,916,069	低辐射镀膜玻璃、太 阳能电池玻璃和节能 中空玻璃	12.74%
9.	瑞泰科技股份 有限公司	002066.SZ	231,000,000	高性能耐火材料的科 研、开发和生产，窑 炉用耐火材料成套技 术的开发和应用等业 务	40.13%
10.	中国玻璃控股 有限公司	03300.HK	180,000,000 港元	生产、营销及分销玻 璃及玻璃制品以及研 发玻璃生产技术	14.36%
11.	凯盛科技股份 有限公司	600552.SH	383,524,786	ITO导电膜信息显示 材料、在线镀膜玻璃 生产基地、优质石英 砂、浮法玻璃研发和	26.11%

• 2 因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国 建材股份有限公司 2.27%股份。

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9

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （元）	主营业务	中国建材 集团持股 比例
				生产
12.	洛阳玻璃股份 有限公司	01108.HK 600876.SH	526,766,875	玻璃及其深加工制 品，相关机械成套设 备及其电器与配件的 开发、生产、制造、 安装及相关的技术咨 询自产产品的销售与 售后服务	33.04%

经核查，本财务顾问认为，中国建材集团具备规范运作上市公司的管理能力。

5 、收购人不需要承担其他附加义务

收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。

6 、收购人不存在不良诚信记录

经核查，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚。

截至本报告签署日，最近五年内收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况如下：

自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材 股份有限公司及泰山石膏股份有限公司等多家中国石膏板生产商在内的数十家 企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量 问题产生的各种损失。原告方在多起诉讼中将中国建材集团作为共同被告。2016 年 3 月 9 日，美国路易斯安那州东区联邦地区法院已判令驳回原告方针对中国建 材集团的起诉。

除上述情形外，收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导

中国建材集团下属已拥有香港和境内上市公司，其董事和高级管理人员熟悉

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10

相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入 证券市场应有的法律意识和诚信意识。

本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导， 收购人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定， 充分了解应承担的义务和责任。

截至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务 顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

（五）对收购人的股权控制结构的核查

1 、控股股东及实际控制人

中国建材集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国建材集 团唯一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国建材集团
----- End of picture text -----

经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其实际控制人国务院国资 委不存在其他未予披露的控制关系。

2 、本次收购前后的上市公司股权结构

本次重组前，中国建材集团未持有中材科技的股份。中国中材集团通过中材 股份持有中材科技 485,997,406 股，持股比例为 60.24%。

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11

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100% 100%
50.95%
中国中材集团 中国建材集团
天山建材 41.84%
中材股份
1.80%
60.24%
中材科技
----- End of picture text -----

本次收购完成后，中材科技的产权控制关系如下：

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国务院国资委
100%
中国建材集团
100%
50.95% 中国中材集团
天山建材 41.84%
1.80% 中材股份
60.24%
中材科技
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（六）收购人的收购资金来源

经国务院国资委《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司 重组的通知》（国资发改革[2016]243 号）批准，中国建材集团与中国中材集团实

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施重组，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团，导致中国建材集团间接持有 中材科技股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相 关事项。

（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序

1、本次收购已经履行的相关法律程序

（1）2016年1月25日，中国中材集团董事会审议通过《关于启动集团与中 国建筑材料集团有限公司重组工作的议案》，批准本次重组事项。

（2）2016年1月26日，中材科技发布《关于控股股东中国中材集团有限公 司与中国建筑材料集团有限公司筹划战略重组的提示性公告》，履行了相关信 息披露义务。

（3）2016年2月5日，中国建材集团董事会审议通过《中国建筑材料集团有 限公司与中国中材集团有限公司实施重组的议案》，批准本次重组事项。

（4）2016年8月15日，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司 与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），批准了中 国建材集团与中国中材集团实施重组，中国建材拟更名为中国建材集团有限公 司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团。

（5）2016年9月5日，中国建材集团与中国中材集团签署《重组协议》，约 定了双方的重组原则、重组后的定位等。

（6）2016年10月9日，中国证监会作出《关于核准豁免中国建筑材料集团 有限公司要约收购中材科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2016]2295号，同意豁免中国建材集团要约收购中材科技的义务。

2、本次收购完成尚需履行的相关法律程序

（1）商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排

本财务顾问认为：本次重组及本次收购均为国有股权无偿划转事项。本次收

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购系两集团重组后贯彻国务院国资委重组要求，进行内部整合的重要组成部分。 中国建材集团亦暂无在过渡期内对中材科技公司章程、董事会、资产及业务进行 重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。

（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见

1 、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变中材科技主 营业务或者对中材科技主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务 整合、资本运作等事项而产生增/减持中材科技股份之情形，亦不排除未来收购 完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务 重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法 依规及时履行信息披露义务。

2 、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划

经核查，截至本报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对中材科技及其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂 无使中材科技购买或置换资产的具体可行重组计划。本次重组完成后，收购人将 深入推进与中国中材集团的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对 中材科技的资产及业务进行调整的可能。若未来收购人根据其和中材科技的发展 需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义 务。

3 、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

经核查，截至本报告签署日，收购人暂无改变中材科技现任董事会或高级管 理人员的组成等相关计划；收购人与中材科技其他股东之间就董事、高级管理人 员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对中材科技董事会或高级管 理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

4 、拟对上市公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购中材科技控制权的

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公司章程条款进行修改的计划。

5 、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人暂无对中材科技现有员工聘用计划做出 重大变动的计划。

6 、拟对上市公司分红政策的调整

经核查，截至本报告签署日，收购人暂无对中材科技分红政策进行重大调整 的计划。

7 、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人暂无其他对中材科技业务和组织结构有 重大影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减 持中材节能股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与中国中 材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结 构进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾 问意见

1 、同业竞争情况

本次收购前，中国建材集团与中材科技之间无产权控制关系，因此不构成同 业竞争。

本次重组完成后，为避免中国建材集团与中材科技之间的同业竞争，保证中 材科技及其中小股东的合法权益，中国建材集团承诺如下：

1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团 与中材科技的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求， 在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维 护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置 换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

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15

2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中材科技股份有限公司章 程》等中材科技内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中 材科技和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于中国建材集团对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中 国建材集团未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材集团将承担相 应的赔偿责任。

经核查，本财务顾问认为，对于因本次重组而产生的收购人与中材科技的同 业竞争问题，收购人已出具相关承诺。

2 、规范关联交易的措施

本次重组前，中国建材集团及其关联方与中材科技之间无产权控制关系，因 此不构成关联交易。

为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国建材集 团承诺如下：

1、中国建材集团不会利用控股股东地位谋求中材科技在业务经营等方面给 予中国建材集团及其控制的除中材科技（包括其控制的下属企业）外的其他下属 企业优于独立第三方的条件或利益。

2、 中国建材集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中材科技之 间的关联交易；对于与中材科技经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材 集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文 件以及中材科技内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程 序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于中国建材集团对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中 国建材集团未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材集团将承担相 应的赔偿责任。

经核查，本财务顾问认为，收购人已就未来可能产生的关联交易做出了承诺。

3 、对上市公司独立性的影响

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16

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人 及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。

本次重组完成后，中国建材集团将间接持有中材科技60.24%的股份，成为中 材科技的间接控股股东。中国建材集团就本次重组完成后保持上市公司独立性承 诺：:

1、中国建材集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材科技保 持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地 位违反中材科技规范运作程序、干预中材科技经营决策、损害中材科技和其他股 东的合法权益。中国建材集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中 材科技及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于中国建材集团对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中 国建材集团未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材集团将承担相 应的赔偿责任。

经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、 财务、机构和业务方面保持独立。

（十一）与上市公司之间的重大交易情况

1、与上市公司及其关联方的资产交易

经核查，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与中材 科技及其子公司在本报告签署日前两个会计年度和最近一期内进行资产交易的 合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况如下：

单位：元

				单位：元
交易类型	上市公司	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
采购商品/接受劳务	中材科技	3,000	0	0

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出售商品/提供劳务 中材科技 12,507,077 118,049,738 62,319,084

2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

经核查，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报 告签署日前 24 个月内未与中材科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金 额超过 5 万元以上的交易。

• 3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员高级管 理人员在本报告签署日前24个月内不存在对拟更换的中材科技董事、监事、高级 管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

• 4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报 告签署日前 24 个月内不存在对中材科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的 合同、默契和安排。

（十二）权利限制情况

经核查，截至本报告签署日，中材股份持有的中材科技股权仍处于限售期内， 除此之外，中国中材集团持有的中材科技60.24%的股份不存在被质押、冻结等任 何权利限制的情况。

（十三）上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题

上市公司同中国中材集团及其关联方存在经营性往来。除正常业务经营外， 中国中材集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为 其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。经核查，本财务顾问认 为，上市公司关联方不存在损害上市公司利益的情形。

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18

（十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产 管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司 中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以向中国证监 会提出免于以要约方式增持股份的申请。

根据国务院国资委的批复，本次收购为国务院国资委批准将中国中材集团间 接持有的中材科技485,997,406股股份无偿划转至中国建材集团，本次收购完成 后，中国建材集团间接持有中材科技60.24%的股份。

经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第 （一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司收购报告 书之财务顾问报告》签章页）

法定代表人(或授权代表)：

马 尧 部门负责人： 张 剑 内核负责人： 朱 洁 财务顾问主办人： 王 翔 杨 朴 项目协办人： 刘腾威 中信证券股份有限公司

2016 年 10 月 13 日

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附件：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 1 号 上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	中材科技股份有限公 司	财务顾问名称	中信证券股份有限公司	中信证券股份有限公司	中信证券股份有限公司
证券简称		中材科技	证券代码	002080
收购人名称或姓名		中国建筑材料集团有限公司
实际控制人是否变化		是□否√
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更√ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		中国中材集团所持有的中材科技485,997,406股国有股份（占中材科技总 股本的比例为60.24%）无偿划转至中国建材集团，导致中国建材集团成 为中材科技的间接控股股东
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符			√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符			√

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1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照		√
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	√

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	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份		√	中国建材集团持 有中国建材股份 有 限 公 司 44.27%股权、北 新集团建材股份 有 限 公 司 45.20%股权、中 国巨石股份有限 公司26.97%股 权、中国山水水 泥集团有限公司 16.67%股权、河 南同力水泥股份 有 限 公 司 10.11%股权、甘 肃上峰水泥股份 有 限 公 司 21.77%股权、福 建水泥股份有限 公司 5.26% 股 权、上海耀皮玻 璃集团股份有限 公司12.74%股 权、瑞泰科技股 份有限公司 40.13%股权、中 国玻璃控股有限 公司14.36%股 权、凯盛科技股 份有限公司 26.11%股权、洛 阳玻璃股份有限 公司33.04%股 权
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	√

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1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明			不适用
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	√

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1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果		√	自2009年起，美 国多家房屋业 主、房屋建筑公 司等针对包括北 新集团建材股份 有限公司及泰山 石膏股份有限公 司等多家中国石 膏板生产商在内 的数十家企业提 起多起诉讼，以 石膏板存在质量 问题为由，要求 赔偿其宣称因石 膏板质量问题产 生的各种损失。 原告方在多起诉 讼中将中国建材 集团作为共同被 告。2016年3月 9 日，美国路易 斯安那州东区联 邦地区法院已判 令驳回原告方针 对中国建材集团 的起诉。
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司		√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题	√
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	√
1.4	收购人的主体资格

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1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排			不适用
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用

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26

	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力			不适用
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明			不适用
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况			不适用

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4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表	√
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容	√
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	√
	与最近一年是否一致	√
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力			不适用
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图			不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用

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	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务			不适用
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准	√
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务	√
5.4	司法裁决
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用

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29

	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用

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5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权			不适用
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序

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6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	√
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序		√	本次交易尚需 通过商务部经营 者集中审查
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		√
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		√
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	√
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	√

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8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施		√	已就同业竞争问 题出具承诺函
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准	√
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	√
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	√
	是否符合有关法律法规的要求	√
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让	√
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用

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10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易	√
	如有发生，是否已披露			不适用
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）		√
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	√

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11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为	√
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事 的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授 权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》根据《收购办法》第六十三条第一款第（一） 项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个 上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于 以要约方式增持股份的申请。 根据国务院国资委的批复，本次收购为国务院国资委批准将中国中材集团间接持有的中材科技 485,997,406股股份无偿划转至中国建材集团，本次收购完成后，中国建材集团间接持有中材科技60.24% 的股份。 第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股 份。

• *财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标 准填报第一条至第八条的内容

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