Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 8, 2016

中信证券股份有限公司

关于

中材科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之募集 配套资金暨关联交易

之 募集配套资金非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一六年四月

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中国证券监督管理委员会：

中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”、“发行人”或“上市公 司”）于 2016 年 3 月 8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]437 号），核准中材科技本次发行 股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。

本次交易方案基本情况如下：中材科技拟向中国中材股份有限公司发行股 份，购买其持有的泰山玻纤 100% 的股权，标的资产评估值为 385,045.84 万元； 同时拟向福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）（以下简称“盈科汇通”）、西 藏宝瑞投资有限公司（以下简称“宝瑞投资”）、石河子国杰股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“国杰投资”）、深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）（以下简 称“君盛蓝湾”）、金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”）、上海易创投 资中心（有限合伙）（以下简称“上海易创”）、长江中材启航 1 号定向资产管理 产品（以下简称“启航 1 号”）非公开发行股票募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100% ，将全部用于泰山玻 纤年产 2 × 10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。本次交易完成后，中材 科技将直接持有泰山玻纤 100% 股权。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销 商）”）作为本次募集配套资金非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对 发行人非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发 行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为中材科技本次募集 配套资金的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中 材科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。

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一、本次发行概况

（一）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委 员会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之 日起 12 个月选择适当时机向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风 投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。

（二）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股）。

（三）股票面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元 / 股。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为 138,091,065 股。

（五）发行价格及定价依据

本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 即 14.33 元 / 股。

在定价基准日至股份发行日期间，发行人未发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项。

（六）发行对象及条件

1 、发行对象

本次非公开发行的发行对象为盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、 金风投资、上海易创、启航 1 号。具体情况如下：

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序号	认购方	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（元）
1	盈科汇通	15,978,325	228,969,397.25
2	宝瑞投资	27,913,500	400,000,455.00
3	国杰投资	29,313,000	420,055,290.00
4	君盛蓝湾	15,978,325	228,969,397.25
5	金风投资	13,956,734	199,999,998.22
6	上海易创	24,169,688	346,351,629.04
7	启航1号	10,781,493	154,498,794.69
合计		138,091,065	1,978,844,961.45

注：根据《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》，宝瑞投资、国杰投资、启航 1 号的认购股份数量分别为 35,007,676 股、35,007,676 股、11,202,456 股，宝瑞投资、国杰投资因资金筹措之原因未能足额认购中材科技股份，启 航 1 号认购数量及认购金额减少，系中材科技和泰山玻纤部分员工因离职或其他个人原因放 弃认购所致，该部分员工为普通员工（非公司董事、监事或高级管理人员）。本次募集配套 资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许可[2016]437 号文关于核准公司非公开发行 不超过 151,300,880 股新股的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资金 非公开发行上市的条件。

2 、锁定期安排

盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策过程

1 、 2015 年 4 月 21 日，上市公司发布了《中材科技股份有限公司重大事项 停牌公告》。上市公司正在筹划非公开发行股票事项。 2015 年 5 月 12 日，中材 科技发布了《中材科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。上市 公司正在筹划的非公开发行股份购买资产事项（拟向控股股东中国中材股份有限 公司发行股份收购其全资子公司股权）达到了《上市公司重大资产重组管理办法》

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规定的标准，该事项对公司构成了重大资产重组，上市公司股票继续停牌；

2 、 2015 年 8 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议 通过本次重大资产重组相关议案；

3 、 2015 年 8 月 21 日，上市公司与中材股份签署《发行股份购买资产协议 书》；

4 、 2015 年 8 月 21 日，上市公司与中材股份签署《利润补偿协议》；

5 、 2015 年 10 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第七次临时会议，审 议通过本次重大资产重组相关议案；

6 、 2015 年 10 月 13 日，上市公司与中材股份签署《发行股份购买资产协 议书之补充协议》；

7 、 2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第九次临时会议，与 中材股份、泰山玻纤签署了《泰山玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》；

8 、 2015 年 12 月 8 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议 通过本次重大资产重组相关议案。

（二）国务院国资委的核准

2015 年 11 月 23 日，国务院国资委出具《关于中材科技股份有限公司资产 重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权［ 2015 ］ 1208 号），原则同意中材 科技发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案。

（三）中国证监会的核准

2016 年 3 月 4 日，中国证监会“证监许可 [2016]437 号”正式核准本次交 易。

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三、本次发行的过程

（一）本次发行程序

2016 年 4 月 20 日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监 会同意后，中材科技及主承销商向认购对象发送了《缴款通知书》。

2016 年 4 月 22 日，部分认购对象划付认购资金，并于当日向主承销商传 真《认购募集配套资金非公开发行股票回执》和《发行对象承诺书及股份锁定申 请》；上海易创、国杰投资于 2016 年 4 月 22 日向中材科技发送《关于请求延长 缴款期的函》，申请延长缴款期限，中材科技于当日回复上海易创、国杰投资， 同意延长其缴款时间至 2016 年 4 月 26 日 15:00 前。

2016 年 4 月 26 日，全部发行对象已将认购资金划入中信证券为本次发行 专门开立的账户，会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行验资。

2016 年 4 月 27 日，中信证券将募集资金扣除承销佣金后划付至发行人指 定募集资金专户，会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。 2016 年 4 月 29 日，向中国证监会报送发行情况报告书等相关材料。

2016 年 4 月 29 日以后，办理新增股份登记、上市工作。

（二）发行价格、发行对象及最终认购情况

本次配套发行非公开发行 138,091,065 股，募集配套资金 1,978,844,961.45 元，具体情况如下：

序号	认购方	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（元）
1	盈科汇通	15,978,325	228,969,397.25
2	宝瑞投资	27,913,500	400,000,455.00
3	国杰投资	29,313,000	420,055,290.00
4	君盛蓝湾	15,978,325	228,969,397.25
5	金风投资	13,956,734	199,999,998.22
6	上海易创	24,169,688	346,351,629.04

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序号	认购方	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（元）
7	启航1号	10,781,493	154,498,794.69
合计		138,091,065	1,978,844,961.45

注：根据《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》，宝瑞投资、国杰投资、启航 1 号的认购股份数量分别为 35,007,676 股、35,007,676 股、11,202,456 股，宝瑞投资、国杰投资因资金筹措之原因未能足额认购中材科技股份，启 航 1 号认购数量及认购金额减少，系中材科技和泰山玻纤部分员工因离职或其他个人原因放 弃认购所致，该部分员工为普通员工（非公司董事、监事或高级管理人员）。本次募集配套 资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许可[2016]437 号文关于核准公司非公开发行 不超过 151,300,880 股新股的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资金 非公开发行上市的条件。

（三）缴款与验资

截至 2016 年 4 月 26 日，本次配套发行对象盈科汇通、宝瑞投资、国杰投 资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号均已缴纳了股票认购款。

2016 年 4 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于 中材科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》 （ XYZH/2016BJA30070 ），确认截至 2016 年 4 月 26 日参与本次配套融资的发 行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 1,978,844,961.45 元。

2016 年 4 月 27 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中材 科技股份有限公司截至 2016 年 4 月 27 日止验资报告》（ XYZH/2016BJA30096 ）。 根据该验资报告，中材科技本次共配套发行 138,091,065 股人民币普通股（ A 股）， 募集资金总额为人民币 1,978,844,961.45 元，扣除承销费等发行费用人民币 31,866,297.39 元，募集资金净额为人民币 1,946,978,664.06 元，募集资金金额 已汇入中材科技募集资金专户。

四、本次发行过程中的信息披露

发行人于 2016 年 3 月 8 日收到中国证监会关于本次发行股份购买资产并募 集配套资金的核准批复，并于 2016 年 3 月 9 日进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于

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信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和 披露手续。

五、结论意见

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：

本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股 东大会及中国证监会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》 和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规的有关规定；本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市 公司及其全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程 和发行对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表）

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张 剑
财务顾问主办人
王 翔 李 驰
项目协办人
杨 朴
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中信证券股份有限公司 2016 年 5 月 9 日

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