Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 8, 2016

中信证券股份有限公司 关于 中材科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年五月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中材科技股份 有限公司的委托，担任中材科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中 信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

本核查意见不构成对中材科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本 核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读中材科技股份有限公司发布的与本次 交易相关的文件全文。

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目 录

目 录 ................................................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................................... 3 一、本次重组方案简介 ....................................................................................................... 5 二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 ........................................................................................................... 5 （一）本次交易涉及的审议、批准程序 ............................................................................... 6 （二）本次交易的实施情况 ................................................................................................... 7 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 8 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 9 五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 9 六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 10 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ..................................................................... 10 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ............................................................................. 11 七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 11 （一）后续工商变更登记事项 ......................................................................................... 11 （二）相关方需继续履行承诺 ......................................................................................... 11 八、独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................................... 11

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释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

上市公司、公司、 中材科技	指	中材科技股份有限公司
中材股份、交易对 方	指	中国中材股份有限公司
泰山玻纤、标的公 司	指	泰山玻璃纤维有限公司
交易标的、标的资 产、目标资产	指	泰山玻纤100%股权
本次交易	指	中材科技向中材股份行股份购买泰山玻纤100%股权，同时，中材 科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上 海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金
本次资产重组、本 次重组	指	中材科技向中材股份行股份购买泰山玻纤100%股权
本次配套融资	指	中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、 上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金
君盛蓝湾	指	深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）
盈科汇通	指	福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）
宝瑞投资	指	西藏宝瑞投资有限公司
国杰投资	指	石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）
金风投资	指	金风投资控股有限公司
国建易创	指	北京国建易创投资有限公司
上海易创	指	上海易创投资中心（有限合伙）
启航1号	指	长江中材启航1号定向资产管理产品
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司，系启航1号的管理机构
募集配套资金交 易对方	指	盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、 启航1号
《发行股份购买 资产协议书》	指	中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的《关于中材科技股 份有限公司发行股份购买资产协议书》
《利润补偿协议》	指	中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的《中材科技股份有 限公司发行股份购买资产利润补偿协议》
《发行股份购买 资产协议书之补 充协议》	指	中材科技与中材股份于2015 年10 月13 日签署的《关于中材科技 股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》
股份认购协议	指	中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、 国建易创于2015 年8 月21 日签署的《股份认购协议》，以及与长

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		江养老（启航1号的管理机构）于2015年8月21日签署的《附条 件生效的股份认购协议》
股份认购协议之 补充协议	指	中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、 上海易创及国建易创于2015 年10 月13 日签署的《股份认购协议 之补充协议》，以及与长江养老（启航1号的管理机构）于2015年 10月13日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《中材科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信证券、本独立 财务顾问	指	中信证券股份有限公司
康达律所、法律顾 问	指	北京市康达律师事务所
信永中和、审计机 构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产评估、评 估机构	指	中和资产评估有限公司
元	指	人民币元

注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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一、本次重组方案简介

中材科技向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100% 的股权；同时 向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，不超过本次拟购 买资产交易对价的 100% ，将全部用于泰山玻纤年产 2 × 10 万吨无碱玻璃纤维池 窑拉丝生产线建设。

本次交易中，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产对应的 交易价格为 385,045.84 万元，中材科技向中材股份发行股份购买资产的股份发 行价格为 14.33 元 / 股，股份发行数量为 268,699,120 股。

中材科技募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，非公开发行股票募集 配套资金的股份发行价格为 14.33 元 / 股，定价原则为锁价发行，股份发行数量 不超过 151,300,880 股。本次配套融资认购情况如下：

序号	认购方	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（元）
1	盈科汇通	15,978,325	228,969,397.25
2	宝瑞投资	27,913,500	400,000,455.00
3	国杰投资	29,313,000	420,055,290.00
4	君盛蓝湾	15,978,325	228,969,397.25
5	金风投资	13,956,734	199,999,998.22
6	上海易创	24,169,688	346,351,629.04
7	启航1号	10,781,493	154,498,794.69
合计		138,091,065	1,978,844,961.45

注：根据《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》，宝瑞投资、国杰投资、启航 1 号的认购股份数量分别为 35,007,676 股、 35,007,676 股、 11,202,456 股，宝瑞投资、国杰投资因资金筹措之原因未能足额认购中材科技股份， 启航 1 号认购数量及认购金额减少，系中材科技和泰山玻纤部分员工因离职或其他个人原因 放弃认购所致，该部分员工为普通员工（非公司董事、监事或高级管理人员）。本次募集配 套资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]437 号文关于核准公司非公开发 行不超过 151,300,880 股新股的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资 金非公开发行上市的条件。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债 务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

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（一）本次交易涉及的审议、批准程序

1、中材科技审议程序

（1）2015 年 4 月 21 日，上市公司发布了《中材科技股份有限公司重大事 项停牌公告》。公司正在筹划非公开发行股票事项。2015 年 5 月 12 日，公司发 布了《中材科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司正在筹 划的非公开发行股份购买资产事项（拟向控股股东中国中材股份有限公司发行股 份收购其全资子公司股权）达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标 准，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票继续停牌；

（2）2015 年 8 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审 议通过本次重大资产重组相关议案；

（3）2015 年 8 月 21 日，上市公司与中材股份签署《发行股份购买资产协 议书》；

（4）2015 年 8 月 21 日，上市公司与中材股份签署《利润补偿协议》；

（5）2015 年 10 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第七次临时会议，审 议通过本次重大资产重组相关议案；

（6）2015 年 10 月 13 日，上市公司与中材股份签署《发行股份购买资产协 议书之补充协议》；

（7）2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第九次临时会议，与 中材股份、泰山玻纤签署了《泰山玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》；

（8）2015 年 12 月 8 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议 通过本次重大资产重组相关议案。

• 2、本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案

（1）评估报告经国有资产管理部门备案确认；

（2）国有资产管理部门批准本次交易方案；

• （3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

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• （4）中材股份股东大会审议通过本次交易方案相关议案；

（5）中国证监会核准本次交易方案。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2016 年 3 月 22 日，山东省工商行政管理局核准了泰山玻纤的股东变更申 请，并签发了变更后的营业执照。泰山玻纤股东由中材股份变更为中材科技。 标的资产过户手续已经全部办理完成，上市公司已持有泰山玻纤 100%的股权。

2016 年 3 月 23 日，信永中和对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜 进行了验资，并出具了《中材科技股份有限公司验资报告》 （XYZH/2016BJA30069）。根据该验资报告，截止 2016 年 3 月 17 日止，上市 公司已收到中材股份缴纳的新增注册资本人民币 268,699,120 元，本次发行完成 后上市公司注册资本总额将变更为 668,699,120 元。

2、募集配套资金的实施情况

（1）中材科技和中信证券于 2016 年 4 月 20 日向盈科汇通、宝瑞投资、国 杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江养老（启航 1 号管理机构）发出 《缴款通知书》，截至 2016 年 4 月 26 日，盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君 盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江养老已分别将认购资金汇入中信证券为本 次发行开立的专用账户。

（2）根据信永中和出具的《关于中材科技股份有限公司非公开发行股票认 购资金到位情况的验证报告》（XYZH/2016BJA30070），截至 2016 年 4 月 26 日止，参与上市公司本次配套融资的配售对象已将资金缴入中信证券指定的认 购资金专用账户（户名：中信证券股份有限公司，开户银行：中国银行北京白家 庄支行，账号：350645001230），募集资金总额为 1,978,844,961.45 元。

（3）截至 2016 年 4 月 27 日，中信证券已将上述认购款项扣除本次交易的 承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内。

（4）根据信永中和出具的《中材科技股份有限公司截至 2016 年 4 月 27 日 止验资报告》（XYZH/2016BJA30096），截至 2016 年 4 月 27 日止，发行人实

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际募集资金为人民币 1,978,844,961.45 元，扣除发行费用 31,866,297.39 元后， 实际到账募集资金为人民币 1,946,978,664.06 元。本次募集配套资金非公开发 行实际募集资金净额为人民币 1,946,978,664.06 元。

3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

在过渡期内，泰山玻纤的期间收益由中材科技享有，泰山玻纤发生的期间 亏损由中材股份承担，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。

4、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 5 月 5 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕募集配套资金新增股份共计 138,091,065 股的登记申请。具体情况敬请投资者关注公司发布的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报 告暨上市公告书》。

新增股份登记到账前后，公司的股本结构情况如下表所示：

	新增股份登记到账前	新增股份登记到账前	新增股份登记到账后	新增股份登记到账后
		持股比例 （%）		持股比例 （%）
	数量（股）		数量（股）
一、有限售条件的流通股	485,997,406	72.68	624,088,471	77.35
二、无限售条件流通股	182,701,714	27.32	182,701,714	22.65
合计	668,699,120	100	806,790,185	100

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完 毕，过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定。中材科技本次发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金 新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记，合法有效。 中材科技尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公 司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

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报告书（修订稿）》，宝瑞投资、国杰投资、启航 1 号的认购股份数量分别为 35,007,676 股、35,007,676 股、11,202,456 股，宝瑞投资、国杰投资因资金筹措 之原因未能足额认购中材科技股份，启航 1 号认购数量及认购金额减少，系中材 科技和泰山玻纤部分员工因离职或其他个人原因放弃认购所致，该部分员工为普 通员工（非公司董事、监事或高级管理人员）。本次募集配套资金发行仍符合中 国证券监督管理委员会证监许可[2016]437 号文关于核准公司非公开发行不超过 151,300,880 股新股的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套 资金非公开发行上市的条件。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，中材科技已针对本次交 易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。 本次交易实施过程中，除前述宝瑞投资、国杰投资、启航 1 号未足额认购外，不 存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或 者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组期间，上市公司、交易对方的董事、 监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。

五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形

泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材高新材料股份有限公司的银行借 款提供担保，涉及担保的银行借款金额为 5,000 万元，上述借款已于 2016 年 4 月底前到期偿还。

上述泰山玻纤对关联方的担保在重组完成后将成为上市公司为关联方提供 担保，上市公司第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第七次临时会 议、2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产完成后新

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增对外担保的议案》，对该可能构成的关联担保事项进行了审议，同时中材股份 已经就该担保如实际造成泰山玻纤应当或已经实际履行担保责任的补救措施作 出了承诺。

经核查，本独立财务顾问认为，重组实施过程中以及实施后，上市公司未 发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司在重组实施 过程中存在为实际控制人之关联人提供担保的情形，上述担保借款已到期偿还， 重组实施后上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015 年 8 月 21 日，上市公司与与中材股份签署了《发行股份购买资产协议 书》。

2015 年 8 月 21 日，上市公司与中材股份签署了《利润补偿协议》。

2015 年 8 月 21 日，上市公司与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝 湾、金风投资、国建易创签署了《股份认购协议》，上市公司与长江养老签署了 《附条件生效的股份认购协议》。

2015 年 10 月 13 日，上市公司与中材股份签署了《发行股份购买资产协议 书之补充协议》。

2015 年 10 月 13 日，上市公司与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝 湾、金风投资签署了《股份认购协议之补充协议》；上市公司与上海易创、国建 易创共同签署了《股份认购协议之补充协议》；上市公司与长江养老签署了《附 条件生效的股份认购协议之补充协议》。

2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第九次临时会议，与中材 股份、泰山玻纤签署了《泰山玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均 依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

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（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括关于减少和规范关联交易 的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于股份锁定的承诺函等。《中材科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺 内容均进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司与交易 对方不存在违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等 事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议 或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面 不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，独立财务顾问认为：

中材科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操 作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本 次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不 存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中以

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及实施后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，上市公司在重组实施过程中存在为实际控制人之关联人提供担保的情形， 上述担保借款已到期偿还，重组实施后上市公司不存在为实际控制人及其关联 方提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履 行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理 不存在风险和障碍。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章 页）

法定代表人（或授权代表）

张 剑

财务顾问主办人

王 翔 李 驰

项目协办人

杨 朴

中信证券股份有限公司

2016年5月9日

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