Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 17, 2016

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016-036

中材科技股份有限公司关于

关于发行股份购买资产相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）发行股份购买资产 工作已经完成，作为本次交易对方中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”） 已作出包括所持上市公司股份锁定期、盈利预测补偿等方面的承诺。

上述承诺已被《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）引用，上述交易对方对中材科技在 该报告书中引用的相关承诺内容无异议，并保证所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。本次发行股份购买资产涉及的相关承诺如下：

一、关于提交信息真实、准确和完整的承诺

中材股份承诺：

“1、本公司承诺，将及时向中材科技及泰山玻纤提供本次交易的相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有文件的签 名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。

3、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和 证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

• 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中材科技或者

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中材 科技拥有权益的股份。”

二、关于避免同业竞争的承诺

中材股份承诺：

“一、中材股份关于中材科技在玻纤产业中的战略定位

本公司将中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业务的平台，将玻纤作为中 材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。

中材股份控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业

• 1、其他涉及玻纤业务的企业

除中材科技及泰山玻纤以外，本公司控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企 业如下：

序号	企业名称	股权情况
1	中材金晶玻纤有限公司	中材股份持股50.01%
2	庞贝捷中材金晶玻纤有限公司	中材金晶玻纤有限公司持股50%

2、其他涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因

（1）中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）本部根据业务发展规划 和定位，目前或将来主要从事玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和 销售业务，其中：

a.玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电池隔 板等领域。

泰山玻纤（含其控股子公司，下同）主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原 丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不同规格系 列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡主要用于大 型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主要应用在电子

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

行业和工业织物上；电子玻纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路 板；短切纤维用于增强 PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO 等热塑性塑料和聚酯、 酚醛等热固性树脂,制成的复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中； 多轴向织物主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用 于造船、法兰缠绕等工艺。

泰山玻纤的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别，具有不同的应用 领域。

b.中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未生产、销售高压玻璃钢管 道及其类似产品。因此，中材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争。 （2）庞贝捷为中材金晶持股 50%的合营公司，其产品与泰山玻纤产品重合。

鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，且由于庞贝捷生产设施的工艺水平较低 及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处于亏损状态；同时，中材金晶目前正在与 庞贝捷的合营方 PPG 工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以下 简称“PPG 公司”）商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此，庞贝捷未来经营状况尚存较 大不确定性，目前不适合注入中材科技。

（3)其他涉及玻纤业务的企业的后续安排

本公司承诺，中材金晶与 PPG 公司对庞贝捷的股权重组完成后的三年内，在符 合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施 收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则本公司 承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。

三、中材股份的承诺

1、除本承诺函披露及承诺的情况外，本公司及本公司控股或控制的企业不存在 与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科技控股股东期间， 本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，不在中国境内或境外，以任何方 式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权 益）直接或间接参与同中材科技及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的任何 业务或活动，亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企业以外的他人从

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成 竞争的业务或活动。

2、在本公司作为中材科技控股股东期间，凡本公司及本公司控股或控制的企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企业 的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商 业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。

3、如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，本公司将赔偿中材科技 及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控股或 控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归 中材科技所有。

4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承 诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

三、关于减少和规范关联交易的承诺

中材股份承诺：

“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他公司与中材科技之间 产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实 际控制的其他公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程中 关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决策 程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

3、本公司保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中材科技的 经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。

4、如本公司违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损失 的，本公司将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。

5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

四、关于标的资产权属的承诺

中材股份承诺：

“1、泰山玻纤系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。

2、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持泰山玻纤股权的完整所有权，该 等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲 裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或 转移不存在法律障碍。

3、本公司系以合法自有资金或合法拥有的技术对泰山玻纤进行投资，本公司持 有泰山玻纤的股权系本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他 人持有泰山玻纤股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代 为持有泰山玻纤股权的情形或将本公司持有的泰山玻纤的股权所对应的表决权授予 他人行使的情形。

4、本公司已经依法履行了对泰山玻纤的出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本公司作为泰山玻纤股东所应当承担的义务及责任的行为。 泰山玻纤注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承 诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

五、关于股份锁定期的承诺

中材股份承诺：

“本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起 36 个月内不转让；如本次交易完成后 6 个月内中材科技股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次 交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长 6 个月。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁 定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易而取得的以上股份由于中材 科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。

本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上 述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他 投资者依法承担赔偿责任。”

中材股份承诺：

“鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）将通过发行股份的方式 购买本公司持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）的全部股权（以 下简称“本次交易”），本公司特作出如下承诺：

本公司于本次交易前已经持有中材科技 217,298,286 股股份，本公司承诺，本公 司持有的上述股份自本次交易完成后 12 个月内不以任何形式转让；该等股份因中材 科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述承诺。如上述锁定期与监 管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。上 述锁定期满后，本公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

六、关于最近五年未受处罚及诚信情况承诺

中材股份承诺：

“1、本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存 在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

2、除本公司尚未履行完毕的承诺外，本公司及本公司董事、监事、经理及其他 主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承 诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

七、关于保证中材科技独立性承诺

中材股份承诺：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

“一、人员独立

• 1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独

• 立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。

2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等 高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司 控制的其他公司或企业中领薪。

3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市 公司股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 二、财务独立

• 1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度和财务管理制度。

• 2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、

• 企业不干涉上市公司的资金使用、调度。

3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他公 司、企业共用一个银行账户。

• 4、保证上市公司依法独立纳税。

三、机构独立

1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公 司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公 司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在 机构混同的情形。

• 2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、

• 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、资产独立、完整

1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及 其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本公 司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金 及其他资源。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展 经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。

2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本 公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、 资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司控制的其他公司、 企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独 立性。

六、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。

七、本承诺函自签署之日起生效。”

八、标的公司资产相关事项承诺

中材股份承诺：

“一、关于土地、房产事项的承诺：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1、泰山玻纤位于泰玻大街 1 号生产厂区的房屋有部分未办理产权证，根据泰山 玻纤的计划，泰山玻纤有将生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证的 房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤 受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。

2、泰山玻纤拥有位于长城小区三十四套住宅，上述住宅未取得房地合一的房产 证，本公司承诺，如因上述房屋所在之土地未能取得土地使用权证导致泰山玻纤受 到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。

3、泰山玻纤之全资子公司山东泰山复合材料有限公司（以下简称“复合材料”） 位于泰玻大街 1 号生产厂区的房屋未办理产权证，根据泰山玻纤的计划，泰山玻纤 亦有将复合材料上述生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证的房产， 本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致复合材料受到任 何损失，本公司将以现金全额补偿复合材料因此实际遭受的全部经济损失。

4、泰山玻纤位于泰土国用（2012）第 D-0300 号、泰土国用（2012）第 D-0301 号、泰土国用（2013）第 D-0321 号的土地上的房屋尚有部分房屋的产权证正在办理 过程中，本公司承诺，在本次重组完成后，如上述房屋无法办理产权证或取得产权 证前，泰山玻纤不能正常使用上述房屋导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现 金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。

5、泰山玻纤之控股子公司泰安安泰燃气有限公司（以下简称“安泰燃气”）位 于泰国土用（2011）第 D-0253 号、泰国土用（2011）第 D-0254 号土地上的房屋未 办理产权证，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完 成后，如因上述房屋未办理产权证导致安泰燃气受到任何损失，本公司将以现金全 额（安泰燃气实际受到的损失总额*51%）对泰山玻纤作出补偿。

二、关于泰安华泰非金属微粉有限公司（以下简称“华泰非金属”）下属涉及矿 业生产企业的承诺

1、兴安盟泰欣矿业有限公司（以下简称“泰欣矿业”之采矿权证已经到期，该 公司在停止采矿的同时，积极谋取采矿权证的延期，在未取得新的采矿权证前，该 公司停止采矿业务；本次重组完成后，如因该公司的采矿权证到期未能及时取得新 采矿权证等事项该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司将以现金全额（泰

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

欣矿业实际受到的损失总额*51%）向华泰非金属做出补偿。

2、庐江县长山腊石矿有限公司（以下简称“长山蜡石矿”）已经停止生产，但 因历史原因，该公司暂不能解散注销，本公司承诺，在本次重组完成后，如因长山 蜡石矿停止生产未解散注销导致该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司 将以现金全额（长山蜡石矿实际受到的损失总额*70%）向华泰非金属做出补偿。

3、安徽萧县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）被主管工商局吊销营 业执照，本公司承诺，在本次重组完成后，如因金源矿业未进行注销导致该公司受 到任何行政处罚并产生经济损失，本公司将以现金全额（金源矿业实际受到的损失 总额*51.05%）向华泰非金属做出补偿。

三、泰山玻纤关联担保事项：

泰山玻纤存在以签署最高额保证协议等方式对本公司控股的其他公司提供关联 方担保，在本次重组完成前，本公司将积极促使泰山玻纤不再签署新的关联担保协 议；上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保；如泰山玻纤因上述担保涉及的合 同约定导致担保自然延期，本公司将积极协调相关方争取解除上述担保，本公司同 时承诺，无论是否能够解除上述担保，如泰山玻纤因重组完成前签署的协议发生的 关联担保事项而实际履行担保责任，本公司或本公司指定的子公司将代泰山玻纤履 行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足 额补偿。”

中材股份承诺：

“本公司拟以持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）100%股 权认购中材科技股份有限公司（下称“中材科技”）增发的股份。上述交易完成后， 本公司仍然是中材科技的控股股东，作为本次交易的一方，本公司对泰山玻纤及其 合并报表之泰安华泰非金属微粉有限公司（以下简称“华泰非金属”）下属安徽萧县 金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）相关事项承诺如下：

金源矿业于 2011 年 12 月 2 日被主管工商局吊销营业执照，本公司承诺，在本 次重组完成后，如因金源矿业未进行注销导致该公司或华泰非金属受到任何经济损 失，本公司将以现金全额（如为金源矿业损失，数额为实际受到的损失总额*51.05%）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

向华泰非金属做出补偿。”

截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。

中材科技股份有限公司

2016 年 4 月 15 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==