Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 17, 2016

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：中材科技

证券代码： 002080

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中材科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 股份发行情况报告暨上市公告书 （摘要）

独立财务顾问（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座

二〇一六年四月

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特别提示及声明

1 、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2 、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3 、本次交易方案包含发行股份购买资产和向特定对象非公开发行股票募集 配套资金两部分。其中发行股份购买资产部分已经实施完毕，本次交易方案中的 募集配套资金事宜尚未完成。上市公司将在核准文件有效期内完成非公开发行股 票募集配套资金相关工作，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

4 、本次向中国中材股份有限公司定向发行股份的发行价格为 14.33 元 / 股， 不低于本次交易相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价的 90% 。

5 、本次向中国中材股份有限公司定向发行股份的数量为 268,699,120 股。 本次新增股份均为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起三十六个月内不得 转让。

6 、本公司已于 2016 年 4 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股 份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股 份上市首日为 2016 年 4 月 20 日。

7 、根据深交所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易 仍设涨跌幅限制。

8 、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市 条件。

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• 1 -

目录

释 义 .................................................................................................................... 4 第一节 本次交易概述 ........................................................................................... 6 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 6 第二节 本次发行基本情况 .................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ...................................................................................... 7 （一）上市公司的决策过程 ........................................................................................... 7 （二）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案 ................................................ 7 二、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 8 （一）发行方式 ............................................................................................................... 8 （二）股票的类型和面值 ............................................................................................... 8 （三）发行对象 ............................................................................................................... 8 （四）发行价格 ............................................................................................................... 8 （五）发行数量 ............................................................................................................... 8 （六）资产过户情况 ....................................................................................................... 8 （七）锁定期安排 ........................................................................................................... 9 （八）股权登记情况 ....................................................................................................... 9 三、本次发行的发行对象情况 ...................................................................................... 9 （一）发行股份购买资产交易对方基本情况 ................................................................ 9 （二）发行对象与发行人的关联关系 .......................................................................... 10 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 .................................. 10 （四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 .................................................. 10 四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 ......................................................... 10 五、律师的结论意见 ................................................................................................... 11 第三节 本次新增股份上市情况 .......................................................................... 11 一、新增股份上市批准情况及上市时间 .................................................................... 12 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 12 三、新增股份的限售安排 ........................................................................................... 12 第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................................................. 13 一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 ..................................................... 13 （一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况 ...................................................... 13 （二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 .......................................... 13 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 14 三、股本结构变化情况 ............................................................................................... 15 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................... 15 （一）主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 15 （二）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 18 第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 ................................................ 23

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• 2 -

一、独立财务顾问（主承销商） ................................................................................ 23 二、发行人律师 .......................................................................................................... 23 三、审计机构 .............................................................................................................. 23 第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ........................................ 25 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 .................................................. 25 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................... 25 第七节 备查文件 ................................................................................................. 26

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• 3 -

释 义

本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

本公告书摘要	指	中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
上市公司、公司、本公司、 中材科技	指	中材科技股份有限公司
中材股份、交易对方	指	中国中材股份有限公司
泰山玻纤、标的公司	指	泰山玻璃纤维有限公司
交易标的、标的资产、目 标资产	指	泰山玻纤100%股权
本次交易	指	中材科技向中材股份行股份购买泰山玻纤100%股权，同 时，中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、 金风投资、上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资 金
本次资产重组、本次重组	指	中材科技向中材股份行股份购买泰山玻纤100%股权
本次配套融资	指	中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金 风投资、上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金
君盛蓝湾	指	深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）
盈科汇通	指	福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）
宝瑞投资	指	西藏宝瑞投资有限公司
国杰投资	指	石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）
金风投资	指	金风投资控股有限公司
国建易创	指	北京国建易创投资有限公司
上海易创	指	上海易创投资中心（有限合伙）
启航1号	指	长江中材启航1号定向资产管理产品
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司，系启航1号的管理机构
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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• 4 -

深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾 问、主承销商	指	中信证券股份有限公司
康达律所、法律顾问	指	北京市康达律师事务所
信永中和、审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产评估、评估机构	指	中和资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
元	指	无特别说明指人民币元

本公告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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• 5 -

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

中材科技向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100% 的股权；同时 向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，不超过本次拟购 买资产交易对价的 100% ，将全部用于泰山玻纤年产 2 × 10 万吨无碱玻璃纤维池 窑拉丝生产线建设。

本次交易中，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产对应的 交易价格为 385,045.84 万元，中材科技向中材股份发行股份购买资产的股份发 行价格为 14.33 元 / 股，股份发行数量为 268,699,120 股。

中材科技募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，非公开发行股票募集 配套资金的股份发行价格为 14.33 元 / 股，定价原则为锁价发行，股份发行数量 不超过 151,300,880 股。本次配套融资认购情况如下：

序号	认购方	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（元）
1	盈科汇通	15,978,325	228,969,397.25
2	宝瑞投资	35,007,676	501,659,997.08
3	国杰投资	35,007,676	501,659,997.08
4	君盛蓝湾	15,978,325	228,969,397.25
5	金风投资	13,956,734	199,999,998.22
6	上海易创	24,169,688	346,351,629.04
7	启航1号	11,202,456	160,531,194.48
合计		151,300,880	2,168,141,610.40

截至本公告书摘要出具日，本次交易中发行股份购买资产部分已实施完毕， 中材科技将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非 公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

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• 6 -

第二节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司的决策过程

1 、 2015 年 4 月 21 日，本公司发布了《中材科技股份有限公司重大事项停 牌公告》。公司正在筹划非公开发行股票事项。 2015 年 5 月 12 日，本公司发布 了《中材科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司正在筹划 的非公开发行股份购买资产事项（拟向控股股东中国中材股份有限公司发行股份 收购其全资子公司股权）达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准， 该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票继续停牌；

2 、 2015 年 8 月 21 日，本公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通 过本次重大资产重组相关议案；

3 、 2015 年 8 月 21 日，本公司与中材股份签署《发行股份购买资产协议书》；

4 、 2015 年 8 月 21 日，本公司与中材股份签署《利润补偿协议》；

5 、 2015 年 10 月 13 日，本公司召开第五届董事会第七次临时会议，审议 通过本次重大资产重组相关议案；

6 、 2015 年 10 月 13 日，本公司与中材股份签署《发行股份购买资产协议 书之补充协议》；

7 、 2015 年 11 月 20 日，本公司召开第五届董事会第九次临时会议，与中 材股份、泰山玻纤签署了《泰山玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》； 8 、 2015 年 12 月 8 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通 过本次重大资产重组相关议案。

（二）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案

1 、评估报告经国有资产管理部门备案确认；

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• 7 -

• 2 、国有资产管理部门批准本次交易方案；

• 3 、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 4 、中材股份股东大会审议通过本次交易方案相关议案；

• 5 、中国证监会核准本次交易方案。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。

（二）股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （三）发行对象

本次发行股份购买资产交易对方为中材股份。

（四）发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决 议公告日，即 2015 年 10 月 13 日。

发行价格为 14.33 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日中材科技股票交 易均价的 90% 。

（五）发行数量

根据本公司与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《中材科技股份有限公 司发行股份购买资产协议书之补充协议》，本次交易中标的资产交易价格总额为 385,045.84 万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 268,699,120 股。

（六）资产过户情况

1 、标的资产过户情况

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• 8 -

2016 年 3 月 22 日，山东省工商行政管理局核准了泰山玻纤的股东变更申 请，并签发了变更后的营业执照。泰山玻纤股东由中材股份变更为中材科技。标 的资产过户手续已经全部办理完成，上市公司已持有泰山玻纤 100% 的股权。

2 、标的资产过渡期损益的归属

根据中材科技与中材股份签订的发行股份购买资产协议，泰山玻纤在过渡期 内产生的盈利归中材科技享有，泰山玻纤在过渡期的期间亏损或因其他原因而减 少的净资产部分，由中材股份承担。

3 、验资情况

2016 年 3 月 23 日，信永中和对上市公司本次发行股份购买资产的增资事 宜进行了验资，并出具了《中材科技股份有限公司验资报告》 （ XYZH/2016BJA30069 ）。根据该验资报告，截止 2016 年 3 月 17 日止，上 市公司已收到中材股份缴纳的新增注册资本人民币 268,699,120 元，本次发行 完成后上市公司注册资本总额将变更为 668,699,120 元。

（七）锁定期安排

中材股份通过本次交易取得的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任 何方式转让。

（八）股权登记情况

上市公司已于 2016 年 4 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份 上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行股份购买资产交易对方基本情况

公司名称：中国中材股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

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• 9 -

办公地址：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号

注册资本： 3,571,464,000.00 元

法定代表人：刘志江

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售； 无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计； 进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术 咨询、技术服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。

（二）发行对象与发行人的关联关系

中材股份系本公司控股股东，与本公司存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，除公司年报已披露的关联交易及本次重组外，发行对象及其关联 方与公司未发生重大交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见

本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产

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• 10 -

重组财务顾问业务指引》、《上市规则》、《实施细则》、《发行与承销管理办 法》等法律、法规的有关规定；

本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司及其全 体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

五、律师的结论意见

发行人法律顾问认为：

根据本次交易的方案，泰山玻纤 100% 股权已过户至中材科技名下，与本次 重组有关的资产过户事宜已经完成。交易对方就发行股份购买资产发行的新增股 份已完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记。中材科技就股本 的增加已经完成验资工作。本次发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要 求。中材科技尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续，同时尚 需根据中国证监会的证监许可 [2016]437 号《关于核准中材科技股份有限公司向 中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》完成配套募集 资金的募集工作。

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• 11 -

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

上市公司已于 2016 年 4 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份 上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份的上市首日为 2016 年 4 月 20 日。根据深交所相关业务规则 的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：中材科技

证券代码： 002080

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的限售安排

中材股份通过本次交易取得的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任 何方式转让。该等股份的预计可流通时间为 2019 年 4 月 20 日（非交易日顺延）。

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• 12 -

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，本公司的总股本为 400,000,000 股，本公司前十 大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	中材股份	217,298,286	54.32
2	南京彤天科技实业股份有限公司	20,327,239	5.08
3	中国三峡新能源有限公司	11,083,743	2.77
4	诺安基金－建设银行－中国人寿 －中国人寿委托诺安基金中证全 指组合	8,164,461	2.04
5	中国银行股份有限公司－诺安汇 鑫保本混合型证券投资基金	3,602,653	0.90
6	中国工商银行股份有限公司－诺 安利鑫保本混合型证券投资基金	3,154,574	0.79
7	中国工商银行股份有限公司-诺安 成长股票型证券投资基金	3,091,999	0.77
8	中国银行股份有限公司－诺安景 鑫保本混合型证券投资基金	2,909,812	0.73
9	中国工商银行股份有限公司－诺 安新经济股票型证券投资基金	2,423,929	0.61
10	全国社保基金四一二组合	1,868,808	0.47
	合计	273,925,504	68.48

（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

新增股份登记到账后，本公司前十名股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	中材股份	485,997,406	72.68
2	南京彤天科技实业股份有限公司	20,327,239	3.04
3	中国三峡新能源有限公司	11,083,743	1.66

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• 13 -

序号 4 5 6 7 8 9 10	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
	诺安基金－建设银行－中国人寿－中 国人寿委托诺安基金中证全指组合	8,164,461	1.22
	中国银行股份有限公司－诺安汇鑫保 本混合型证券投资基金	3,602,653	0.54
	中国工商银行股份有限公司－诺安利 鑫保本混合型证券投资基金	3,154,574	0.47
	中国工商银行股份有限公司-诺安成长 股票型证券投资基金	3,091,999	0.46
	中国银行股份有限公司－诺安景鑫保 本混合型证券投资基金	2,909,812	0.44
	中国工商银行股份有限公司－诺安新 经济股票型证券投资基金	2,423,929	0.36
	全国社保基金四一二组合	1,868,808	0.28
	合计	668,709,268	81.15

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

		发行前	发行前	发行后	发行后
姓名	职务	持股数 （股）	其中：高管锁 定份数（股）	持股数 （股）	其中：高管锁 定份数（股）
薛忠民	董事长	0	0	0	0
李新华	董事	0	0	0	0
刘颖	董事、总裁	0	0	0	0
黄再满	董事、副总裁	0	0	0	0
赵俊山	董事、副总裁	0	0	0	0
赵谦	董事、副总裁	0	0	0	0
贾小梁	独立董事	0	0	0	0
陆风雷	独立董事	0	0	0	0
乐超军	独立董事	0	0	0	0
宋伯庐	监事会主席	0	0	0	0
郭伟	监事	0	0	0	0
鲁博	监事	0	0	0	0
禹琦	职工监事	0	0	0	0
赵长胜	职工监事	0	0	0	0
唐靖炎	副总裁	0	0	0	0
朱建勋	副总裁	0	0	0	0

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• 14 -

陈志斌	副总裁、董事会秘书	0	0	0	0
纪翔远	财务总监	0	0	0	0

三、股本结构变化情况

公司发行股份购买资产新增股份登记到账前后，本公司的股本结构情况如 下表所示：

	新增股份登记到账前	新增股份登记到账前	新增股份登记到账后	新增股份登记到账后
		持股比例 （%）		持股比例 （%）
	数量（股）		数量（股）
一、有限售条件的流 通股
	0	0	485,997,406	72.68
二、无限售条件流通 股
	400,000,000	100	182,701,714	27.32
合计	400,000,000	100	668,699,120	100

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）主要财务数据及财务指标

• 1 、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度财务报告均根据新的《企业会计准 则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）公布的财务报告。

2 、主要财务数据

2013 年、 2014 年和 2015 年，发行人的财务报告由信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）进行审计，分别出具了 XYZH/2013A5012 、 XYZH/2014A3021 号和 XYZH2016BJA30018 号审计报告，对发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年 财务报表出具了标准无保留的审计意见。

中材科技 2013 年、 2014 年和 2015 年主要财务数据如下：

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• 15 -

最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总计	799,750.76	805,525.98	649,277.84
负债合计	491,013.26	530,933.04	388,606.76
归属于母公司所有者权益合计	282,882.20	252,540.35	230,614.06
资产负债率（%）	61.40	65.91	59.85

最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

收入利润项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	582,758.62	442,445.24	344,307.62
营业利润	27,390.72	12,752.46	485.55
利润总额	43,270.13	22,804.59	15,109.63
归属于母公司所有者的净利润	30,030.26	15,219.48	10,794.91

最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	82,295.37	38,162.15	25,281.81
投资活动产生的现金流量净额	-32,901.14	-39,537.56	-76,296.40
筹资活动产生的现金流量净额	-39,032.69	20,937.28	30,893.15
现金及现金等价物净增加额	10,405.05	19,455.17	-20,314.23
期末现金及现金等价物余额	58,183.24	47,778.19	28,323.02

3 、主要财务指标

中材科技 2013 年、 2014 年和 2015 年主要财务指标如下：

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
资产负债率（合并报表）（单位：%）	61.40	65.91	59.85

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• 16 -

每股净资产（元）	7.07	6.31	5.77
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	2.06	0.95	0.63
加权平均净资产收益率（单位：%）	11.34	6.22	4.47
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 （单位：%）	9.96	5.67	3.49
每股收益（元／股）（基本）	0.75	0.38	0.27
每股收益（元／股）（稀释）	0.75	0.38	0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股）	0.66	0.35	0.21

4 、非经常性损益

最近三年，中材科技非经常性损益具体情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
非流动资产处置损益	-2,831,837.62	-3,268,482.25	-9,810.88
越权审批或无正式批准文件或偶发性 的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助	48,396,309.17	18,689,027.87	39,630,930.66
计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备
债务重组损益			152,595.00
企业重组费用
交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年 初至合并日的当期净损益			-6,613,228.18
与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易

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• 17 -

项目	2015 年	2014 年	2013 年
性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	2,436,936.95	3,076,635.81	-875,737.33
其他符合非经常性损益定义的损益项 目
所得税影响额	7,946,867.98	2,946,414.89	5,610,182.73
少数股东权益影响额（税后）	3,344,844.90	1,972,373.16	2,986,069.12
合计	36,709,695.62	13,578,393.38	23,688,497.42

（二）管理层讨论与分析

1 、资产结构变动分析

最近三年，本公司总资产组成结构如下示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015-12-31		2014-12-31		2013-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	70,250.34	8.78%	53,186.43	6.60%	31,172.15	4.80%
应收票据	117,373.70	14.68%	173,637.65	21.56%	97,823.51	15.07%
应收账款	166,412.33	20.81%	140,816.97	17.48%	133,906.58	20.62%
预付款项	10,655.19	1.33%	12,369.16	1.54%	14,461.01	2.23%
其他应收 款	1,532.52	0.19%	2,191.05	0.27%	2,025.68	0.31%
应收股利	32.88	0.00%	0.00	0.00%	-	0.00%
存货	100,605.54	12.58%	101,796.66	12.64%	86,052.11	13.25%
一年内到 期的非流 动资产	3,193.91	0.40%	2,206.53	0.27%	-	0.00%
其他流动 资产	4,608.27	0.58%	4,130.59	0.51%	3,782.56	0.58%

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• 18 -

流动资产 合计	474,664.68	59.35%	490,335.04	60.87%	369,223.61	56.87%
非流动资 产：
可供出售 金融资产	693.12	0.09%	693.12	0.09%	693.12	0.11%
长期应收 款	10,903.10	1.36%	14,150.07	1.76%	6,690.01	1.03%
长期股权 投资	2,432.17	0.30%	2,378.35	0.30%	2,270.44	0.35%
投资性房 地产	2,557.57	0.32%	2,478.91	0.31%	652.18	0.10%
固定资产	232,342.59	29.05%	221,224.44	27.46%	189,723.45	29.22%
在建工程	24,197.70	3.03%	27,997.75	3.48%	37,098.50	5.71%
工程物资		0.00%	1.10	0.00%	-	0.00%
固定资产 清理	275.98	0.03%	275.98	0.03%	-	0.00%
无形资产	39,382.71	4.92%	36,531.75	4.54%	36,038.23	5.55%
开发支出	4,064.41	0.51%	3,170.31	0.39%	1,186.86	0.18%
长期待摊 费用	267.10	0.03%	179.65	0.02%	276.77	0.04%
递延所得 税资产	7,969.64	1.00%	6,109.52	0.76%	5,424.69	0.84%
非流动资 产合计	325,086.09	40.65%	315,190.94	39.13%	280,054.23	43.13%
资产总计	799,750.76	100.00%	805,525.98	100.00%	649,277.84	100.00%

截至 2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，中材科技总资产分别为 64.93 亿 元、 80.55 亿元和 79.98 亿元， 2014 年中材科技总资产大幅增加主要是由于业 务规模扩大所致， 2015 年资产总额保持相对稳定。中材科技总资产主要由应收 票据、应收账款、存货、固定资产等项目构成。近三年，中材科技资产结构保持 相对稳定。

2 、负债结构变动分析

最近三年，本公司负债情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015-12-31		2014-12-31		2013-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：

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• 19 -

短期借款	80,500.00	16.39%	21,500.00	4.05%	52,926.67	13.62%
应付票据	132,137.48	26.91%	147,826.32	27.84%	84,522.43	21.75%
应付账款	135,391.31	27.57%	127,188.41	23.96%	92,676.85	23.85%
预收款项	8,297.79	1.69%	14,005.16	2.64%	12,380.89	3.19%
应付职工薪 酬	9,530.00	1.94%	8,738.44	1.65%	5,337.32	1.37%
应交税费	8,316.78	1.69%	5,863.28	1.10%	3,200.24	0.82%
应付利息	96.04	0.02%	1,674.69	0.32%	1,856.87	0.48%
其他应付款	7,189.26	1.46%	4,751.66	0.89%	5,263.90	1.35%
一年内到期 的非流动负 债	1,200.00	0.24%	7,014.37	1.32%	3,320.81	0.85%
其他流动负 债	51,023.72	10.39%	127,622.30	24.04%	61,899.42	15.93%
流动负债合 计	433,682.38	88.32%	466,184.62	87.80%	323,385.39	83.22%
非流动负债：
长期借款	12,277.90	2.50%	22,257.83	4.19%	25,379.19	6.53%
专项应付款	8,463.00	1.72%	8,541.00	1.61%	6,362.00	1.64%
预计负债	11,529.98	2.35%	9,391.28	1.77%	7,673.49	1.97%
递延所得税 负债	745.24	0.15%	791.05	0.15%	837.90	0.22%
递延收益-非 流动负债	8,139.16	1.66%	6,386.80	1.20%	5,653.56	1.45%
其他非流动 负债	16,175.60	3.29%	17,380.47	3.27%	19,315.22	4.97%
非流动负债 合计	57,330.88	11.68%	64,748.42	12.20%	65,221.37	16.78%
负债合计	491,013.26	100.00%	530,933.04	100.00%	388,606.76	100.00%

截至 2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，中材科技总负债分别为 38.86 亿 元、 53.09 亿元和 49.10 亿元。中材科技负债以流动负债为主，近三年末流动负 债占总负债比例分别为 83.22% 、 87.80% 和 88.32% ，负债结构较为稳定，与公 司高比例的流动资产结构相匹配。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应 付账款等项目构成。

3 、盈利能力分析

最近三年，本公司利润情况如下：

最近三年，本公司利润情况如下：	最近三年，本公司利润情况如下：	最近三年，本公司利润情况如下：	最近三年，本公司利润情况如下：
单位：万元
项目	2015年度	2014年度	2013年度

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• 20 -

营业总收入	582,758.62	442,445.24	344,307.62
营业总成本	555,527.68	429,815.93	343,890.71
营业成本	456,782.24	348,986.22	268,254.95
营业税金及附加	3,104.35	2,151.25	2,048.04
销售费用	24,674.74	19,885.27	15,222.25
管理费用	58,141.34	43,920.19	42,427.26
财务费用	6,729.00	8,449.42	8,306.78
资产减值损失	6,096.02	6,423.59	7,631.44
其他经营收益	159.77	123.15	68.64
营业利润	27,390.72	12,752.46	485.55
加：营业外收入	16,826.24	10,620.15	14,915.60
减：营业外支出	946.83	568.02	291.52
其中：非流动资产 处置净损失	322.84	461.94	91.42
利润总额	43,270.13	22,804.59	15,109.63
减：所得税	9,588.46	5,528.91	2,918.90
净利润	33,681.67	17,275.68	12,190.73
减：少数股东损益	3,651.41	2,056.20	1,395.82
归属于母公司所有者 的净利润	30,030.26	15,219.48	10,794.91

近三年，公司营业收入逐年增长， 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度，中 材科技分别实现营业收入 34.43 亿元、 44.24 亿元和 58.28 亿元，年均复合增长 率达到 30.10% 。与此同时，营业利润、利润总额、净利润等项目也逐年保持稳 定增长， 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度，归属于母公司所有者的净利润分 别为 1.08 亿元、 1.52 亿元和 3.00 亿元，年均复合增长率达到 66.79% 。

4 、现金流量分析

最近三年，本公司现金流量情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年度	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量 净额	82,295.37	38,162.15	25,281.81
投资活动产生的现金流量 净额	-32,901.14	-39,537.56	-76,296.40
筹资活动产生的现金流量 净额	-39,032.69	20,937.28	30,893.15

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 25,281.81 万元、 38,162.15 万元和 82,295.37 万元。经营活动产生的现金流量净额逐年增加。

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• 21 -

最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -76,296.40 万元、 -39,537.56 万元和 -32,901.14 万元。 2014 年投资活动产生的现金流量净额较 2013 年大幅增加主要由于 2013 年项目投资支出较大所致。

最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 30,893.15 万元、 20,937.28 万元和 -39,032.69 万元。其中 2015 年筹资活动产生的现金流量净额 为负主要由于该年度发行债券规模小于 2014 年且偿还债务的支出较高所致。

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• 22 -

第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称

一、独立财务顾问（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 财务顾问主办人：王翔、李驰

经办人员：戴佳明、王翔、李驰、杨朴、刘腾威

联系电话： 010-6083 8888

传真： 010-6083 3254

二、发行人律师

名称：北京市康达律师事务所

法定代表人：付洋

• 住所：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3 ，四 五层 经办律师：魏小江、李洪涛

联系电话： 010-5086 7666

传真： 010-5086 7998

三、审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：叶韶勋

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• 23 -

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 经办注册会计师：树新、田娟

电话： 010-5967 5588 传真： 010-6554 7190

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• 24 -

第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

受中材科技委托，中信证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的 独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关 规定。中信证券指定王翔、李驰二人作为中材科技本次交易的财务顾问主办人。 中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、 存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本 次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中信证券认为：

中材科技本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理 办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发 行股份购买资产并募集配套资金及发行上市的相关要求。中信证券愿意推荐中材 科技本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的股票在深圳证券交易所中小 企业板上市。

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• 25 -

第七节 备查文件

• 1 、中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

• 新增股份上市申请书

• 2 、中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并

• 募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

• 3 、北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并

• 募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

• 4 、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 5 、中国证监会对本次交易的核准批复；

• 6 、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 7 、认购股东出具的股份限售承诺；

• 8 、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

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• 26 -

（本页无正文，为《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之股份发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）

中材科技股份有限公司

2016 年 4 月 15 日

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• 27 -