Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

中信证券股份有限公司 关于 中材科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况 之 核查意见

独立财务顾问

==> picture [186 x 37] intentionally omitted <==

二〇一六年三月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中材科技股份有 限公司的委托，担任中材科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中 信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》。

本核查意见不构成对中材科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本 核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读中材科技股份有限公司发布的与本次 交易相关的文件全文。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

目 录

目 录 ................................................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 4 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 4 三、本次交易标的资产过户情况 ....................................................................................... 6 四、验资情况 ....................................................................................................................... 6 五、本次交易实施后续事项 ............................................................................................... 6 六、独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

核查意见/本核查 意见	指	《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》
本次交易	指	中材科技向中材股份行股份购买泰山玻纤100%股权，同时，中材 科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上 海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份购 买资产	指	中材科技向中材股份发行股份购买泰山玻纤100%股权的交易
本次配套融资	指	中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、 上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金
交易标的/标的资 产	指	泰山玻璃纤维有限公司100%股权
标的公司/泰山玻 纤	指	泰山玻璃纤维有限公司
中材科技/上市公 司/公司	指	中材科技股份有限公司，股票代码：002080
中材股份	指	中国中材股份有限公司
盈科汇通	指	福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）
宝瑞投资	指	西藏宝瑞投资有限公司
国杰投资	指	石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）
君盛蓝湾	指	深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）
金风投资	指	金风投资控股有限公司
上海易创	指	上海易创投资中心（有限合伙）
启航1号	指	长江中材启航1号定向资产管理产品
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信证券/本独立 财务顾问	指	中信证券股份有限公司
信永中和/审计机 构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中和资 产评估	指	中和资产评估有限公司
元	指	人民币元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

一、本次交易方案概述

中材科技向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100%的股权；同时 向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号 非公开发行股票募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，不超过本次拟购买资 产交易对价的 100%，将全部用于泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉 丝生产线建设。本次交易构成重大资产重组。

本次交易中，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产对应的 交易价格为 385,045.84 万元，中材科技向中材股份发行股份购买资产的股份发行 价格为 14.33 元/股，股份发行数量为 268,699,120 股。

中材科技募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，非公开发行股票募集配 套资金的股份发行价格为 14.33 元/股，定价原则为锁价发行，股份发行数量不超 过 151,300,880 股。本次配套融资认购情况如下：

序号	认购方	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（元）
1	盈科汇通	15,978,325	228,969,397.25
2	宝瑞投资	35,007,676	501,659,997.08
3	国杰投资	35,007,676	501,659,997.08
4	君盛蓝湾	15,978,325	228,969,397.25
5	金风投资	13,956,734	199,999,998.22
6	上海易创	24,169,688	346,351,629.04
7	启航1号	11,202,456	160,531,194.48
合计		151,300,880	2,168,141,610.40

定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

1、2015 年 4 月 21 日，上市公司发布了《中材科技股份有限公司重大事项 停牌公告》。公司正在筹划非公开发行股票事项。2015 年 5 月 12 日，公司发布

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

了《中材科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司正在筹划 的非公开发行股份购买资产事项（拟向控股股东中国中材股份有限公司发行股份 收购其全资子公司股权）达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准， 该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票继续停牌；

2、2015 年 8 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议 通过本次交易相关议案；

3、2015 年 8 月 21 日，上市公司与中材股份签署《发行股份购买资产协议 书》；

4、2015 年 8 月 21 日，上市公司与中材股份签署《利润补偿协议》；

5、2015 年 10 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第七次临时会议，审议 通过本次交易相关议案；

6、2015 年 10 月 13 日，上市公司与中材股份签署《发行股份购买资产协议 书之补充协议》；

• 7、2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第九次临时会议，与中

• 材股份、泰山玻纤签署了《泰山玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》；

8、2015 年 12 月 8 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通 过本次交易相关议案。

（二）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案

本次交易已经获得的批准、核准和同意如下：

1、评估报告经国有资产管理部门备案确认；

• 2、国有资产管理部门批准本次交易方案；

• 3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 4、中材股份股东大会审议通过本次交易方案相关议案；

• 5、中国证监会核准本次交易方案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

三、本次交易标的资产过户情况

2016 年 3 月 22 日，山东省工商行政管理局核准了泰山玻纤的股东变更申请， 泰山玻纤股东由中材股份变更为中材科技。标的资产过户手续已经全部办理完 成，上市公司已持有泰山玻纤 100%的股权。

四、验资情况

2016 年 3 月 23 日，信永中和对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜 进行了验资，并出具了《中材科技股份有限公司验资报告》 （XYZH/2016BJA30069）。根据该验资报告，截止 2016 年 3 月 23 日止，上市公 司已收到中材股份缴纳的新增注册资本人民币 268,699,120 元，本次发行完成后 上市公司注册资本总额将变更为 668,699,120 元。

五、本次交易实施后续事项

截至本核查意见签署日，中材科技本次发行股份购买资产事项所涉及的标的 资产过户已经完成。本次交易相关后续事项包括：

1、上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券 交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续，并向工商行 政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。

2、中国证监会已核准公司非公开发行不超过 151,300,880 股新股募集本次发 行股份购买资产的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金， 但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

六、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次 交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规 范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合 法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本 次交易的实施不构成重大影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人

王 翔 李 驰 中信证券股份有限公司

2016年3月24日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7