Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 8, 2016

上市地：深圳证券交易所 证券代码：002080 证券简称：中材科技

中材科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书

（修订稿）摘要

发行股份购买资产交易对方	住 所（通讯地址）
中材股份	北京市西城区西直门内北顺城街11号
募集配套资金交易对方	住 所（通讯地址）
盈科汇通	福州市马尾区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Z437室
宝瑞投资	拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元4-1
国杰投资	新疆石河子开发区北四东路37号4-60室
君盛蓝湾	深圳市龙华新区民治街道玉龙路圣莫丽斯花园B17栋1单元03A
金风投资	北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308室
上海易创	上海市虹口区四平路421弄107号Q312室
启航1号	-

独立财务顾问

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二〇一六年三月

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声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、董事会声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查 阅地点为：北京市海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa。

本公司董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、国有资产管理部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、 或其它专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中材股份出具了关于所提供的信息真实、准确、完整 的声明与承诺函：

“一、本公司承诺，将及时向中材科技及泰山玻纤提供本次交易的相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印 章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证

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券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中材科技或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中材科技拥有权益的 股份。

五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺 若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

募集配套资金交易对方盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上 海易创、启航 1 号（启航 1 号的管理机构）出具了关于所提供的信息真实、准确、完整 的声明与承诺函：

“一、本公司/本企业承诺，将及时向中材科技提供本次交易的相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司/本企业承诺，本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有 文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

三、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中材科技或者投 资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让本公司/本企 业在中材科技拥有权益的股份。

五、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

本公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100%的股权，根据中和资 产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为 385,045.84 万元；同时拟向盈科汇 通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票 募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%， 将全部用于泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。本次重组构成 重大资产重组。上述资产评估报告已经国务院国资委备案。

本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如 下：

1、本公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100%的股权；

2、本公司拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、 启航 1 号非公开发行股票募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，根据标的资产评估 值为 385,045.84 万元计算，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%。募集配套资金的 生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤 100%股权，中材股份仍为中材科技的 控股股东，中材集团仍为中材科技的实际控制人，中材科技的控股股东和实际控制人未 发生变更。

2015 年 8 月 21 日，中材科技与中材股份签署了《发行股份购买资产协议书》和《利 润补偿协议》；2015 年 10 月 13 日，中材科技与中材股份签署了《发行股份购买资产协 议书之补充协议》；2015 年 11 月 20 日，中材科技与中材股份、泰山玻纤签署了《泰山 玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》。

2015 年 8 月 21 日，中材科技分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、 金风投资、国建易创、长江养老（启航 1 号的管理机构）签署了股份认购协议；2015

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年 10 月 13 日，中材科技分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、 上海易创及国建易创、长江养老（启航 1 号的管理机构）签署了股份认购协议之补充协 议。

二、发行股份购买资产

（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行 定价基准日，为本公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日。

本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易 均价如下所示：

均价如下所示：
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价90%
前20个交易日	15.92	14.33
前60个交易日	17.86	16.08
前120个交易日	16.42	14.78

注：以上数据已包含价格计算区间内的除权除息影响

由于上市公司股票首次停牌期间国内 A 股市场发生较大幅度的波动，交易各方经 协商，认为采用定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价能够较为客观的反映定价基 准日前上市公司的股价水平，因此本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日中材科技股票交易均价的 90%，即 14.33 元/股。定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易总量。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

（二）发行股份购买资产的发行数量

本次交易向交易对方中材股份发行股份数量的计算公式为：发行数量=中材股份所 持泰山玻纤股权的交易对价÷发行价格。按照泰山玻纤 100%股权的评估值 385,045.84

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万元计算，本公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 268,699,120 股。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

（三）发行股份购买资产的股份锁定期

中材股份于本次重组取得的上市公司股份在本次股份上市之日起 36 个月内不进行 转让。

中材股份对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：“本公司 承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起 36 个月内不转让； 如本次交易完成后 6 个月内中材科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的中材科技的股 份之锁定期自动延长 6 个月。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期 满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定 执行。本次发行结束后，以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦应遵守上述规定。

本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上述承 诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他投资者依 法承担赔偿责任。”

三、非公开发行股票募集配套资金

（一）非公开发行股票募集配套资金的发行价格和定价依据

中材科技本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易 创、启航 1 号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第七次临时 会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.33 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

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除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

（二）非公开发行股票募集配套资金的发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资 金总额将不超过 216,814.17 万元，募集配套资金发行股票的数量不超过 151,300,880 股。 本次配套融资认购情况如下：

序号	认购方	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（元）
1	盈科汇通	15,978,325	228,969,397.25
2	宝瑞投资	35,007,676	501,659,997.08
3	国杰投资	35,007,676	501,659,997.08
4	君盛蓝湾	15,978,325	228,969,397.25
5	金风投资	13,956,734	199,999,998.22
6	上海易创	24,169,688	346,351,629.04
7	启航1号	11,202,456	160,531,194.48
合计		151,300,880	2,168,141,610.40

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

（三）非公开发行股票募集配套资金的股份锁定期

中材科技拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、 启航 1 号非公开发行股票募集配套资金，该等股票自发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江养老（启 航 1 号的管理机构）对本次募集配套资金中认购的上市公司股份出具如下承诺：“本公 司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材科技的股份，自发行结束之日 起 36 个月内不转让。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期 满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定 执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。”

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四、本次交易构成关联交易

中材科技控股股东中材股份为本次发行股份购买资产的交易对方，本次重组标的资 产为中材股份持有的泰山玻纤 100%股权，本次交易构成关联交易。本次交易相关董事 会、股东大会表决时，关联董事及关联股东将回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的评估值为 385,045.84 万元，上市公司 2014 年 12 月 31 日经审 计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 252,540.35 万元，以评估值计算， 本次拟购买资产的评估值占上市公司 2014 年 12 月 31 日的净资产比例约为 152.48%， 且超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。根据 中国证监会《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需经本公 司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核 准后方可实施。

六、本次交易不构成借壳

本次交易完成后，中材股份仍为中材科技的控股股东，中材集团仍为中材科技的实 际控制人，中材科技的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司不存在被借壳上市 的风险，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

七、标的资产评估作价情况

本次重组的标的资产为泰山玻纤 100%股权，评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，本 次重组中标的资产的交易对价以经国有资产管理部门备案的、具有证券从业资格的资产 评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的公司母公司净资产账面值为 259,657.26 万元，资产基础法评估值为 294,481.27 万元，评估增值 34,824.01 万元，增 值率 13.41%；收益法评估值合计为 385,045.84 万元，评估增值 125,388.58 万元，增值 率 48.29%。标的资产净资产评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。上述资产评 估报告已经国务院国资委备案。

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八、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据信永中和出具的中材科技 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月审计报告 （XYZH/2015BJA30047）以及中材科技 2014 年及 2015 年 1-9 月备考审阅报告 （XYZH/2015BJA30049），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015年1-9月/ 2015-9-30		2014年/ 2014-12-31
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	859,863.87	1,866,537.71	805,525.98	1,695,065.99
净资产	300,927.39	606,423.89	274,592.95	554,004.93
归属于母公司股东权益	275,742.26	561,187.52	252,540.35	512,564.19
营业收入	418,699.16	662,609.81	442,445.24	721,576.39
营业利润	27,585.10	55,180.92	12,752.46	20,527.44
利润总额	38,182.55	66,581.55	22,804.59	31,590.37
净利润	30,358.07	57,867.83	17,275.68	25,637.07
归属于母公司所有者的 净利润	27,385.33	53,265.65	15,219.48	22,413.30
毛利率（%）	21.45	26.36	21.12	24.17
每股收益（元/股）	0.68	0.80	0.38	0.34

注：交易完成后每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。

本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技全资子公司，并纳入中材科技合并报表 范围，上市公司的营业范围将在现有的特种纤维复合材料制品、特种纤维复合材料技术 与装备等基础上，拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售领域，形成复合材料领域上下游 一体化的完整产业链。上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力 均得到相应提升。加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提 升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 40,000.00 万股，控股股东中材股份持有 21,729.83 万股，占本公司本次重组前总股本的 54.32%。预计本次发行股份购买资产完 成后，公司股本总额为 668,699,120 股，配套融资完成后，公司股本总额不超过 820,000,000 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

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股东名称	本次重组前	本次重组前	购买资产后	购买资产后	配套融资后	配套融资后
	持股数（股）	比例（%）	持股数（股）	比例（%）	持股数（股）	比例 （%）
中材股份	217,298,286	54.32	485,997,406	72.68	485,997,406	59.27
其他股东	182,701,714	45.68	182,701,714	27.32	334,002,594	40.73
总股本	400,000,000	100.00	668,699,120	100.00	820,000,000	100.00

本次交易前后，上市公司股权结构如下：

1、本次重组前

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中材集团
50.95%
天山建材 41.84%
1.80%
中材股份 其他股东
54.32% 45.68%
中材科技
----- End of picture text -----

2、购买资产后

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----- Start of picture text -----

中材集团
50.95%
天山建材 41.84%
1.80%
中材股份 其他股东
72.68% 27.32%
中材科技
----- End of picture text -----

3、配套融资后

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----- Start of picture text -----

中材集团
50.95%
天山建材 41.84%
宝瑞投资 上海易创 君盛蓝湾 启航 1 号
1.80%
中材股份 国杰投资 盈科汇通 金风投资 其他股东
59.27% 4.27% 4.27% 2.95% 1.95% 1.95% 1.70% 1.37% 22.28%
中材科技
----- End of picture text -----

本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤 100%股权，上市公司控股股东仍为中 材股份、实际控制人仍为中材集团，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化， 也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。

九、本次交易的条件

本次交易已经通过中材科技董事会审议、国有资产管理部门对于本次交易评估报告 的备案、国有资产管理部门对本次交易方案的批准、中材股份股东大会审议通过本次交 易方案、本公司股东大会审议通过本次交易方案；尚需获得中国证监会对本次交易的核 准后方可完成。本次交易能否获得核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关核准 的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）发行股份购买资产的交易相关方

承诺人	承诺内容
1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函
中材股份	1、本公司承诺，将及时向中材科技及泰山玻纤提供本次交易的相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有文件的签 名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会 和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中材科技或

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承诺人	承诺内容
	者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中 材科技拥有权益的股份。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
2、关于避免同业竞争的承诺函
中材集团	一、关于中材科技在玻纤产业中的战略定位 本公司将中材股份之控股子公司中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业 务的平台，同意将玻纤作为中材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。 二、本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纤业务的企业 （一）本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纤业务的企业如 下： 序号 企业名称 股权情况 1 中材金晶玻纤有限公司 中材股份持股50.01% 2 庞贝捷中材金晶玻纤有限公司 中材金晶玻纤有限公司持股50% 3 北京玻璃钢研究设计院有限公司 本公司持股100% （二）上述涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因 1、中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）本部根据业务发展规划和 定位，目前或将来主要从事玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和销 售业务，其中： （1）玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电 池隔板等领域。 泰山玻纤主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝毡、电子级纺织纱、电子 玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不同规格系列。无捻粗纱应用于化工、 建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡主要用于大型板材、卫生洁具、管道、 汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主要应用在电子行业和工业织物上；电子玻 纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路板；短切纤维用于增强PA、 PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO 等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,制成的 复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中；多轴向织物主要用于风力 发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法兰缠绕等工艺。 泰山玻纤（含其控股子公司，下同）的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同 产品类别，具有不同的应用领域。 （2）中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未生产、销售高压玻璃 钢管道或其类似产品。因此，中材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞 争。 2、庞贝捷中材金晶玻纤有限公司（以下简称“庞贝捷”）为中材金晶持股50% 的合营公司，其产品与泰山玻纤产品重合。 鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，且由于庞贝捷生产设施的工艺水平较低 及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处于亏损状态；同时，中材金晶目前正在与 庞贝捷的合营方PPG工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以下 简称“PPG 公司”）商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此，庞贝捷未来经营状况尚存 较大不确定性，目前不适合注入中材科技。 3、北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范围包括玻璃钢、复合材 料及原辅材料的研制、生产，但是该公司目前实际从事的业务仅为综合服务（包括 物业管理和检测服务等），未实际从事上述玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、 生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。 （三）其他涉及玻纤业务的企业的后续安排

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承诺人	承诺内容
	本公司承诺，本次重组完成后及中材金晶与PPG 公司对庞贝捷的股权重组完 成后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶 （包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优 先收购权，则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。 三、本公司的承诺 除本承诺函披露及承诺的情况外，本次重组完成后本公司及本公司控股或控制 的企业不存在与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科技 实际控制人期间，本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，不在中国境内 或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企 业的股份或其他权益）直接或间接参与同中材科技及其控股或控制的企业从事的业 务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的 企业以外的他人从事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构 成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 在本公司作为中材科技实际控制人期间，凡本公司及本公司控股或控制的企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企业 的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商 业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。 如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，本公司将赔偿中材科技及 其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控股或控 制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归 中材科技所有。 本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺 若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
中材集团	鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）将通过发行股份的方式 购买本公司控股子公司中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）持有的泰 山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）全部股权，为充分保护中材科技的 利益，本公司已经于2015年8月21日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，现 本公司进一步就北京玻璃钢研究设计院有限公司之营业范围事项声明及承诺如下： 北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范围包括玻璃钢、复合材料及 原辅材料的研制、生产，但是该公司目前实际从事的业务仅为综合服务（包括物业 管理和检测服务等），未实际从事上述玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产 活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。 本公司承诺，在本公司为中材科技和北京玻璃钢研究设计院有限公司的实际控 制人期间，北京玻璃钢研究设计院有限公司不从事与中材科技、泰山玻纤存在同业 竞争的生产经营活动。
中材股份	一、中材股份关于中材科技在玻纤产业中的战略定位 本公司将中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业务的平台，将玻纤作为中 材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。 二、 中材股份控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业 1、其他涉及玻纤业务的企业 除中材科技及泰山玻纤以外，本公司控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企 业如下： 序号 企业名称 股权情况 1 中材金晶玻纤有限公司 中材股份持股50.01% 2 庞贝捷中材金晶玻纤有限公司 中材金晶玻纤有限公司持股50% 2、其他涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因 （1）中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）本部根据业务发展规划 和定位，目前或将来主要从事玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和 销售业务，其中：

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承诺人	承诺内容
	a.玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电池隔 板等领域。 泰山玻纤（含其控股子公司，下同）主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原 丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不同规格系 列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡主要用于大 型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主要应用在电子 行业和工业织物上；电子玻纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路 板；短切纤维用于增强PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO等热塑性塑料和聚酯、 酚醛等热固性树脂,制成的复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中； 多轴向织物主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用 于造船、法兰缠绕等工艺。 泰山玻纤的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别，具有不同的应用 领域。 b.中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未生产、销售高压玻璃钢管 道及其类似产品。因此，中材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争。 （2）庞贝捷为中材金晶持股50%的合营公司，其产品与泰山玻纤产品重合。 鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，且由于庞贝捷生产设施的工艺水平较低 及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处于亏损状态；同时，中材金晶目前正在与 庞贝捷的合营方PPG工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以 下简称“PPG公司”）商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此，庞贝捷未来经营状况尚 存较大不确定性，目前不适合注入中材科技。 （3)其他涉及玻纤业务的企业的后续安排 本公司承诺，中材金晶与PPG 公司对庞贝捷的股权重组完成后的三年内，在 符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实 施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则本公 司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。 三、中材股份的承诺 1、除本承诺函披露及承诺的情况外，本公司及本公司控股或控制的企业不存 在与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科技控股股东期 间，本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，不在中国境内或境外，以任 何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其 他权益）直接或间接参与同中材科技及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的 任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企业以外的他 人从事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可 能构成竞争的业务或活动。 2、在本公司作为中材科技控股股东期间，凡本公司及本公司控股或控制的企 业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企 业的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等 商业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。 3、如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，本公司将赔偿中材科 技及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控股 或控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益 均归中材科技所有。 4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
3、减少和规范关联交易的承诺函
中材集团	1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与中材科技之间 产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实

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承诺人	承诺内容
	际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程 中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决 策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本企业保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中材科技 的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。 4、如本企业违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损 失的，本企业将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
中材股份	1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他公司与中材科技之间 产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实 际控制的其他公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程 中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决 策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本公司保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中材科技 的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。 4、如本公司违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损 失的，本公司将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、关于标的资产权属的承诺函
中材股份	1、泰山玻纤系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。 2、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持泰山玻纤股权的完整所有权， 该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、 仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户 或转移不存在法律障碍。 3、本公司系以合法自有资金或合法拥有的技术对泰山玻纤进行投资，本公司 持有泰山玻纤的股权系本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代 他人持有泰山玻纤股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人 代为持有泰山玻纤股权的情形或将本公司持有的泰山玻纤的股权所对应的表决权 授予他人行使的情形。 4、本公司已经依法履行了对泰山玻纤的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本公司作为泰山玻纤股东所应当承担的义务及责任的行 为。泰山玻纤注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、关于股份锁定期的承诺函
中材股份	本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起36 个月内不转让；如本次交易完成后6 个月内中材科技股票连续20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本 次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁 定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的 有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易而取得的以上股份由于中材

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承诺人	承诺内容
	科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。 本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上 述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他 投资者依法承担赔偿责任。
中材股份	鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）将通过发行股份的方式 购买本公司持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）的全部股权（以 下简称“本次交易”），本公司特作出如下承诺： 本公司于本次交易前已经持有中材科技217,298,286 股股份，本公司承诺，本 公司持有的上述股份自本次交易完成后12 个月内不以任何形式转让；该等股份因 中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述承诺。如上述锁定期 与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调 整。上述锁定期满后，本公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、关于最近五年未受处罚及诚信情况承诺函
中材股份	1、本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存 在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 2、除本公司尚未履行完毕的承诺外，本公司及本公司董事、监事、经理及其 他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、关于保证中材科技独立性承诺函
中材集团	一、人员独立 1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全 独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。 2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书 等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公 司控制的其他公司或企业中领薪。 3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上 市公司董事会及股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人 事任免决定。 二、财务独立 1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和财务管理制度。 2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、 企业不干涉上市公司的资金使用、调度。 3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他 公司、企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。 三、机构独立 1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本 公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本 公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存 在机构混同的情形。 2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等

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承诺人	承诺内容
	依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 四、资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司 及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本 公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资 金及其他资源。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及 本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、 资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他公司、企 业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的 原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独 立性。 六、本承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤 销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行 赔偿。 七、本承诺函自签署之日起生效。
中材股份	一、人员独立 1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全 独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。 2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书 等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公 司控制的其他公司或企业中领薪。 3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上 市公司股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决 定。 二、财务独立 1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和财务管理制度。 2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、 企业不干涉上市公司的资金使用、调度。 3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他 公司、企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。 三、机构独立 1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本 公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本 公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存 在机构混同的情形。 2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等

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承诺人	承诺内容
	依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 四、资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司 及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本 公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资 金及其他资源。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及 本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、 资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司控制的其他公司、 企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独 立性。 六、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤 销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行 赔偿。 七、本承诺函自签署之日起生效。
8、标的公司资产相关事项承诺函
中材股份	一、关于土地、房产事项的承诺： 1、泰山玻纤位于泰玻大街1号生产厂区的房屋有部分未办理产权证，根据泰 山玻纤的计划，泰山玻纤有将生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证 的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻 纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损 失。 2、泰山玻纤拥有位于长城小区三十四套住宅，上述住宅未取得房地合一的房 产证，本公司承诺，如因上述房屋所在之土地未能取得土地使用权证导致泰山玻纤 受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。 3、泰山玻纤之全资子公司山东泰山复合材料有限公司（以下简称“复合材料”） 位于泰玻大街1号生产厂区的房屋未办理产权证，根据泰山玻纤的计划，泰山玻纤 亦有将复合材料上述生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证的房产， 本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致复合材料受到任 何损失，本公司将以现金全额补偿复合材料因此实际遭受的全部经济损失。 4、泰山玻纤位于泰土国用（2012）第D-0300号、泰土国用（2012）第D-0301 号、泰土国用（2013）第D-0321号的土地上的房屋尚有部分房屋的产权证正在办 理过程中，本公司承诺，在本次重组完成后，如上述房屋无法办理产权证或取得产 权证前，泰山玻纤不能正常使用上述房屋导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以 现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。 5、泰山玻纤之控股子公司泰安安泰燃气有限公司（以下简称“安泰燃气”）位 于泰国土用（2011）第D-0253号、泰国土用（2011）第D-0254号土地上的房屋未 办理产权证，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完 成后，如因上述房屋未办理产权证导致安泰燃气受到任何损失，本公司将以现金全

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承诺人	承诺内容
	额（安泰燃气实际受到的损失总额51%）对泰山玻纤作出补偿。 二、关于泰安华泰非金属微粉有限公司（以下简称“华泰非金属”）下属涉及 矿业生产企业的承诺 1、兴安盟泰欣矿业有限公司（以下简称“泰欣矿业”之采矿权证已经到期， 该公司在停止采矿的同时，积极谋取采矿权证的延期，在未取得新的采矿权证前， 该公司停止采矿业务；本次重组完成后，如因该公司的采矿权证到期未能及时取得 新采矿权证等事项该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司将以现金全额 （泰欣矿业实际受到的损失总额51%）向华泰非金属做出补偿。 2、庐江县长山腊石矿有限公司（以下简称“长山蜡石矿”）已经停止生产，但 因历史原因，该公司暂不能解散注销，本公司承诺，在本次重组完成后，如因长山 蜡石矿停止生产未解散注销导致该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司 将以现金全额（长山蜡石矿实际受到的损失总额70%）向华泰非金属做出补偿。 3、安徽萧县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）被主管工商局吊销营 业执照，本公司承诺，在本次重组完成后，如因金源矿业未进行注销导致该公司受 到任何行政处罚并产生经济损失，本公司将以现金全额（金源矿业实际受到的损失 总额51.05%）向华泰非金属做出补偿。 三、泰山玻纤关联担保事项： 泰山玻纤存在以签署最高额保证协议等方式对本公司控股的其他公司提供关 联方担保，在本次重组完成前，本公司将积极促使泰山玻纤不再签署新的关联担保 协议；上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保；如泰山玻纤因上述担保涉及的 合同约定导致担保自然延期，本公司将积极协调相关方争取解除上述担保，本公司 同时承诺，无论是否能够解除上述担保，如泰山玻纤因重组完成前签署的协议发生 的关联担保事项而实际履行担保责任，本公司或本公司指定的子公司将代泰山玻纤 履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤 足额补偿。
中材股份	本公司拟以持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）100%股权 认购中材科技股份有限公司（下称“中材科技”）增发的股份。上述交易完成后， 本公司仍然是中材科技的控股股东，作为本次交易的一方，本公司对泰山玻纤及其 合并报表之泰安华泰非金属微粉有限公司（以下简称“华泰非金属”）下属安徽萧 县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）相关事项承诺如下： 金源矿业于2011年12月2日被主管工商局吊销营业执照，本公司承诺，在本 次重组完成后，如因金源矿业未进行注销导致该公司或华泰非金属受到任何经济损 失，本公司将以现金全额（如为金源矿业损失，数额为实际受到的损失总额*51.05%） 向华泰非金属做出补偿。

（二）发行股份募集配套资金的交易相关方

承诺人	承诺内容
1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函

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承诺人	承诺内容
盈科汇通、宝 瑞投资、国杰 投资、君盛蓝 湾、金风投资、 上海易创、长 江养老（启航 1号的管理机 构）	1、本公司/本企业承诺，将及时向中材科技提供本次交易的相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业承诺，本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中材科技或 者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转 让本公司/本企业在中材科技拥有权益的股份。 5、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
2、关于股份锁定的承诺函
盈科汇通、宝 瑞投资、国杰 投资、君盛蓝 湾、金风投资、 上海易创、长 江养老（启航 1号的管理机 构）	本公司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材科技的股份，自 发行结束之日起36个月内不转让。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁 定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的 有关规定执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以上股份由 于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。
3、关于认购资金来源的承诺函
盈科汇通、宝 瑞投资、国杰 投资、君盛蓝 湾、金风投资、 上海易创、长 江养老（启航 1号的管理机 构）	1、保证具有充足的资金实力认购本次交易中中材科技为募集配套融资发行的 股份，用于本次交易项下的认购资金为本公司/本企业自有/自筹之资金，不存在直 接或间接来源于中材科技及其关联方的情形。 2、保证本公司/本企业用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的 设计或为他人代持的安排。
4、关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函
盈科汇通、宝 瑞投资、国杰 投资、君盛蓝 湾、金风投资、 上海易创、长 江养老（启航 1号的管理机 构）	1、本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年 内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 2、本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年 内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、关于私募基金备案的承诺函

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承诺人	承诺内容
盈科汇通、宝 瑞投资、上海 易创	中材科技股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次 发行”），本企业拟以现金认购中材科技股份有限公司本次募集配套资金非公开发 行的股份；本企业目前尚未完成私募投资基金备案，本企业承诺，积极推进本企业 私募投资基金备案工作，如因本企业未能完成私募投资基金备案导致中材科技股份 有限公司本次发行受到不利影响，本企业将依据与中材科技股份有限公司签署的股 份认购协议承担相应的违约责任，同时本企业同意，如本企业未能完成私募投资基 金备案，中材科技股份有限公司有权在本次发行实施前（包括但不限于有权机构对 本次发行审核中、取得有权机构的审批文件后）单方终止本企业参与本次发行，并 由本企业承担违约责任。

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）关联董事、关联股东回避表决

在中材科技董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务； 股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。

（三）独立董事发表意见

上市公司独立董事已经按照相关法律法规出具了对于本次交易的意见，具体详见重 组报告书“第十八章 对本次交易的结论性意见”之“一、独立董事对于本次交易的意 见”。

（四）股东大会通知程序、表决情况及网络投票的落实情况

中材科技于 2015 年 11 月 20 日发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，敦促 公司全体股东参加本次股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式召 开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全 体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。同时，公司单独统计了中小股东投票表决情况。

（五）资产定价的公允性

关于本次交易标的资产的定价公允性分析，详见重组报告书“第九章 董事会对本

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次交易定价依据及公平合理性分析”。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前，上市公司 2014 年度、2015 年 1-9 月实现的基本每股收益为 0.38 元/ 股、0.68 元/股，根据信永中和出具的中材科技 2014 年度、2015 年 1-9 月合并备考审阅 报告（XYZH/2015BJA30049），上市公司 2014 年度、2015 年 1-9 月合并备考基本每股 收益为 0.34 元/股、0.80 元/股。由于泰山玻纤 2014 年尚处于新老生产线更新换代的过 渡期，整体盈利能力尚未完全体现，导致本次重组后上市公司 2014 年基本每股收益略 有下降，但是 2015 年 1-9 月，随着标的公司盈利能力的不断体现，上市公司基本每股 收益由重组前的 0.68 提升至重组后的 0.80。

因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄 的情况。随着标的公司泰山玻纤整合进入上市公司以后业务的逐步拓展，并与上市公司 进一步合作的协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发 展。

（七）锁价发行股份募集配套资金的影响

本次交易通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施，有利于保持上 市公司经营的稳定性，有利于保护中小投资者的利益，主要原因如下：

1、锁定发行对象，规避发行风险，确保交易顺利实施。

• 2、上市公司及泰山玻纤主要高管及核心员工（通过资管计划）认购本次配套资金，

• 增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心。

3、配套募集资金的锁定期安排有利于保持公司股权结构稳定性及二级市场的股价 稳定。

• 4、本次锁价配套融资方案已获得董事会非关联董事表决通过、并获得股东大会非

• 关联股东表决通过。

（八）本次重组涉及配套融资，本公司聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格

上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关规定聘请中信证券为独立财务顾问，中信证券具有保荐人资格。

综上，本次重组在上市公司信息披露、关联董事、关联股东回避表决、股东大会表

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决情况、网络投票安排、独立董事发表意见、资产定价公允性、摊薄每股收益的填补回 报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。

十二、业绩承诺及业绩补偿安排

（一）利润补偿期间

中材科技与中材股份双方同意，标的资产过户至中材科技且中材科技向中材股份发 行的股份已在证券登记结算机构完成登记之日为本次发行股份购买资产实施完成日。中 材股份的利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计 年度。根据目前的交易进度，《利润补偿协议》所指的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。

（二）保证责任及盈利预测与承诺

中材股份保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际净利润”） 不低于中材股份承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润 数”）。

标的公司在利润补偿期间的承诺净利润数以资产评估报告确定的预测净利润数据 为准，即为 2015 年 26,828.95 万元、2016 年 22,237.84 万元、2017 年 31,042.71 万元、 2018 年 46,248.54 万元。《利润补偿协议》所称净利润均指标的公司扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润。双方同意，如最终经国务院国资委备案的报告中的预测 净利润数有所变化,则承诺净利润数也将进行相应调整。

（三）补偿义务

双方同意，如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润未达到中材股份承诺的净 利润数额，则中材股份将按照《利润补偿协议》第四条约定的方式向中材科技补偿实际 净利润数与承诺净利润数的差额（以下简称“净利润差额”）。净利润差额的计算公式为： 净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）

中材科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项审核报告作为 确定净利润差额的依据。

如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过中材股份承诺的净利

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润数额，则中材股份无需向中材科技进行补偿。

（四）利润补偿方式

1、中材股份将于中材科技年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年应 予补偿的股份数量，经中材科技股东大会审议通过后由中材科技以一元的价格进行回购 并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=（截至当期期末累计 承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润 数总和×中材股份本次认购股份总数－已补偿股份数。

中材股份履行补偿义务的补偿股份数量不超过本次认购股份的总量，如果利润补偿 期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的中材科技股份数发 生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按《利润补偿协议》第四条公式计算的 应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的 中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按上述公式计算的应 补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如中材科技在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红 收益，应随之返还中材科技。

注释：

A. 截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年 度期末净利润承诺数的累计值。

B. 截至当期期末累计实际净利润数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年 度期末实际实现的利润数的累计值。

• C. 已补偿股份数为：中材股份在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了

• 补偿的股份总数。

• D. 应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份数不冲回。

• E. 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在

• 小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由中材股份以现金支付。

• F. 中国证监会另有规定的，从其规定。

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2、在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间届满时，中材科技将聘请具有证券业 务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限 内已补偿股份总数×中材科技本次发行股份的每股价格，则中材股份应向中材科技另行 补偿股份。

另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷ 中材科技本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。

假如中材科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“中材科技本次发行股份 的每股价格”及“利润补偿期间已补偿股份总数”应进行相应调整。 （五）补偿实施时间

如根据《利润补偿协议》第三条的规定中材股份需对中材科技进行股份补偿的，中 材科技应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10 日内，做出董事会决议并向 股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿，并于股东大会审 议通过后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。

若中材科技股东大会未通过回购股份议案的，中材科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知中材股份，中材股份应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准， 并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数 的股份赠送给中材科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中材股份之外的其他股 东，除中材股份之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中材科技扣除中材 股份持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有 表决权，且不享有股利分配的权利。

（六）承诺与保证

中材股份承诺，如中材股份发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿 协议》实施的情况出现，将及时通知中材科技。

中材股份承诺，如中材股份利润补偿义务产生时，中材股份所持中材科技股份数不 足以补偿净利润差额且已补偿股份数额未超过本次中材股份认购的中材科技股份数额 时，中材股份将在补偿义务发生之日起 10 日内，从证券交易市场购买相应数额的中材

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科技股份弥补不足部分，并由中材科技依照《利润补偿协议》进行回购。

十三、同业竞争情况

本次重组完成后，中材股份旗下控股子公司中材金晶存在合营公司庞贝捷涉及玻璃 纤维业务，尚未注入中材科技。在本次重组中，中材股份选择有利于提高中材科技资产 质量和盈利能力的泰山玻纤相关资产注入；对于其他涉及玻璃纤维业务但不满足注入上 市公司条件的企业，为进一步避免中材股份及其控制的其他企业从事与中材科技构成实 质性同业竞争的业务，维护中材科技及其中小股东的合法权益，中材集团、中材股份出 具了关于避免同业竞争的承诺函，并作出了相应安排。具体详见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

十四、本公司股票停牌前股价波动达到 20%的说明

本公司因筹划与公司有关的重大事项，自 2015 年 4 月 21 日起向深圳证券交易所申 请首次停牌。在停牌之前最后一个交易日（2015 年 4 月 20 日）公司股票收盘价为 22.79 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 3 月 20 日）收盘价为 16.60 元/股，本次筹划重 大事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 3 月 20 日至 2015 年 4 月 20 日）公司股 票收盘价格累计涨幅为 37.29%；同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅 12.94%； 同期制造业指数（代码：883003）累计涨幅 17.75%。扣除同期中小板综合指数上涨因 素后，上涨幅度为 24.35%；扣除同期制造业指数上涨因素后，上涨幅度为 19.54%。剔 除大盘因素影响后的公司股票价格波动超过 20%。

据此，本公司股价在公司股票因本次重大资产重组于 2015 年 4 月 21 日停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准，属于异常波动，因此本次中材科 技在向中国证监会提起重大资产重组行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人 及直系亲属等不存在内幕交易行为。

根据公司自查、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及 股份变更查询证明及《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司重大资产重组 事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》，本次重大资产重组涉 及的相关知情人员及其直系亲属在首次停牌之日前六个月，不存在利用内幕信息违规买 卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。上市

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公司股价异常波动的风险请详见“重大风险提示”之“二、本次重组被暂停、中止或取 消的风险”。

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重大风险提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次重组已经国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案，国有资产管理部 门已批准本次交易方案，交易对方中材股份股东大会已审议通过本次交易方案，本公司 股东大会已审议通过本次交易方案；本次交易方案尚需获得中国证监会核准。

本次交易及相关事项能否取得相关主管部门的核准存在不确定性，上述事项取得核 准的时间也存在不确定性。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被 暂停、中止或取消的风险。

2、本公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超 过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条规定的标准，属于异常波动。如果因上市公司股价的异常波动或 异常交易可能涉嫌内幕交易，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新 启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重 大变化，提请投资者注意投资风险。

三、拟注入资产估值风险

本次拟注入标的资产的评估值为 385,045.84 万元，增值率为 48.29%。由于资产评 估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、 限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一

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定影响。

四、业绩承诺无法实现的风险

根据目前的交易进度，本次重组的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年三个 年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。每年度预测实现净利润将以 具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的标的资产预测实现净利 润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为计算依据）为准。根据中和资产评估 按评估基准日出具的《评估报告》，2015 年至 2018 年度，泰山玻纤在补偿期内预测归 属母公司净利润分别为 26,828.95 万元、22,237.84 万元、31,042.71 万元和 46,248.54 万 元。

虽然标的公司近年来营业收入和利润水平呈现较快增长的趋势，为未来业绩承诺的 实现奠定了良好的基础，但是仍然可能由于宏观经济环境的变化、玻璃纤维上下游行业 的波动、市场竞争加剧、标的公司未能根据市场情况及时调整经营策略，以保持自身竞 争优势，导致标的公司面临未来经营业绩无法达到预期的风险。尽管《利润补偿协议》 约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风 险，但是如果本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整 体经营业绩和盈利规模；同时，根据《重组管理办法》第五十九条，“重大资产重组实 施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司 所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的 80%，或者实际运 营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董 事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值 机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向 投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额 50%的，中国证监会可以对上市公司、相关 机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施”，因此，提 请投资者注意标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，以及因实现利润未达到《重 组管理办法》等相关法律法规要求而受到监管措施的风险。

五、募集资金投资项目的风险

（一）募集资金顺利实施不确定性的风险

本次配套募集资金将用于标的公司项目建设。本次配套募集资金投资者虽然已经确

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定，但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次配套资金的募集能否顺利实施存在不 确定性。若本次配套资金的募集未能顺利实施或募集金额不足，则中材科技将根据自有 资金情况考虑调整募投项目计划。

（二）募集资金投资项目市场风险

根据公司及标的公司产业发展和战略规划，公司的优势资源逐步向主导产业集中， 公司及标的公司募集资金投资项目和重点投资项目陆续启动、建设、竣工、投产，但由 于受到目前世界及中国宏观经济环境及市场需求周期性变化的影响，公司面临目标市场 需求波动，投资项目的预期收益无法按计划实现的风险。

六、标的公司部分房屋尚未办理产权证书的风险

截至目前，泰山玻纤及其子公司拥有的房产面积共计 751,206.97 平方米，具体如下： （1）529,048.32 平方米房屋已经办理了房屋产权证书，占房产总面积的 70.43%；

（2）221,446.93 平方米的建筑物已由房管部门出具了产权无争议的证明，占房产 总面积的 29.48%。房管部门出具了产权无争议的证明的房产主要由于：为适应泰安市 经济发展的需求，根据泰安市整体发展规划的要求，泰安市住房和城乡建设局、泰安市 规划局、泰安市房产管理局下发《通知》，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气位于泰玻大 街 1 号生产厂区和泰土国用（2011）第 D-0254 号的土地已规划为市政公用设施及商住 用地，需上述公司立即停止在此地块上的一切房屋及项目建设。从即日起，该地块上的 所有建筑及相关手续亦停止办理。因此，在该过渡期内，泰山玻纤本部老区、泰山复材 和安泰燃气有总计 221,446.93 平方米的建筑物无法办理房屋所有权证，泰山玻纤、泰山 复材和安泰燃气未来将按照泰安市市政府要求迁入新址。泰安市房产管理局已出具《产 权无争议的证明》，证明上述建筑物产权不存在争议；

（3）尚有 711.72 平方米房产暂未取得证照及权属不存在争议证明。中材股份出具 承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤及其子公司 受到任何损失，其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的全部经济损失。

综上，泰山玻纤及其子公司大部分房产已经办理了房屋产权证书，或由房管部门出 具了产权无争议的证明；尚有少部分房产未办理房屋产权证书且未取得房管部门出具无 争议、无障碍的证明，提请投资者注意上述风险。

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七、同业竞争的风险

本次重组前，本公司与控股股东不存在经营相同或相似业务的情形，本次重组完成 后，中材股份下属从事玻璃纤维业务的泰山玻纤将注入中材科技。除泰山玻纤以外，中 材股份控股子公司中材金晶及中材金晶持股 50%的合营企业庞贝捷部分产品涉及玻璃 纤维业务、中材集团全资子公司北京玻璃钢研究设计院有限公司经营范围涉及玻璃钢、 复合材料及原辅材料的研制、生产业务。中材金晶产品与泰山玻纤主要产品属于不同产 品类别，且具有不同的应用领域，与中材科技、泰山玻纤不存在实质性同业竞争；同时， 鉴于中材金晶目前仍处于亏损状态、中材金晶对庞贝捷不具有控制力、庞贝捷生产设施 的工艺水平较低、装备设施老化导致庞贝捷目前仍处于亏损状态、以及中材金晶与庞贝 捷另一股东 PPG 工业证券公司仍在商谈其股权的重组事宜等原因，导致其未来经营状 况尚存较大不确定性，目前中材金晶及庞贝捷不适合注入中材科技。北京玻璃钢研究设 计院有限公司实际从事的业务仅为综合服务（包括物业管理和检测服务等），未实际从 事玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在 同业竞争。

就上述情况，中材股份作出了相应承诺及安排：中材金晶与 PPG 公司完成对庞贝 捷的股权重组后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中 材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃 优先收购权，则中材股份承诺将其出售给与中材股份无关联的第三方。该安排不会对本 次重组方案及时间安排构成影响。

除上述情况以外，中材股份及其控制的其他企业的主营业务不存在与中材科技主营 业务相同或相近的情况。为进一步避免中材股份及其控制的其他企业从事与中材科技构 成实质性同业竞争的业务，维护中材科技及其中小股东的合法权益，中材集团、中材股 份出具了关于避免同业竞争的承诺函。

基于上述情况，在本次重组中，虽然中材股份选择有利于提高中材科技资产质量和 盈利能力的泰山玻纤相关资产注入，对于其他涉及玻璃纤维业务但不满足注入上市公司 条件的企业，中材股份也作出了相应承诺及安排，公司特此提示投资者注意本次交易产 生的潜在同业竞争风险。

八、标的公司关联担保的风险

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截至本报告书摘要签署日，泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材高新材料股份 有限公司的银行借款提供担保，涉及担保的银行借款金额为 5,000 万元，上述借款于 2016 年 4 月底前到期。鉴于上述借款即将到期，对于截至本报告书摘要签署日尚未归 还的银行借款担保事项，中材股份承诺，在本次重组完成前上述担保到期后泰山玻纤不 再继续提供担保且不再新增关联担保；同时，如泰山玻纤因重组完成前发生的关联担保 事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保 责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。

尽管中材股份已就上述关联担保事项出具了相关承诺，但仍然提请投资者注意泰山 玻纤目前尚存在关联担保的风险。

九、标的公司债务结构与偿债能力的风险

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日，标的公司泰山 玻纤合并报表的资产负债率分别为 73.76%、69.32%和 70.41%，流动比率分别为 0.60、 0.55 和 0.57，速动比率分别为 0.48、0.43 和 0.46。标的公司资产负债率较高，偿债能力 指标较低。标的公司所在玻璃纤维行业主要企业资产负债率普遍较高，流动比例、速动 比率普遍较低，如中国巨石 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日，资产负债率分别为 80.30%、78.82%和 78.16%、流动比率分别为 0.69、0.56 和 0.67， 速动比率分别为 0.52、0.45 和 0.55。虽然标的公司资产负债率及偿债能力指标与行业主 要公司情况基本一致，但是因此可能导致公司债务融资能力和偿债能力受限，在公司不 进行股权融资的前提下，公司存在一定的偿债压力和风险。

十、上市公司资产负债率上升的风险

本次发行股份购买资产完成后，根据中材科技 2014 年及 2015 年 1-9 月备考审阅报 告（XYZH/2015BJA30049），截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日，上市公司的 资产负债率将由 65.91%和 65.00%增加至 67.32%和 67.51%，资产负债率上升可能会造 成上市公司债务融资空间受限、融资成本上升；使得上市公司债务结构和日常资金运营 受到一定影响。如考虑按计划实施完成本次募集配套资金后，根据中材科技备考审阅报 告及募集配套资金规模测算，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日上市公司资 产负债率将减少至 59.68%和 60.48%，资产负债率将有所下降。但是仍然提请投资者关 注重组完成后资产负债率较高可能导致的相关风险。

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31

十一、标的公司及其下属公司抵押资产的处置风险

标的公司及其下属公司主要通过其持有的机器设备、贵金属漏板、房屋所有权、土 地使用权等向银行进行抵押用于银行借款的担保的情形。截至 2015 年 9 月 30 日，上述 抵押担保合同涉及担保金额 15.72 亿元，金额较大。若泰山玻纤及其下属公司在资产抵 押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主 张实现抵押权、处置抵押房屋与土地的风险。

十二、标的公司期末大额其他应收款无法收回的风险

根据泰山玻纤与泰安高新技术产业开发区管理委员会签订的《借款协议》，泰山玻 纤存在对其总计 3,100.00 万元借款未收回的情况，金额较大。同时，根据泰山玻纤与泰 安泰山控股有限公司签订的《产权交易合同》，泰山玻纤因向其出售原子公司泰安新城 热电有限公司 100%股权转让款形成 8,900 万元股权交易尾款。虽然标的公司管理层根 据标的公司会计政策并处于谨慎性原则，已经分别对 3,100.00 万元借款按照账龄按 30% 计提减值准备 930 万元、对 8,900 万元股权交易尾款按照个别计提法计提 50%坏账计提 减值准备 4,450 万元，但仍然存在因对方无法按期偿还相关款项造成大额其他应收款无 法收回，从而对泰山玻纤当年业绩造成影响的风险。

十三、部分募集配套资金交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募 投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。

本次重组交易对方包括中材股份、盈科汇通、宝瑞投资、君盛蓝湾、国杰投资、 金风投资、上海易创和启航 1 号。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，盈科汇通、宝瑞投资、君盛蓝湾、 国杰投资和上海易创属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。

根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，盈科汇通、国 杰投资、君盛蓝湾、上海易创已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完 成私募投资基金备案。

截至本报告书摘要签署之日，宝瑞投资尚未完成私募投资基金备案工作。

根据宝瑞投资出具的《承诺函》，宝瑞投资将积极推进其私募投资基金备案工作，

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32

如因其未能完成私募投资基金备案导致中材科技本次发行受到不利影响，其将依据与中 材科技签署的股份认购协议承担相应的违约责任；同时其同意，如其未能完成私募投资 基金备案，中材科技有权在本次发行实施前（包括但不限于有权机构对本次发行审核中、 取得有权机构的审批文件后）单方终止其参与本次发行，并由其承担违约责任。

未完成私募基金备案的交易对方已经就私募基金备案事项作出承诺，中材科技承诺 在最终参与本次重组募集配套资金认购的认购方完成私募投资基金备案前，不予实施本 次重组方案。

尽管宝瑞投资就私募投资基金未备案事项出具了相关承诺，仍提请投资者注意上述 企业目前尚存在私募基金未备案的风险。

十四、本次交易完成后的风险

（一）重组后整合风险

本次交易完成以后，泰山玻纤将成为中材科技的全资子公司。泰山玻纤是玻璃纤维 制造业的世界五强企业、中国前三强企业，在行业内拥有较高的知名度和较强的竞争力， 双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于上市公司实现产 业链上下游整合、布局，进一步提升上市公司的市场竞争优势和核心技术优势、市场拓 展能力、抗风险能力、持续盈利能力和综合竞争实力，但是，上述优势互补的实现需要 对泰山玻纤进行多个层面的整合，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优 势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合 风险。

（二）市场风险

1、经济环境因素导致市场需求受到影响的风险

上市公司及标的公司所在的相关下游行业的市场需求、投资力度和运营能力与国家 宏观经济环境因素密切相关。国家宏观经济发展、产业政策的变动及经济周期的变化对 整个行业、上市公司以及标的公司经营生产都会造成重大影响。

2、市场竞争加剧风险

目前由于产业政策倾向，越来越多的企业将目光投向风力发电、天然气气瓶和高温 过滤材料等符合国家资源节约和环境保护产业政策的行业，因此导致该领域市场供给量

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33

不断扩大，国内外市场竞争愈发激烈，可能对公司及标的公司主要产品的销售及市场份 额造成一定影响。

3、汇率风险

由于中材科技、标的公司泰山玻纤部分业务收入来自于境外，其境外业务收入占营 业收入比例情况具体如下：

公司名称	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
中材科技	3.67%	4.39%	5.85%
泰山玻纤	36.00%	37.22%	38.23%

由于境外支付结算存在一定账期，期间外币资产会面临一定的汇率风险，截至 2015 年 9 月 30 日，虽然中材科技、泰山玻纤以美元和欧元等外汇进行结算的外汇余额占各 自总资产比例较小，自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一 揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。2011 年至 2013 年，人民币对美元呈单边 升值趋势，但自 2014 年以来，人民币长期单边升值的预期被打破，出现阶段性贬值的 情况。特别是进入 2015 年 8 月以来，人民币汇率波动较为明显，美元兑人民币兑换价 格一度突破 1 美元兑人民币 6.50 元。未来人民币的走势存在较大的不确定性，人民币 汇率的变化将有可能影响公司的销售价格，从而对公司的利润产生一定的影响，加大公 司的经营风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币对主要外币的汇率 出现大幅波动，且公司不能采取有效措施应对汇率风险，人民币汇率波动将对标的公司 业绩产生重大影响，并对标的公司盈利预测的实现产生影响。提醒投资者注意相关汇率 波动的风险。

4、贸易保护政策风险

由于自 2010 年以来，对于中国玻璃纤维产品，欧盟发起了反倾销、反补贴调查， 印度、土耳其等地区发起了反倾销调查，中国玻璃纤维企业面临的国际贸易环境愈发复 杂、贸易壁垒日益频繁。自 2014 年 12 月 24 日至 2016 年 3 月，泰山玻纤被欧盟征收的 反倾销税率为 15.9%、反补贴税率为 10.2%。泰山玻纤通过海外投资、国际合作，将业 务范围拓展至了北美、南非等市场，并将进一步推进“走出去”的国际化战略布局。尽 管泰山玻纤已经采取有效措施尽量分散贸易壁垒风险，但如果境外反倾销、反补贴等贸 易保护政策的范围和程度进一步加剧，将可能对公司的利益和业绩造成一定程度的影 响。

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34

（三）经营风险

上市公司主要从事特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供技术 与装备服务，标的公司主要生产销售玻璃纤维相关产品，玻璃纤维作为重组后上市公司 产品的主要原材料及标的公司的主要产品受到行业发展、市场竞争、能源及原材料政策 变动和供应价格波动等多重因素的影响，虽然上市公司及标的公司产品种类及应用领域 较为广泛、客户分布较为分散，但是如果上述玻璃纤维及其他产品所处行业趋势、生产 成本、价格波动发生重大变化，可能影响上市公司及标的公司产品的生产及销售情况； 同时，报告期内，标的公司 2013 年收到新区项目等一次性政府补贴 9,547.67 万元，补 助金额较大。虽然 2014 年及 2015 年 1-9 月标的公司的经营业绩好转并非依靠政府补助， 但是较大金额非经常性损益或大幅变化将会造成标的公司及重组后上市公司的业绩波 动。因此，提请投资者关注由于上述原因可能影响上市公司及标的公司经营业绩出现波 动的风险。

（四）技术风险

1、技术开发和新技术产业化的风险

上市公司及标的公司作为高新技术企业，技术领先优势是公司重要的核心竞争力。 为保持技术优势，公司每年投入较大的资源进行新技术开发及其产业化。由于特种纤维 复合材料具有开发周期长、开发难度大的特点，在技术开发和新技术产业化过程中将面 临种种不确定因素，因此存在技术开发失败或新技术无法产业化的风险，均有可能给公 司带来资源浪费或经济损失，同时，如果公司不能保证新技术、新产品的成功开发，不 断推出高新产品占领高端市场，将削弱公司产品竞争力，对公司的持续发展造成不利影 响。

2、核心技术人员流失的风险

上市公司及标的公司作为高新技术企业，核心技术人员是公司生存和发展的根本， 也是公司的竞争优势。随着竞争的加剧，以及民营企业和外资企业的快速发展，给公司 带来了核心人员流失的风险。

3、知识产权被侵犯和技术失密的风险

上市公司及标的公司作为高新技术企业，知识产权与专有技术是公司的核心竞争资 源，是创造公司利润的源泉。由于目前我国知识产权保护体系尚待完善，公司面临知识

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产权被侵犯和技术失密的风险。

（五）环保政策变动风险

标的公司主要从事的玻璃纤维业务，在生产过程中需要消耗大量的石英矿产资源， 因此能源消耗较大；加工工序产生的废水中含有大量的玻璃硅粉以及少量的硅粉、金刚 砂砾、切割煤油、清洗剂和柠檬酸等，因此有一定污染物排放量，如果处理不当，将对 周围环境造成污染。标的公司始终将环境保护视为企业生产的重中之重，在实现产能扩 张，业务规模增长的同时，更加注重引入新技术，推进产业结构调整，以降低能耗、减 少污染，实现可持续发展。

随着环保意识的增强及循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可 能制订更严格的环保规定，从而增加标的公司环保成本，并对标的公司经营业绩带来一 定的压力。

（六）股价波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相 关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏 离其价值。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资 者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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36

目 录

声 明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 重大风险提示 .............................................................................................................. 27 目 录 ........................................................................................................................ 37 释 义 ........................................................................................................................ 39 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 43 一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................43 二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................43 三、本次交易的决策过程 ....................................................................................................46 四、本次交易的具体方案 ....................................................................................................47 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................50 六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................50 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................50 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................ 54 一、基本信息 ........................................................................................................................54 二、历史沿革 ........................................................................................................................54 三、股本结构 ........................................................................................................................56 四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................57 五、最近三年的主营业务发展情况 ....................................................................................57 六、主要财务数据 ................................................................................................................58 七、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................58 八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................................................60 第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................ 62 一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ........................................................................62 二、募集配套资金交易对方基本情况 ................................................................................70 第四章 交易标的基本情况 ...................................................................................... 104 一、基本情况 ......................................................................................................................104 二、历史沿革 ......................................................................................................................104 三、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况 .......................................................... 112 四、产权控制关系 .............................................................................................................. 113 五、主要资产、负债及抵押担保情况 .............................................................................. 116 六、涉及的重大未决诉讼、仲裁情况 ..............................................................................137 七、主要财务数据 ..............................................................................................................139 八、合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况 ......................................................148 九、下属公司 ......................................................................................................................148 十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

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37

..............................................................................................................................................155 十一、交易标的涉及的许可情况 ......................................................................................156 十二、交易标的涉及的债权债务转移情况 ......................................................................156 十三、标的资产的业务与技术 ..........................................................................................156 十四、泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的相关情况 ..................................181 第五章 发行股份的情况 .......................................................................................... 190 一、本次交易方案 ..............................................................................................................190 二、本次发行股份具体情况 ..............................................................................................190 三、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................198 四、本次交易未导致公司控股权变化 ..............................................................................201 五、募集配套资金的情况 ..................................................................................................201 第六章 交易标的的评估情况 .................................................................................. 220 一、交易标的的评估方法及评估值 ..................................................................................220 二、本次评估的假设 ..........................................................................................................220 三、收益法相关参数的预测及评估值的确定 ..................................................................221 四、资产基础法 ..................................................................................................................250 五、评估结果与账面值比较变动情况及原因 ..................................................................261 六、收益法与资产基础法结果差异产生的原因分析 ......................................................264 七、标的公司经营方面的变化趋势分析及评估合理性 ..................................................264 八、泰山玻纤大额应收款项的相关情况说明 ..................................................................268 第七章 财务会计信息 ............................................................................................. 272 一、标的资产最近两年及一期财务报表 ..........................................................................272 二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ..............................................................280

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38

释 义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司/本公司/公司/中材 科技	指	中材科技股份有限公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司，原中国中材集团公司
中材股份	指	中国中材股份有限公司
泰山玻纤/标的公司	指	泰山玻璃纤维有限公司
交易标的/标的资产/目标资 产/拟注入资产	指	泰山玻纤100%股权
泰安国资	指	泰安市国有资产经营有限公司
信达公司	指	中国信达资产管理股份有限公司
华建国际	指	华建国际集团有限公司
天山建材	指	新疆天山建材（集团）有限责任公司
北京金隅	指	北京金隅集团有限责任公司
淄博高新投	指	淄博高新技术风险投资股份有限公司
泰山高科	指	泰安泰山高科有限责任公司
山东国托	指	山东省国际信托投资公司
山东高新投	指	山东省高新技术投资有限公司
南京彤天	指	南京彤天科技实业有限责任公司
华泰微粉	指	泰安华泰非金属微粉有限公司
邹城公司	指	泰山玻璃纤维邹城公司，曾用名称邹城佳斯达电子玻璃纤维有 限公司
泰山复材	指	山东泰山复合材料有限公司，曾用名称泰安泰山复合材料工业 园投资有限公司
盛鑫贵金属	指	山东盛鑫贵金属有限公司，曾用名称山东明昂盛鑫材料有限公 司
英大国托	指	英大国际信托有限责任公司
安泰燃气	指	泰安安泰燃气有限公司
莱芜公司	指	泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司
磊鑫矿业	指	巴林左旗磊鑫矿业有限公司
山琦矿业	指	山东临沂山琦矿业有限公司
中材叶片	指	中材科技风电叶片股份有限公司

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39

中材金晶	指	中材金晶玻纤有限公司
庞贝捷	指	庞贝捷中材金晶玻纤有限公司
香港中材金晶	指	香港中材金晶玻纤有限公司
PPG	指	PPG工业证券有限公司
OC	指	Owens Corning
泰安市工商局	指	泰安市工商行政管理局
邹城市工商局	指	邹城市工商行政管理局
南玻院有限	指	南京玻璃纤维研究设计院有限公司
苏非院有限	指	苏州非金属矿工业设计研究院有限公司
君盛蓝湾	指	深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）
盈科汇通	指	福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）
宝瑞投资	指	西藏宝瑞投资有限公司
国杰投资	指	石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳聚创	指	深圳聚创中小企业研究院有限公司
一本控股	指	一本控股有限公司
金风投资	指	金风投资控股有限公司
国建易创	指	北京国建易创投资有限公司
上海易创	指	上海易创投资中心（有限合伙）
启航1号	指	长江中材启航1号定向资产管理产品
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司，系启航1号的管理机构
本部老区	指	泰山玻纤坐落于山东省泰安市经济开发区泰玻大街1 号院内的 厂区
本部新区	指	泰山玻纤坐落于山东省泰安市岱岳区满庄镇104 国道以东的厂 区
中材高新	指	中材高新材料股份有限公司
本次收购/本次发行股份购 买资产	指	中材科技向中材股份发行股份购买泰山玻纤100%股权的交易
本次重大资产重组/本次重 组/本次交易	指	中材科技向中材股份行股份购买泰山玻纤100%股权，同时，中 材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投 资、上海易创、启航1 号非公开发行股票募集配套资金
本次配套募集资金/本次配 套融资	指	中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风 投资、上海易创、启航1 号非公开发行股票募集配套资金
本报告书摘要	指	《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）摘要》
重组报告书	指	《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》

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40

定价基准日	指	中材科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第七次临 时会议决议公告日（即2015 年10 月13 日）
评估基准日	指	2015年4月30日
利润补偿期间	指	本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度
近两年及一期/报告期	指	2013年度、2014年度及2015年1-9月
发行股份购买资产交易对 方	指	中材股份
募集配套资金交易对方	指	盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航1 号
交易对价	指	经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产 评估值
《发行股份购买资产协议 书》	指	中材科技与中材股份于2015 年8 月21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书》
《利润补偿协议》	指	中材科技与中材股份于2015 年8 月21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》
《发行股份购买资产协议 书之补充协议》	指	中材科技与中材股份于2015年10月13日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》
股份认购协议	指	中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风 投资、国建易创于2015年8月21日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航1 号的管理机构）于2015 年8 月21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》
股份认购协议之补充协议	指	中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风 投资、上海易创及国建易创于2015年10月13日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航1号的管理机构） 于2015年10月13日签署的《附条件生效的股份认购协议之补 充协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司香港联合交易所有限公司香港联合交 易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组（2014 年修订）》
独立财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司，成立于1995年10月，并于2004年4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格
审计机构/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中和资产评估	指	中和资产评估有限公司

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41

法律顾问/康达	指	北京市康达律师事务所
元	指	无特别说明指人民币元

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在 差异。

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42

第一章 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100%的股权，根据中和资 产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为 385,045.84 万元；同时拟向盈科汇 通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票 募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%， 将全部用于泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。本次重组构成 重大资产重组。上述资产评估报告已经国务院国资委备案。

本次交易中，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产对应的交易价 格为 385,045.84 万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 14.33 元/股，股份发 行数量为 268,699,120 股；本公司募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，非公开发 行股票募集配套资金的股份发行价格为 14.33 元/股，定价原则为锁价发行，股份发行数 量不超过 151,300,880 股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，中材股份仍将是本公司的 控股股东，盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号将成为本公司的股东。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

2012 年 1 月 4 日，根据工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》中提出“发 挥重点新材料企业的支撑和引领作用，通过强强联合、兼并重组，加快培育一批具有一 定规模、比较优势突出、掌握核心技术的新材料企业。”鼓励建立以优势企业为龙头， 联合产业链上下游核心企业的产业联盟，形成以新材料为主体、上下游紧密结合的产业 体。国家《玻纤行业“十二五”发展规划》提出“推进产业结构调整，提倡适当专业分 工，按产业链构建战略合作，更好发挥已有“基地”作用，支持和提倡企业重组、兼并、 联合，提高行业整体竞争力。

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43

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》（国发[2014]14 号），指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提 高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效 益的重要途径。”

2013 年 11 月 12 日，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出允 许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。2014 年 5 月 8 日，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号） 中提出“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。

为集中资源做大做强新材料产业，形成上下游一体化产业集群，中材集团所属中材 股份拟对旗下新材料产业板块中材科技及泰山玻纤进行资产重组，以建立更加适应市场 竞争需求的产业链和价值链，充分利用整合效应和资本市场实现企业的可持续发展及国 有资产和股东价值的保值增值。同时，为贯彻落实中共中央关于混合所有制改革的决定， 本次重组同时将通过核心管理层股权投资计划认购本次重组配套募集资金的形式，进一 步完善和实现上市公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高上市公司员工的凝 聚力和公司竞争力，实现股东、上市公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和 创造性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

本次交易是中材集团在玻纤及复合材料领域整合，打造上下游一体化产业集群及全 球知名品牌上市平台的重要一步。本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步 伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力 和持续盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、本次重组有利于实现构建新材料领域领先上市平台的重要目标

通过将作为我国玻纤行业排名前三的领先企业的泰山玻纤整合至中材科技，将使中 材科技成为中材集团旗下在玻纤及复合材料领域上下游一体化产业集群的唯一上市平 台，并形成风电叶片全国第一、玻纤全国前三的综合领军优势，实现玻纤及复合材料领 域产业链及价值链的整合，进一步打造玻纤复合材料全球知名品牌。

2、通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力

通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及

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44

归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展 能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强 公司抗风险能力和可持续发展能力。

（三）本次交易的意义

中材科技主营业务包括风电叶片、高压复合气瓶、汽车用复合材料及其他复合材 料的制造和销售，泰山玻纤主要产品玻璃纤维及其制品是复合材料制品的主要原材料之 一，泰山玻纤与中材科技在产业链上属于上下游关系，本次重组完成后，在市场和产品 方面中材科技与泰山玻纤具有如下协同效应：

（1）产业链整合

由于中材科技是泰山玻纤的下游行业，本次重组完成后，泰山玻纤生产的玻璃纤 维产品将具有更加稳定的客户源。同时，通过与中材科技的整合，泰山玻纤能更加准确、 清楚地了解客户的需求变动，及时调整生产经营计划，顺应市场需求，实现上市公司产 业链上下游整合的协同效应。

（2）市场销售

在销售渠道方面，本次重组完成后，泰山玻纤与中材科技能够共享销售渠道，节 省市场开拓成本。同时，泰山玻纤的北美子公司与南非公司为中材科技进一步拓展国际 市场，扩大产品的国际覆盖面提供了有力支撑，为进一步打造玻纤复合材料全球知名品 牌奠定了坚实基础。

（3）产品开发和质量提升

A、产品研发

中材科技全面承继了原南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院与苏州 非金属矿工业设计研究院三个国家级科研院所的核心技术资源和人才优势，拥有玻璃纤 维及制品、纤维增强模塑料、非金属矿深加工三个国家级工程技术研究中心，在特种玻 璃纤维复合材料业务方面具有完整的产业技术链；泰山玻纤具有玻璃纤维新产品市场开 发、规模化制造、低成本精益管理的强大优势。本次重组完成后，上市公司将深度融合 二者关于新玻纤原料及配方的研发优势与玻纤及复合材料制品开发、设计、制造的优势， 合力打造强有力的研发创新平台与工程化、产业化平台。

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45

B、产品质量

本次重组完成后，泰山玻纤生产的玻璃纤维产品为中材科技风电叶片生产提供稳 定的原材料供应。通过建立长期供求关系，能够帮助泰山玻纤更加有针对性的提升玻纤 产品的性能，从而使得中材科技风电叶片产品的质量进一步提高。

（4）品牌效应

泰山玻纤为全国前三的领先玻璃纤维制造企业，而中材科技是全球领先的风电叶 片生产企业。本次重组完成后，两者的品牌效应将进一步放大，形成风电叶片全国第一、 玻纤全国前三的领军优势，实现玻纤及复合材料领域价值链的整合。

综合考虑产业链整合、市场销售、产品研发和品牌效应等因素，中材科技与泰山玻 纤在市场和产品方面具有协同效应。本次重组有利于上市公司进一步提升持续盈利能力 和经营业绩，实现上市公司产业链上下游整合的协同效应和可持续发展。

三、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

1、2015 年 4 月 21 日，本公司发布了《中材科技股份有限公司重大事项停牌公告》。 公司正在筹划非公开发行股票事项。2015 年 5 月 12 日，本公司发布了《中材科技股份 有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司正在筹划的非公开发行股份购买资 产事项（拟向控股股东中国中材股份有限公司发行股份收购其全资子公司股权）达到了 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，该事项对公司构成了重大资产重组， 公司股票继续停牌；

2、2015 年 8 月 21 日，本公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过本次 重大资产重组相关议案；

• 3、2015 年 8 月 21 日，本公司与中材股份签署《发行股份购买资产协议书》；

• 4、2015 年 8 月 21 日，本公司与中材股份签署《利润补偿协议》；

• 5、2015 年 10 月 13 日，本公司召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过本次

• 重大资产重组相关议案；

• 6、2015 年 10 月 13 日，本公司与中材股份签署《发行股份购买资产协议书之补充

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协议》；

7、2015 年 11 月 20 日，本公司召开第五届董事会第九次临时会议，与中材股份、 泰山玻纤签署了《泰山玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》；

8、2015 年 12 月 8 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过本次重 大资产重组相关议案。

（二）交易对方的决策过程

1、2015 年 8 月 21 日，中材股份第三届董事会第十七次会议审议通过本次重大资 产重组相关议案；

2、2015 年 8 月 21 日，中材股份与中材科技签署《发行股份购买资产协议书》；

3、2015 年 8 月 21 日，中材股份与中材科技签署《利润补偿协议》；

4、2015 年 10 月 13 日，中材股份第三届董事会第十九次会议审议通过本次重大资 产重组相关议案；

5、2015 年 10 月 13 日，中材股份与中材科技签署《发行股份购买资产协议书之补 充协议》；

6、2015 年 10 月 30 日，中材股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本 次重大资产重组相关议案；

• 7、2015 年 11 月 20 日，中材股份与中材科技、泰山玻纤签署了《泰山玻璃纤维有

• 限公司搬迁事项协议》。

（三）本次交易已经获得及尚需获得的授权、核准、同意和备案

本次交易已经获得的批准、核准和同意如下：

• 1、评估报告经国有资产管理部门备案确认；

• 2、国有资产管理部门批准本次交易方案；

• 3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 4、中材股份股东大会审议通过本次交易方案相关议案。

尚需获得中国证监会核准本次交易方案。

四、本次交易的具体方案

本公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100%的股权，根据中和资 产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为 385,045.84 万元；同时拟向盈科汇

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47

通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票 募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%， 将全部用于泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。本次重组构成 重大资产重组。上述资产评估报告已经国务院国资委备案。

（一）交易对方

本次重组中交易对方为中材股份，募集配套资金交易对方为盈科汇通、宝瑞投资、 国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号。具体情况详见本报告书摘要“第 三章 交易对方基本情况”。

（二）标的资产

本次交易标的为中材股份持有的泰山玻纤 100%的股权。

（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

本次重组中标的资产的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，本次重组中标的资产的交 易价格为具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果，已经国有资产管理部门备 案。

根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产净资产账面值为 259,657.26 万元，评估值为 385,045.84 万元，评估增值 125,388.58 万元，增值率 48.29%。标的资 产净资产评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。

（四）发行股份的定价方式和价格

• 1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行 定价基准日，为本公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日。

本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易 均价如下所示：

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价 90%

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48

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价90%
前20个交易日	15.92	14.33
前60个交易日	17.86	16.08
前120个交易日	16.42	14.78

注：以上数据已包含价格计算区间内的除权除息影响

由于上市公司股票首次停牌期间国内 A 股市场发生较大幅度的波动，交易各方经 协商，认为采用定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价能够较为客观的反映定价基 准日前上市公司的股价水平，因此本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日中材科技股票交易均价的 90%，即 14.33 元/股。定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易总量。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 2、非公开发行股票募集配套资金的发行价格和定价依据

中材科技本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易 创、启航 1 号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第七次临时 会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.33 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

（五）发行股份的数量

本次交易中，发行股份的数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经 国有资产管理部门备案的标的资产评估结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行 股票的认购情况确定。根据标的资产的净资产评估值 385,045.84 万元，上市公司发行股 份购买资产的股份发行数量为 268,699,120 股。本次募集配套资金总额不超过本次拟购 买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金总额将不超过 216,814.17 万元，募集配套

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资金发行股票的数量不超过 151,300,880 股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的 发行数量为准。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

（六）募集配套资金使用计划

本次交易中募集的配套资金将全部用于泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池 窑拉丝生产线建设。具体详见本报告书摘要“第五章 发行股份的情况”之“五、募集 配套资金的情况”。

五、本次交易构成关联交易

中材科技控股股东中材股份为本次发行股份购买资产的交易对方，本次重组标的资 产为中材股份持有的泰山玻纤 100%股权，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的评估值为 385,045.84 万元，上市公司 2014 年 12 月 31 日经审 计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 252,540.35 万元，以评估值计算， 本次拟购买资产的评估值占上市公司 2014 年 12 月 31 日的净资产比例约为 152.48%， 且超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据信永中和出具的中材科技 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月审计报告 （XYZH/2015BJA30047）以及中材科技 2014 年及 2015 年 1-9 月备考审阅报告 （XYZH/2015BJA30049），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015年1-9月/ 2015-9-30		2014年/ 2014-12-31
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	859,863.87	1,866,537.71	805,525.98	1,695,065.99
净资产	300,927.39	606,423.89	274,592.95	554,004.93
归属于母公司股东权益	275,742.26	561,187.52	252,540.35	512,564.19

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50

营业收入	418,699.16	662,609.81	442,445.24	721,576.39
营业利润	27,585.10	55,180.92	12,752.46	20,527.44
利润总额	38,182.55	66,581.55	22,804.59	31,590.37
净利润	30,358.07	57,867.83	17,275.68	25,637.07
归属于母公司所有者的 净利润	27,385.33	53,265.65	15,219.48	22,413.30
毛利率（%）	21.45	26.36	21.12	24.17
每股收益（元/股）	0.68	0.80	0.38	0.34

注：交易完成后每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。

本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技全资子公司，并纳入中材科技合并报表 范围，上市公司的营业范围将在现有的特种纤维复合材料制品、特种纤维复合材料技术 与装备等基础上，拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售领域，形成复合材料领域上下游 一体化的完整产业链。上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力 均得到相应提升。加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提 升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 40,000.00 万股，控股股东中材股份持有 21,729.83 万股，占本公司本次重组前总股本的 54.32%。预计本次发行股份购买资产完 成后，公司股本总额为 668,699,120 股，配套融资完成后，公司股本总额不超过 820,000,000 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	购买资产后	购买资产后	配套融资后	配套融资后
	持股数（股）	比例（%）	持股数（股）	比例（%）	持股数（股）	比例 （%）
中材股份	217,298,286	54.32	485,997,406	72.68	485,997,406	59.27
其他股东	182,701,714	45.68	182,701,714	27.32	334,002,594	40.73
总股本	400,000,000	100.00	668,699,120	100.00	820,000,000	100.00

本次交易前后，上市公司股权结构如下：

1、本次重组前

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51

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----- Start of picture text -----

中材集团
50.95%
天山建材 41.84%
1.80%
中材股份 其他股东
54.32% 45.68%
中材科技
----- End of picture text -----

2、购买资产后

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----- Start of picture text -----

中材集团
50.95%
天山建材 41.84%
1.80%
中材股份 其他股东
72.68% 27.32%
中材科技
----- End of picture text -----

3、配套融资后

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----- Start of picture text -----

中材集团
50.95%
天山建材 41.84%
宝瑞投资 上海易创 君盛蓝湾 启航 1 号
1.80%
中材股份 国杰投资 盈科汇通 金风投资 其他股东
59.27% 4.27% 4.27% 2.95% 1.95% 1.95% 1.70% 1.37% 22.28%
中材科技
----- End of picture text -----

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52

本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤 100%股权，上市公司控股股东仍为中 材股份、实际控制人仍为中材集团，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化， 也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。

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53

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

一、基本信息
公司名称	中材科技股份有限公司
营业执照注册号	100000000036157
组织机构代码证号	71092927-9
税务登记证号	320134710929279
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	40,000万
实收资本	40,000万
法定代表人	薛忠民
成立日期	2001年12月28日
注册地址	江苏省南京市江宁科学园彤天路99号
办公地址	北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa
邮政编码	100097
联系电话	010-88437909
联系传真	010-88437712
经营范围	玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂 铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询服 务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治 理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污 染防止专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他 非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、 工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）； 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

二、历史沿革

（一） 2001 年 12 月中材科技设立

2001 年 7 月 18 日，中国非金属矿工业（集团）总公司（后更名为“中材料集团”） 作出中非企发[2001]37 号《关于设立中天材料科技股份有限公司（筹）的批复》，同意 中国建筑材料工业建设总公司（后更名为“中材股份”）作为主发起人发起设立公司。

中材股份与南京彤天、北京华明、深创投，北京华恒分别于 2001 年 9 月 20 日、2001

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54

年 10 月 22 日，分别签署了《中天材料科技股份有限公司（筹）发起人协议》和《中天 材料科技股份有限公司（筹）发起人协议补充协议》。

2001 年 10 月 16 日，中材集团发布《关于更改拟设立企业“中天材料科技股份有 限公司”名称的批复》（中非企发[2001]73 号），同意中材股份作为主发起人发起设立的 公司名称更改为“中材科技股份有限公司”。

2001 年 10 月 29 日，财政部出具《财政部关于中材科技份有限公司（筹）国有股 权管理有关问题的批复》（财企[2001]640 号），批准发行人的国有股权管理方案，同意 各发起人将总额为 16,016.96 万元的资产和现金按 69.99%的折股比例折为 11,210 万股， 其中中材股份、北京华明、深圳创投分别持有 7,150.68 万股、699.88 万股和 349.94 万 股，分别占总股本的 63.79%、6.24%、3.12%，股权性质界定为国有法人股。南京彤天、 北京华恒分别持有 2,659.56 万股、349.94 万股，分别占总股本的 23.73%、3.12%，股权 性质界定为法人股。溢价 4,806.97 万元记入发行人的资本公积。

2001 年 11 月 29 日，公司经原国家经贸委《关于同意设立中材科技股份有限公司 的批复》（国经贸企改[2001]1217 号）批准，由中材股份作为主发起人，联合其他发起 人南京彤天、北京华明、深创投、北京华恒共同发起设立。

2001 年 10 月 31 日，经华证会计师事务出具《验资报告》（华证验字[2001]第 049-2 号）验证，中材科技股东出资已全部到位。

经国家工商总局核准，中材科技于 2001 年 12 月 28 日设立，注册资本为 11,210 万 元。

（二） 2006 年 11 月首次公开发行股票并上市

经证监会《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行 字[2006]99 号文）核准，公司于 2006 年 11 月 3 日向社会公开发行人民币普通股 3,790 万股（每股面值 1 元），每股发行价格为 8.98 元，募集资金共计 34,034 万元，扣除发行 费用，实际募集资金净额为 32,216 万元。其中，3,032 万股于 2006 年 11 月 20 日在深 交所挂牌交易，758 万股向网下询价对象配售，限售 3 个月，于 2007 年 2 月 26 日上市 交易。

发行后，公司股本总额为 15,000 万股，其中，中材股份持股 7,150.68 万股，占比 47.67%；南京彤天持股 2,659.56 万股，占比 17.73%；北京华明持股 699.88 万股，占比

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55

4.67%；北京华恒持股 349.94 万股，占比 2.33%；深圳创投持股 349.94 万股，占比 2.33%； 社会公众股 3,790 万股，占比 25.27%。

2006 年 11 月 9 日，经华证会计师事务所华证验字（2006）第 22 号《验资报告》 验证，此次公开发行募集资金已全部到位。

公司已完成工商变更，变更后的注册资本 15,000 万元。

（三） 2010 年 12 月非公开发行股票

2010 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准中材科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2010]1702 号）文件核准，公司向中国中材股份有限公司、 中国三峡新能源公司（原名为中国水利投资集团公司）、中节投资产经营有限公司非公 开发行人民币普通股 5,000 万股，每股面值 1.00 元，于 2010 年 12 月 30 日在深圳证券 交易所挂牌交易。本次非公开发行后公司股本总额为 20,000 万股。

根据公司 2010 年度股东大会决议，公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积 向全体股东转增股份 20,000 万股，每股面值 1.00 元，于 2011 年 5 月 17 日在深圳证券 交易所挂牌交易。本次资本公积转增股本后公司股本总额为 40,000 万股。其中中材股 份有限公司持股 21,729.83 万股，占总股本 54.32%。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司股本总额为 40,000 万股，全部为无限售条件股份。

三、股本结构

截至 2015 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：

	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售条件股份	0	0.00
境内自然人持股	0	0.00
二、非限售条件股份	400,000,000	100.00
人民币普通股	400,000,000	100.00
三、股份总数	400,000,000	100.00

截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	中材股份	217,298,286	54.32	A股流通股
2	南京彤天科技实业有限责任公司	20,327,239	5.08	A股流通股

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56

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
3	中国三峡新能源公司	11,083,743	2.77	A股流通股
4	中节能资产经营有限公司	10,789,536	2.70	A股流通股
5	谷秀娟	2,989,063	0.75	A股流通股
6	淡水泉（北京）投资管理有限公司－ 淡水泉成长基金1 期	2,939,000	0.73	A股流通股
7	中国对外经济贸易信托有限公司－ 淡水泉精选1 期	2,725,975	0.68	A股流通股
8	平安信托有限责任公司－投资精英 之淡水泉	2,113,900	0.53	A股流通股
9	融通资本财富－兴业银行－融通资 本铭盈1 号资产管理计划	2,000,000	0.50	A股流通股
10	全国社保基金一一四组合	1,968,892	0.49	A股流通股
-	合计	274,235,634	68.55	-

四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年的控股权变动情况

上市公司自上市以来，实际控制人一直为中材集团，控股股东一直为中材股份，上 市公司无控制权变动情况。

（二）最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。

五、最近三年的主营业务发展情况

中材科技主要从事特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供技术 与装备服务，是我国特种纤维复合材料行业惟一的集研究开发、设计、制造于一体的高 新技术企业。公司主要产品为风电叶片、高压复合气瓶、高温过滤材料、玻璃微纤维纸、 高强玻璃纤维及制品、汽车用复合材料、先进复合材料、工程复合材料，并从事万吨级 玻璃纤维池窑拉丝工程和大型非矿工程的设计、关键装备制造及技术服务。目前，公司 收入主要来自特种纤维复合材料制品及特种纤维复合材料技术与装备等业务。

中材科技 2013 年和 2014 年及 2015 年 1-9 月经审计的营业收入分别为 344,307.62 万元、442,445.24 万元和 418,699.16 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,794.91 万元、15,219.48 万元和 27,385.33 万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利 润分别为 8,426.06 万元、13,861.64 万元和 24,757.39 万元。

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57

六、主要财务数据

中材科技最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	859,863.87	805,525.98	649,277.84
负债合计	558,936.48	530,933.04	388,606.76
所有者权益	300,927.39	274,592.95	260,671.08
归属母公司股东的权益	275,742.26	252,540.35	230,614.06
收入利润项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	418,699.16	442,445.24	344,307.62
营业利润	27,585.10	12,752.46	485.55
利润总额	38,182.55	22,804.59	15,109.63
归属母公司股东的净利 润	27,385.33	15,219.48	10,794.91
扣非后归属母公司股东 的净利润	24,757.39	13,861.64	8,426.06
现金流量项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
经营活动现金净流量	48,780.06	38,162.15	25,281.81
投资活动现金净流量	-15,960.06	-39,537.56	-76,296.40
筹资活动现金净流量	-27,976.29	20,937.28	30,893.15
现金净增加额	4,870.37	19,455.17	-20,314.23
主要财务指标	2015 年1-9 月 /2015 年9 月30 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日	2013 年度 /2013 年12 月31 日
资产负债率(%)	65.00	65.91	59.85
销售毛利率(%)	21.45	21.12	22.09
销售净利率(%)	7.25	3.90	3.54
EPS(摊薄)	0.68	0.38	0.27
ROE(摊薄)(%)	9.93	6.03	4.68

注：2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月财务数据已经审计。

七、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书摘要签署日，中材科技的控股股东为中材股份，实际控制人为中材集

团，如下图所示：

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58

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----- Start of picture text -----

中材集团
50.95%
41.84% 天山建材
1.80%
中材股份
54.32%
中材科技
----- End of picture text -----

注：中材集团直接持有中材股份 41.84%股份，并通过其持股 50.95%的下属公司天山建材持有中材 股份 1.80%股份

（一）控股股东情况

截至本报告书摘要签署日，中材股份持有中材科技 217,298,286 股股份，占中材科 技总股本的 54.32%，为中材科技的控股股东，其基本情况详见本报告书摘要“第三章 交 易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”。

（二）实际控制人情况

中材科技的实际控制人为中材集团。

1 、中材集团基本情况如下：

1、中材集团基	本情况如下：
公司名称	中国中材集团有限公司
英文名称	China National Materials Group Corporation Ltd.
营业执照号	100000000003609
组织机构代码证号	100003604
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	1,887,47.90万元
法定代表人	刘志江
成立日期	1983年11月16日
注册地址	北京市西城区西直门内北顺城街11号
办公地址	北京市西城区西直门内北顺城街11号
邮政编码	100035
电话	010-82228222
传真	010-82229222

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59

经营范围	对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、 玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材） 的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述 材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产 受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售； 与主营业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）
网址	http://www.sinoma.cn

2 、中材集团主营业务情况

中材集团作为国务院国资委直接管理的中央企业，是我国在非金属材料业拥有系列 核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技 型、产业型、国际型企业集团。

中材集团主要从事“三大主导产业”——非金属材料制造业、非金属材料技术装备 与工程业、非金属矿业；并拥有“六大系列核心技术——玻璃纤维技术、复合材料技术、 人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工 艺与装备技术，在中国及世界相关领域处于领先地位。

中材集团现有直属单位及控股公司 70 家（其中 1 家 H 股和 7 家 A 股上市公司，国 家级科研设计院所 13 家），分布在全国各地，在美国、欧洲、日本、中东和非洲等 60 多个国家和地区设有分支机构。

八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明

2015 年 5 月 12 日，中材科技控股子公司中材叶片北京分公司收到了北京市延庆县 环境保护局（以下简称“延庆环保局”）《行政处罚事先告知书》（延环保监察罚告字【2015】 008 号）、《责令改正违法行为决定书》（延环保监察责字【2015】008 号），并及时将相 关情况进行了公告。中材叶片北京分公司在接到相关整改通知后，已经按照延庆环保局 的要求完成了整改，并恢复了生产，2016 年 1 月 13 日，延庆环保局出具说明，确认其 于 2015 年 5 月 20 日核实中材叶片北京分公司已经完成整改。延庆环保局认定中材叶片 北京分公司的上述行为未造成重大影响。中材叶片北京分公司已经按照要求进行了整 改，对公司的正常生产经营亦未造成重大影响，该等处罚对本次重组及重组后的上市公 司亦无重大不利影响。

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60

除上述情况外，截至重组报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受到行政处罚 或刑事处罚的情况。

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61

第三章 交易对方基本情况

本次重组中，中材科技拟向中材股份以发行股份的方式收购泰山玻纤 100%的股权。 同时，拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金，募集总额不超过 216,814.17 万元，不超过本次拟购买 资产交易对价的 100%。

一、发行股份购买资产交易对方基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称	中国中材股份有限公司
营业执照注册号	100000000006109
组织机构代码证号	10000610-0
税务登记证号	京税字证110102100006100号
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	3,571,464,000.00元
实收资本	3,571,464,000.00元
法定代表人	刘志江
成立日期	1987年06月22日
注册地址	北京市西城区西直门内北顺城街11号
办公地址	北京市西城区西直门内北顺城街11号
邮政编码	100035
联系电话	010-82228222
联系传真	010-82229222
经营范围	承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、 销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包； 工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的 销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

（二）历史沿革

1、公司设立

中材股份由中国非金属材料总公司重组改制设立，原名为中国建筑材料工业建设总 公司，1972 年 5 月 8 日经国家基本建设革命委员会批准，将原建材部矿山工程公司、

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62

地质公司和设备安装公司三个公司合并，成立“国家建委建筑材料工业建设公司”。1977 年 3 月 12 日根据建筑材料工业总局《关于我局在京直属单位更改名称的决定》，“国家 建委建筑材料工业建设公司”更名为“国家建筑材料工业总局建设公司”。1979 年 7 月 11 日根据建材部指示，“国家建筑材料工业总局建设公司”改名为“建筑材料工业部建 设公司”。1983 年 10 月 7 日“建筑材料工业部建设公司”更名为“国家建筑材料工业 局建设公司”。1987 年，更名为“中国建筑材料工业建设总公司”。

1999 年 3 月 25 日国家经济贸易委员会同意中国建筑材料工业建设总公司并入中国 非金属矿工业（集团）总公司（现名“中国中材集团有限公司”）。

2001 年 6 月 20 日经中国非金属矿工业（集团）总公司党政联席会议研究决定：南 京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院、中非人工晶体研究院、山东工业陶瓷 研究设计院、苏州混凝土水泥制品研究院、南京水泥工业设计研究院、成都建材工业设 计研究院、苏州非金属矿工业设计研究院、咸阳非金属矿研究设计院、武汉建材工业设 计研究院等 10 家企业整体划入中国建筑材料工业建设总公司。

2003 年 2 月 27 日由国家工商行政管理局批准更名为中国非金属材料总公司。 2005 年天津水泥工业设计研究院整体划入中国非金属材料总公司。

2007 年经国务院国有资产监督管理委员会 2007 年 4 月 13 日《关于中国中材集团 公司重组主业资产并境外上市的批复》（国资改革[2007]313 号）和 2007 年 6 月 27 日《关 于同意中国中材集团公司调整股份有限公司发起人的函》（国资厅改革[2007]366 号）批 准，由中材集团、泰安国资、信达公司、华建国际、天山建材、北京金隅、淄博高新投 作为发起人，分别以评估净资产、股权和货币资金作为出资，将中材集团所属二级全民 所有制企业中国非金属材料总公司改制，共同发起变更设立股份公司。

经国家工商总局核准，中材股份于 2007 年 7 月 31 日设立，注册资本为 250,000 万 元。

改制后，中材股份的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
中国中材集团有限公司	1,565,202,629	62.61
泰安市国有资产经营有限公司	324,459,649	12.97
中国信达资产管理公司	319,788,108	12.79

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63

股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
华建国际集团有限公司	130,793,218	5.23
新疆天山建材（集团）有限责任公司	67,377,080	2.70
北京金隅集团有限责任公司	65,396,609	2.62
淄博高新技术风险投资股份有限公司	26,982,707	1.08
合计	2,500,000,000	100.00

2、变更情况

（1）2007 年 12 月香港上市

2007 年 11 月 15 日，国务院国资委出具《关于中国中材股份有限公司转为境外募 集股份的公司的批复》（国资改革[2007]893 号文）、中国证监会出具《关于同意中国中 材股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［2007］37 号），批准中材 股份发行不超过 107,146.534 万股境外上市外资股，每股面值 1.00 元，全部为普通股。 中材集团、泰安国资、信达公司、北京金隅、华建国际、天山建材、淄博高新投向全国 社会保障基金理事会划转不超过 9,268.423 万股国有股权转为境外上市外资股。中材股 份于 2007 年 12 月 7 日发布招股说明书，向全球投资人发行 H 股 93,170.80 万股，每股 面值 1.00 元，发行完成后于 2007 年 12 月 20 日在香港交易所主板上市。中材股份于 2008 年 1 月 3 日行使超额配售权向全球投资人发行 H 股 13,975.60 万股，每股面值 1.00 元。 同时，中材股份国有股东将所持有的 9,268.4115 万股国有股权划转给全国社会保险基金 理事会持有。发行完成后，中材股份申请登记的注册资本为 357,146.40 万元，经利安达 会计师事务所审验，并出具利安达验字[2008]第 1003 号验资报告。

H 股发行完成后，中材股份总股本为 3,571,464,000 股，股本结构变更为：

股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
中国中材集团有限公司	1,494,416,985	41.84
中国信达资产管理公司	319,788,108	8.96
泰安市国有资产经营有限公司	309,786,095	8.67
华建国际集团有限公司	130,793,218	3.66
全国社保基金理事会	92,684,115	2.60
新疆天山建材（集团）有限责任公司	64,329,980	1.80
北京金隅集团有限责任公司	62,439,074	1.75
淄博高新技术风险投资股份有限公司	25,762,425	0.72

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64

股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
其他H股公众股股东	1,071,464,000	30.00
合计	3,571,464,000	100.00

（2）2009 年股权转让

2009 年 4 月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国中材股份有限公司 国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权［2009］171 号），泰安国资将所持 有的中材股份 309,786,095 股股份全部转让给泰安市泰山投资有限公司，并于 2009 年 4 月 27 日经中国证券登记结算有限责任公司办理完过户登记手续。

本次股权转让完成后，中材股份的股本结构变更为：

股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
中国中材集团有限公司	1,494,416,985	41.84
中国信达资产管理公司	319,788,108	8.96
泰安市泰山投资有限公司	309,786,095	8.67
华建国际集团有限公司	130,793,218	3.66
新疆天山建材（集团）有限责任公司	64,329,980	1.80
北京金隅集团有限责任公司	62,439,074	1.75
淄博高新技术风险投资股份有限公司	25,762,425	0.72
H股公众股股东	1,164,148,115	32.60
合计	3,571,464,000	100.00

注：全国社保基金理事会所持有的 H 股流通股计入 H 股公众股股东

（三）最近三年主营业务发展状况

中材股份主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥制造和新材料的生产和销售。在 水泥技术装备及工程服务方面，中材股份是全球最大的水泥技术装备及工程服务供应商 之一。在水泥业务方面，中材股份在西北地区占有较高的市场份额。在新材料板块，中 材股份是全球六大玻璃纤维生产商之一，在风力发电叶片、CNG 气瓶等领域拥有领先 的技术。

1、水泥技术装备与工程服务

2012 至 2014 年，受宏观经济形势影响，国内外水泥投资趋缓，市场竞争加剧，中 材股份发挥品牌优势，继续巩固中东、东南亚等区域市场的优势地位，加强中东欧、南

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65

美等区域的市场开拓，水泥工程 EPC 业务海外市场占有率连续七年居全球第一。该板 块在加大市场开拓力度的同时，创新业务模式，拓展新业务领域。加大科技投入，坚持 自主创新，开发出一批新技术、新装备，并广泛用于水泥生产企业。具有自主知识产权 的“利用水泥窑炉协同处置城市垃圾系统集成创新技术与工程应用”项目通过技术成果 鉴定，达到国际先进水平，为实现利用水泥窑炉无害化协同处置城市生活垃圾的广泛推 广提供了平台。

2、水泥

2012 至 2014 年，受国家经济增速放缓，固定资产投资增速下降，以及水泥行业产 能过剩的影响，水泥价格大幅下降。中材股份实施稳健发展战略，在保持区域市场领先 优势的同时，强化对标管理，不断提升运营管理水平，持续降低产品成本；中材股份积 极推进技术改造，淘汰落后产能，持续强化对标管理，不断扩大集中招标采购的范围， 努力实现降本增效。与此同时，该板块继续致力于水泥生产线的节能减排，不断提升水 泥生产过程中能源的利用效率，降低能源消耗，减低氮氧化物等污染物的排放，切实履 行企业社会责任。

3、新材料

中材股份新材料板块主要包括玻璃纤维和高新材料两个部分。其中高新材料包括风 电叶片、CNG 气瓶、过滤材料和先进陶瓷等产品。2012 至 2014 年，中材股份新材料板 块积极调整产品结构，通过并购和新建，扩大产业规模，提升市场竞争力。近年来，中 材股份通过加大国内外市场开拓力度，提高产能利用率，降低产品单位成本，实现规模 效益。风电叶片海外销售进一步扩大，CNG 气瓶在俄罗斯及西亚等国家和地区销售良 好。中材股份持续开展“开源节流，降本增效”和管理提升活动，通过大宗物资统一招 标采购，优化工艺流程，加大应收账款的催收力度，全面实施成本管控。

风电叶片产业加强市场营销和标准化制造体系建设，整合研发平台，丰富产品系列， 满足不同客户需求，国内市场占有率连续 4 年居行业前列。电瓷产业自主研发的高强度、 高电压等级干法瓷绝缘子蓝灰釉 TR 系列产品，成功进入了欧美市场。“大尺寸高温高 压气体净化用陶瓷膜材料制备技术研究”获得科技部 863 计划支持。产品竞争力逐渐加 强，品牌价值日渐显现。

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（四）主要财务数据

中材股份最近两年主要财务数据（合并口径）如下：

		单位：万元
资产负债项目	2014-12-31	2013-12-31
总资产	9,990,460.40	9,451,203.30
总负债	6,888,441.20	6,634,387.60
股东权益合计	3,102,019.20	2,816,815.70
归属母公司股东权益	1,381,980.40	1,140,523.60
损益项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	5,528,482.20	5,208,131.60
营业利润	420,904.50	413,170.50
净利润	131,563.00	146,541.10
归属母公司股东净利润	50,715.60	39,751.20
现金流量项目	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	566,777.90	49,692.90
投资活动产生的现金流量净额	-167,629.60	-289,154.40
筹资活动产生的现金流量净额	-117,334.40	47,448.20
汇率变动影响	2,072.90	-4,507.90
现金及现金等价物净增加额	1,010,892.30	727,005.50
主要财务指标	2014 年度	2013 年度
资产负债率(%)	68.95	70.20
销售净利率(%)	2.38	2.81
ROE(摊薄)(%)	3.67	3.49

注 1：最近两年指 2013 年和 2014 年

注 2：以上数据已经审计

（五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，中材股份的控股股东为中材集团，实际控制人为中材集 团，如下图所示：

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67

==> picture [271 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
中材集团
50.95%
41.84% 天山建材
1.80%
中材股份
----- End of picture text -----

注：中材集团直接持有中材股份 41.84%股份，并通过其持股 50.95%的下属公司天山建材持有中材 股份 1.80%股份

（六）与上市公司之间的关联关系

截至本报告书摘要签署日，中材股份持有中材科技 217,298,216 股股份，占中材科 技总股本的 54.32%，为中材科技的控股股东。

（七）下属公司

中材股份持有中材科技 54.32%股权，中材科技的基本情况，请详见本报告书摘要 “第二章 上市公司基本情况”。

中材股份持有泰山玻纤 100%股权，泰山玻纤的基本情况，请详见本报告书摘要“第 四章 交易标的基本情况”。

截至 2015 年 9 月 30 日，中材股份其他下属二级公司基本情况如下：

序号	公司名称	持股 比例（%）	注册资本 （万元）	业务性质
1	中国中材国际工程股份有限公司	42.46	109,329.726	工程承包、设备制造
2	中材矿山建设有限公司	100.00	21,973.5187	工程承包
3	新疆天山水泥股份有限公司	35.49	88,010.1259	水泥生产
4	宁夏建材集团股份有限公司	47.56	47,818.1042	水泥生产
5	中材水泥有限责任公司	100.00	182,314.00	水泥生产
6	厦门艾思欧标准砂有限公司	51.00	3,200.00	材料生产
7	中材高新材料股份有限公司	99.46	10,759.0551	材料生产
8	中材金晶玻纤有限公司	50.01	20,395.68	材料生产

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68

序号	公司名称	持股 比例（%）	注册资本 （万元）	业务性质
9	甘肃祁连山建材控股有限公司	51.00	35,267.00	水泥生产
10	中国中材股份（香港）有限公司	100.00	800万美元	投资

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

因中材科技第四届董事会及第四届监事会任期届满，中材股份作为控股股东，通过 相关法律法规及公司章程规定的程序，推荐李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄 再满为中材科技第五届董事会董事候选人，推荐宋伯庐为中材科技第五届监事会候选 人。

2014 年 9 月 12 日，中材科技召开 2014 年第三次临时股东大会，审议并通过《关 于选举公司第五届董事会成员的议案》及《关于选举公司第五届监事会成员的议案》， 同意选举李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满为中材科技第五届董事会董事， 同意选举宋伯庐为中材科技第五届监事会监事。

（九）中材股份及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁 等情况

根据中材股份出具的承诺，中材股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不 存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

（十）中材股份及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据中材股份出具的承诺，除中材股份尚未履行完毕的承诺外，中材股份及其董事、 监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（十一）备案情况

中材股份系在香港联合交易所有限公司挂牌上市的一家股份有限公司，股票代码为 “01893”。根据中材股份现持有的注册号为 100000000006109 的《营业执照》，中材股 份的经营范围为“承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属 材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑

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69

工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务”，不涉 及投资活动。

综上，中材股份不属于以进行投资活动为目的、以非公开方式向投资者募集资金设 立的投资基金，无需办理私募基金备案。

（十二）本次交易的审批流程

本次购买资产的交易对方中材股份为香港联交所上市公司，根据香港上市规则， 本次交易构成中材股份主要交易，需经中材股份股东大会审议，中材股份已就本次交易 履行了如下审批程序：

（1）2015 年 8 月 11 日，中材股份将有关此次主要交易的通函草稿提交香港联交 所事先审阅；

• （2）2015 年 8 月 21 日，香港联交所通知中材股份对此次主要交易通函无意见；

• 同日，中材股份第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关议案并公告；

（3）2015 年 8 月 25 日，中材股份刊发关于本次主要交易的通函及股东大会通告；

（4）2015 年 10 月 9 日，中材股份将关于此次主要交易的补充通函提交香港联交 所事先审阅；

（5）2015 年 10 月 12 日，香港联交所通知中材股份对此补充通函无意见；

（6）2015 年 10 月 13 日，中材股份第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易 相关议案并刊发补充公告；

（7）2015 年 10 月 14 日，中材股份刊发关于本次主要交易的补充通函及股东大会 补充通告；

（8）2015 年 10 月 30 日，中材股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 本次交易相关议案并刊发股东大会结果公告。

上述审批流程符合香港联交所的相关规定和要求。

二、募集配套资金交易对方基本情况

（一）福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）

• 1、基本概况

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70

企业名称	福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号	91350105M00005R73Y
组织机构代码号	M00005R73
企业类型	有限合伙企业
认缴出资总额	5,000万元
执行事务合伙人	赖满英
成立日期	2015年6月12日
注册地址	福州市马尾区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Z437室
经营范围	创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、 创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

2、主要业务发展状况及主要财务指标

盈科汇通成立于 2015 年 6 月 12 日，截至本报告书摘要签署日，尚未开展具体经营 业务。

3、出资关系

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----- Start of picture text -----

钱明飞 赖满英
5.00% 95.00%
福州盈科汇通创业投资中心
（有限合伙）
----- End of picture text -----

赖满英为盈科汇通普通合伙人，持有盈科汇通 95%的认缴出资额。

赖满英，女，1978 年出生，中国国籍，最近三年任福建盈科创业投资有限公司副 总裁。

• 4、与上市公司的关联关系

截至本报告书摘要签署日，盈科汇通与上市公司不存在关联关系。

• 5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署日，盈科汇通没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况。

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71

6、最近五年受处罚及诚信情况

根据盈科汇通出具的承诺，盈科汇通及其董事、监事、经理及其他主要管理人员， 最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。

7、下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，盈科汇通无下属企业。

8、备案情况

根据盈科汇通提供的资料，盈科汇通是以非公开方式募集设立的、经营范围为“创 业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、 为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构” 的有限合伙企业。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》的规定，盈科汇通属于私募投资基金，应当办理私募投资基 金备案。

根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，截至本报告书摘 要签署日，盈科汇通已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金 信息。

9、私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到 位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况 （1）盈科汇通出资份额的认购情况

序号	合伙人	对企业的认 缴出资份额 （万元）	合伙人成立时 间	对企业的实际 出资份额（万 元）	对企业出资的 资金来源	资金到位时 间
1	赖满英	4,750	-	2,850	自有	2015年12月 23 日
2	钱明飞	250	-	150	自有	2015年12月 23日

盈科汇通认购本次配套募资份额为 228,969,397.25 元，拟由盈科汇通全体合伙人以 对合伙企业的出资比例同比例认购，认购资金来源于合伙人自有资金，将于中材科技本

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72

次发行前到位。

（2）盈科汇通设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情

况

根据《福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，盈科汇通为有限合伙 企业，其普通合伙人 1 名，对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴 出资额为限对合伙企业的债务承担责任，合伙企业的利润和亏损由各合伙人按照实际出 资比例分配、承担。

盈科汇通的运作机制为普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合 伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有权监督执行事务合伙 人执行合伙事务的情况。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经 其他合伙人一致同意；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在 同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分 财产份额时，应当通知其他合伙人。

10、实际控制人或控股股东

盈科汇通为有限合伙企业，成立于 2015 年 6 月 12 日，赖满英为盈科汇通的实际 控制人，赖满英的基本信息如下：

姓名	赖满英
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	352625197810**
住所/通讯地址	福建省福州市晋安区**
是否取得其他国家或者地区的居 留权	否

赖满英最近三年任职的企业，其任职及产权关系情况如下：

公司名称	职务	任职起始日期	是否与任职单位存 在产权关系
盈科汇通	执行事务 合伙人	2015年6月至今	出资份额占该企业 出资额95.00%
福州盈科恒通创业投资中心	执行事务	2015年6月至今	出资份额占该企业

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73

（有限合伙）	合伙人		出资额95.00%
福州盈科融通创业投资中心 （有限合伙）	执行事务 合伙人	2015年6月至今	出资份额占该企业 出资额5.00%
上海值得金融信息服务有限 公司	总经理	2015年1月至今	直接持有该公司 22.50%股权
福州盈科鑫达创业投资中心 （有限合伙）	执行事务 合伙人委 派代表	2014年10月至今	否
福州市晋安区万润创业投资 中心（有限合伙）	执行事务 合伙人	2011年9月至今	出资份额占该企业 出资额46.50%
福州洲际贸易有限公司	总经理	2010年9月至今	直接持有该公司 60%股权
盈科创新资产管理有限公司 （原名：福建盈科创业投资有 限公司）	执行总裁	2010年9月至今	否

除盈科汇通外，赖满英控制的其他企业和关联企业情况如下：

公司名称	注册资本/ 认缴出资 总额 （万元）	营业范围	持股比例/出 资比例
福州盈科恒通创业投资中心 （有限合伙）	5,000	创业投资业务、代理其他创业投资企业 等机构或个人的创业投资业务、创业投 资咨询业务、为创业企业提供创业管理 服务业务、参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	95.00%
福州洲际贸易有限公司	360	建筑材料、计算机硬件、纸、纸制品、 纺织品、五金交电（不含电动自行车）、 体育用品的批发、代购代销。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	60.00%
福州市晋安区万润创业投资 中心（有限合伙）	20,000	一般经营项目：创业投资业务、代理其 他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务、创业投资咨询业务、为创业 企业提供创业管理服务业务、参与设立 创业投资企业与创业投资管理顾问机 构.（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经 营）	46.50%
上海值得金融信息服务有限 公司	1,000	金融信息服务（除金融业务），接受金 融机构委托从事金融信息技术外包、金 融业务流程外包、金融知识流程外包， 从事计算机软件、网络科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，投资咨询（除经纪），企业形象策 划，计算机软件开发，供应链管理，仓 储（除危险品），电子商务（不得从事	22.50%

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74

		增值电信、金融业务），资产管理，计 算机数据处理。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
福州盈科融通创业投资中心 （有限合伙）	20,000	创业投资业务、代理其他创业投资企业 等机构或个人的创业投资业务、创业投 资咨询业务、为创业企业提供创业管理 服务业务、参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	5.00%

（二）西藏宝瑞投资有限公司

1、基本概况

1、基本概况
企业名称	西藏宝瑞投资有限公司
营业执照注册号	540091200014282
组织机构代码号	32135649-7
税务登记证号码	藏国税字540108321356497
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	500万元
法定代表人	李建军
成立日期	2015年1月7日
注册地址	拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元4-1
经营范围	房地产投资、高新信息技术投资、文化产业投资、矿产投资、旅游投 资；投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。】

2、主要业务发展状况及主要财务指标

宝瑞投资成立于2015年1月7日，截至本报告书摘要签署之日，尚未开展具体经营业

务。

3、股权关系

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李建军 李俊河
90.00% 10.00%
西藏宝瑞投资有限公司
----- End of picture text -----

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75

李建军为宝瑞投资的法定代表人，持有宝瑞投资 90%的股权。

李建军，男，1976 年出生，中国国籍。

4、与上市公司的关联关系

截至本报告书摘要签署日，宝瑞投资与上市公司不存在关联关系。

5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署日，宝瑞投资没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况。

6、最近五年受处罚及诚信情况

根据宝瑞投资出具的承诺，宝瑞投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员， 最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。

7、下属企业情况

7、下属企业情况
公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	所属行业
北京中科精图信息技术有限公司	1,500	100%	软件开发、系统集成和 信息服务	技术服务

8、备案情况

根据宝瑞投资提供的资料，宝瑞投资是以非公开方式募集设立的、经营范围为“房 地产投资、高新信息技术投资、文化产业投资、矿产投资、旅游投资；投资咨询（不含 金融和经纪业务）”的有限责任公司。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，宝瑞投资属于私募投资基金， 应当办理私募投资基金备案。

截至本报告书摘要签署日，宝瑞投资尚未完成私募基金登记备案工作。根据宝瑞投 资的承诺，宝瑞投资将积极推进其私募投资基金备案工作。

9、私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到 位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况

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76

（1）宝瑞投资出资份额的认购情况

序 号	股东	对公司认缴 出资份额 （万元）	股东成立时间	对公司实际出 资份额（万元）	对公司出资的资 金来源	资金到位 时间
1	李建军	450	-	250	自有	2015年7 月27 日
2	李俊河	50	-	0	自有	—

宝瑞投资认购本次配套募资份额为 501,659,997.08 元，拟由宝瑞投资全体股东以对 公司的出资比例同比例认购，认购资金来源于股东自有资金，将于中材科技本次发行前 到位。

（2）宝瑞投资设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情

况

根据《西藏宝瑞投资有限公司章程》，宝瑞投资为有限责任公司，公司股东享有对 公司的经营活动和日常管理进行监督的权利，按出资比例分取红利；公司股东以认缴的 出资额为限对公司承担责任。

宝瑞投资的运作机制为由股东会、执行董事、监事、经理等依据各自的议事规则 或职权审议、决定与经营管理相关的事项。

公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股 权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上 不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东 同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先 购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优 先购买权。

10、实际控制人或控股股东

宝瑞投资为有限责任公司，成立于 2015 年 1 月 7 日，李建军为宝瑞投资的控股股 东及实际控制人，李建军的基本信息如下：

姓名	李建军
曾用名	无
性别	男

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77

国籍	中国
身份证号码	152633197011**
住所/通讯地址	内蒙古包头市昆都仑区**
是否取得其他国家或者地区的居 留权	否

李建军最近三年任职的企业，其任职及产权关系情况如下：

公司名称	职务	任职起始日期	是否与任职单 位存在产权关 系
宝瑞投资	执行董事	2015年1月至今	直接持有宝瑞 投资90%股权
北京华厦鑫源投资有限公司	总经理	2007年9月至2014年12月	无

除宝瑞投资外，李建军无其他控制的企业或关联企业。

（三）深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）

1、基本概况

1、基本概况
企业名称	深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）
营业执照注册号	440310602435905
组织机构代码号	32631205-5
税务登记证号码	深税登字440300326312055
企业类型	有限合伙企业
认缴出资总额	200万
执行事务合伙人	君盛投资管理有限公司
成立日期	2015年1月5日
注册地址	深圳市龙华新区民治街道玉龙路圣莫丽斯花园B17栋1单元03A
经营范围	投资管理及受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产 管理等业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）； 受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募 集基金管理业务）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法 规限制的项目须取得许可后方可开展经营活动）

2、主要业务发展状况及主要财务指标

君盛蓝湾成立于2015年1月5日，截至本报告书摘要签署之日，尚未开展具体经营业

务。

3、出资关系

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78

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深圳市君盛众合投资企业（有限合伙） 廖梓君
49.00% 51.00%
君盛投资管理有限公司 常艳琴
50.00% 50.00%
深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

君盛投资管理有限公司为君盛蓝湾普通合伙人，持有君盛蓝湾 50%的出资份额。 君盛投资管理有限公司成立于 2010 年 1 月 22 日，注册资本为 10,000 万元，深圳 市君盛众合投资企业（有限合伙）和廖梓君分别持有君盛投资管理有限公司 49%和 51% 的股权。

廖梓君为君盛蓝湾的实际控制人，出生于 1966 年，中国国籍。

• 4、与上市公司的关联关系

截至本报告书摘要签署日，君盛蓝湾与上市公司不存在关联关系。

• 5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署日，君盛蓝湾没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况。

• 6、最近五年受处罚及诚信情况

根据君盛蓝湾出具的承诺，君盛蓝湾及其董事、监事经理及其他主要管理人员，最 近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。

7、下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，君盛蓝湾无下属企业。

• 8、备案情况

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79

根据君盛蓝湾提供的资料，君盛蓝湾是以非公开方式募集设立的、经营范围为“投 资管理及受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资 咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开 方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）”的有限合伙企业。根据《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定， 君盛蓝湾属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。

根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，截至本报告书摘 要签署日，君盛蓝湾已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金 信息。

9、私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到 位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况

（1）君盛蓝湾合伙份额的认购情况

序 号	合伙人	对企业的认 缴出资份额 （万元）	合伙人成 立时间	对企业的实 际出资份额 （万元）	对企业出资 的资金来源	资金到位时间
1	君盛投资管理 有限公司	100	2010年1 月22 日	100	自有	2015年3月26日
2	常艳琴	100	-	100	自有	2015年3月26日

君盛蓝湾认购本次配套募资份额为 228,969,397.25 元，拟由君盛蓝湾全体合伙人以 对合伙企业的出资比例同比例认购，认购资金来源于合伙人自有资金，将于中材科技本 次发行前到位。

（2）君盛蓝湾设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情

况

根据《深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）合伙协议》，君盛蓝湾为有限合伙企业， 其普通合伙人 1 名，对合伙企业的债务承担无限连带责任，普通合伙人享有根据资本实 际缴付情况调整投资人的资本认缴额度等权利义务；有限合伙人以其出资为限对合伙企 业的负债承担责任，享有对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督等权利义务。

君盛蓝湾的运作机制为普通合伙人为执行事务合伙人，承担对合伙企业的日常经 营管理，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，对执行事务合伙人执行 合伙事务情况进行监督。

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普通合伙人的出资份额经全体合伙人会议同意可以转让；有限合伙人的出资经执 行事务合伙人同意，可以向第三方转让其在合伙企业中的全部或部分出资，但应提前三 十日通知其他合伙人，且在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。

10、实际控制人或控股股东

君盛蓝湾为有限合伙企业，成立于 2015 年 1 月 5 日，廖梓君为君盛蓝湾的实际控 制人，廖梓君的基本信息如下：

姓名	廖梓君
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	440301196610**
住所/通讯地址	广东省深圳市福田区**
是否取得其他国家或者地区的居 留权	否

廖梓君最近三年任职的企业，其任职及产权关系情况如下：

公司名称	职务	任职起始日期	是否与任职单位存 在产权关系	是否与任职单位存 在产权关系
深圳前海君盛紫石创业投资 企业(有限合伙)	执行事务 合伙人委 派代表	2015年4月至今	君盛投资管理有限 公司为执行合伙人
君盛蓝湾	执行事务 合伙人委 派代表	2015年3月至今	君盛投资管理有限 公司为执行合伙人
深圳前海君盛财富管理有限 公司	总经理	2015年2月至今	君盛投资管理有限 公司之全资子公司
深圳前海君盛创新管理有限 公司	总经理	2015年2月至今	君盛投资管理有限 公司之全资子公司
君盛资本管理（深圳）有限公 司	董事长	2013年6月至今	君盛投资管理有限 公司之全资子公司
君盛投资管理有限公司	董事长	2010年1月至今	直接持有该公司 51%股权
中发君盛（北京）投资管理有 限公司	董事长	2009年10月至今	君盛投资管理有限 公司持有该公司 71.43%股权
君盛置业（深圳）有限公司	总经理	2009年7月至今	君盛投资管理有限 公司之全资子公司
除君盛蓝湾外，廖梓君控制的其他企业和关联企业情况如下：
公司名称	注册资本/ 认缴出资	营业范围		持股比例/出 资比例

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81

	总额 （万元）
君盛投资管理有限公司	10,000	投资管理、投资咨询（不含证券、期货、 保险及其他金融业务）；受托管理股权 投资基金；受托资产管理（不含保险、 证券和银行业务）。(法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的 项目除外）	直接持有该 公司51%股 权
君盛资本管理（深圳）有限公 司	2,000	投资管理、投资咨询（不含限制项目）； 受托管理股权投资基金；受托资产管理 （不含限制项目）。	君盛投资管 理有限公司 之全资子公 司
君盛置业（深圳）有限公司	1,100	投资兴办实业（具体项目另行申报）， 企业管理咨询（不含人才中介服务及其 它限制项目）。	君盛投资管 理有限公司 之全资子公 司
深圳前海君盛财富管理有限 公司	1,000	投资管理、投资咨询（均不含限制项 目）。	君盛投资管 理有限公司 之全资子公 司
深圳前海君盛创新管理有限 公司	1,000	投资管理（不含限制项目）；投资咨询 （不含限制项目）。（以上各项涉及法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）	君盛投资管 理有限公司 之全资子公 司
中发君盛（北京）投资管理有 限公司	1,000	投资管理、资产管理、投资咨询、经济 贸易咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）	君盛投资管 理有限公司 持有该公司 71.43%股权
深圳前海君盛优选投资管理 有限公司	1,000	投资管理、受托资产管理（不得从事信 托、金融资产管理、证券资产管理及其 他限制项目）；投资咨询（不含限制项 目）；国内贸易（不含专营、专卖、专 控商品）。（以上各项涉及法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）	君盛投资管 理有限公司 持有该公司 51%股权
深圳前海君盛紫石创业投资 企业(有限合伙)	10,000	创业投资业务；投资管理（不含限制项 目）；投资咨询（不含限制项目）。	君盛投资管 理有限公司 为该企业普 通合伙人，出 资比例占 50%

（四）石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本概况

1、基本概况
企业名称	石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号	659001071002370

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

82

组织机构代码号	32874889-9
税务登记证号码	石地登税字659001328748899号
企业类型	有限合伙企业
认缴出资总额	3,000万元
执行事务合伙人	新疆国杰股权投资有限公司
成立日期	2015年1月28日
注册地址	新疆石河子开发区北四东路37号4-60室
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

2、主要业务发展状况及主要财务指标

国杰投资成立于2015年1月28日，截至本报告书摘要签署之日，尚未开展具体经营 业务。

3、出资关系

==> picture [417 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

孟立坤 马春华 徐芳 张利国 深圳聚创 一本控股
45.00% 20.00% 5.00% 5.00% 20.00% 5.00%
国杰投资控股有限公司
新疆国杰股权投资有限公司 封和平 马春华
1.67% 50.00% 48.33%
石河子国杰股权投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

新疆国杰股权投资有限公司为国杰投资普通合伙人，持有国杰投资 1.67%的出资份

额。

新疆国杰股权投资有限公司成立于 2015 年 1 月 15 日，注册资本为 3,000 万元，国 杰投资控股有限公司持有新疆国杰股权投资有限公司 100%的股权。

4、与上市公司的关联关系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

83

截至本报告书摘要签署日，国杰投资与上市公司不存在关联关系。

• 5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署日，国杰投资没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况。

6、最近五年受处罚及诚信情况

根据国杰投资出具的承诺，国杰投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员， 最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。

7、下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，国杰投资无下属企业。

8、备案情况

根据国杰投资提供的资料，国杰投资是以非公开方式募集设立的、经营范围为“从 事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公 司股份”的有限合伙企业。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，国杰投资属于私募投资基金，应当办理私 募投资基金备案。

根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，截至本报告书摘 要签署日，国杰投资已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金 信息。

9、私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到 位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况

（1）国杰投资合伙份额的认购情况如下：

序 号	合伙人	对企业的认 缴出资份额 （万元）	合伙人成立 时间	对企业的实际出 资份额（万元）	对企业出资 的资金来源	资金到位时间
1	新疆国	50	2015年1月	50	自有	2015年4月20日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

84

	杰股权 投资有 限公司		15日
2	封和平	1,500	-	1,500	自有	2015 年4 月21 日
3	马春华	1,450	-	1,450	自有	2015年4月22日

国杰投资认购本次配套募资份额为 501,659,997.08 元，拟由国杰投资全体合伙人以 对合伙企业的出资比例同比例认购，认购资金来源于合伙人自有资金，将于中材科技本 次发行前到位。

（2）国杰投资设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情

况

根据《石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，国杰投资为有限合 伙企业，其普通合伙人 1 名，对合伙企业承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担 责任。合伙企业的利润、亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以分配、承担。

国杰投资的运作机制为普通合伙人为执行事务合伙人，对企业经营负责，有限合 伙人不执行合伙事务，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经 其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当 通知其他合伙人。

10、实际控制人或控股股东

国杰投资为有限合伙企业，成立于 2015 年 1 月 28 日，封和平为国杰投资的实际 控制人，封和平的基本信息如下：

姓名	封和平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	110102196002**
住所/通讯地址	北京市丰台区**
是否取得其他国家或者地区的居 留权	否
封和平最近三年任职的企业，其任职及产权关系情况如下：

公司名称 职务 任职起始日期 是否与任职单位存

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85

			在产权关系
国杰投资	执行事务 合伙人委 派代表	2015年1月至今	出资份额占该企业 出资额50.00%
普华永道会计师事务所	高级顾问	2013年10月至今	无

除国杰投资外，封和平无其他控制的企业或关联企业。

（五）金风投资控股有限公司

1、基本概况

1、基本概况
企业名称	金风投资控股有限公司
营业执照注册号	110000013110422
组织机构代码号	56044153-3
税务登记证号码	京税证字110106560441533
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	100,000万元
法定代表人	王海波
成立日期	2010年8月2日
注册地址	北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308室
经营范围	环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、主要业务发展状况及主要财务指标

目前金风投资的产业和业务范围涉及风机叶片研制、机械制造、稀土材料、污水处 理等。总资产规模 2013 年 112,025.25 万元、2014 年 118,261.26 万元，呈现逐年上升态 势。

金风投资主要财务指标情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
财务指标	2014 年末	2013 年末
资产总额	118,261.26	112,025.25
负债总额	4,921.51	6,324.66
所有者权益	113,339.75	105,700.59
	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

86

净利润 7,639.16 1,620.92

注：2013 年、2014 年财务数据已经审计。

新疆金风科技股份有限公司 100.00% 金风投资

3、股权关系

新疆金风科技股份有限公司为金风投资的控股股东，持有金风投资 100%的股权。 新疆金风科技股份有限公司为直驱永磁风机研制企业，同时在深圳证券交易所（股票代 码：002202）和香港联合交易所（股票代码：2208）上市，无实际控制人。

4、与上市公司的关联关系

截至本报告书摘要签署日，金风投资与上市公司不存在关联关系。

• 5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署日，金风投资没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况。

6、最近五年受处罚及诚信情况

根据金风投资出具的承诺，金风投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员， 最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。

7、下属企业情况

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	所属行业
新疆金风创投 股权投资有限 公司	3,000	100.00%	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份以及相 关咨询服务	咨询服务

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87

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	所属行业
嘉兴圣鑫投资 管理合伙企业 （铁岭郁青种 业科技有限责 任公司）	6,400	75.00%	投资管理、实业投资、投资咨询	金融
上纬（江苏）新 材料有限公司	5,500	31.41%	风力发电机叶片专用材料（风力叶 片EP、EH1）、胶粘剂、助剂、低 收缩剂、热固性树脂（鳞片树脂） 研发、生产；经营与本企业产品相 关的产品进出口贸易（国家有专项 规定的项目除外，不涉及国营贸易， 涉及配额、许可证管理的，按国家 有关规定办理申请）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	能源、生产、机械 制造
江西金力永磁 科技股份有限 公司	15,000	30.60%	钕铁硼的生产、销售；国内、国际 贸易（以上项目国家有专项规定的 除外）。	能源、生产、机械 制造
河北金风电控 设备有限公司	2,600	27.22%	风力发电设备总装；风力发电机组 电控设备生产、销售及维修服务； 风力发电设备维修维护、零部件装 配、销售；高、低压配电设备设计、 制造、安装及维修维护；金属橱柜 生产、销售；风力发电设备运输工 装器具生产、销售；房屋出租（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动	能源、生产、机械 制造
欧伏电气股份 有限公司	8,000	26.50%	研发、设计、制造和销售：输配电 及控制设备、电抗器、变压器、滤 波器、冷却器件和装置、金属柜体、 钣金制品、其他电力电子装置及其 配套件；相关产品的技术开发、技 术服务和技术咨询；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。（法律、 法规禁止经营的除外）	能源、生产、机械 制造
南京汽轮电机 长风新能源股 份有限公司	20,000	15.00%	一般经营项目：风力发电机组、发 电设备、电动机的开发、生产、销 售、修理及售后服务；风力发电机 组、发电设备、电动机相关配件的 销售；自营和代理各类商品和技术 的进出口（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。	能源、生产、机械 制造
南京信大气象 科技有限公司	500	15.00%	现代气象应用技术与业务系统研 发；气象信息服务；气象专业计算 服务；气象软件测试服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	生产、机械制造、 咨询服务

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88

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	所属行业
中材科技风电 叶片股份有限 公司	44,102	8.42%	制造风机叶片；技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；销售风 机叶片、机械设备、电器设备；货 物进出口、技术进出口、代理进出 口；维修保养风机叶片	能源、生产、机械 制造
中钢集团新型 材料（浙江）有 限公司	114,206.48	8.00%	特种石墨、核石墨、有色金属、材 料石墨、碳末粉类、碳基复合材料、 天然石墨材料、半导体石墨生产及 销售，本公司自营业务	能源、采矿、生产、 机械制造
九圣禾种业股 份有限公司	12,000	7.50%	玉米、小麦、棉花、大豆种子的生 产；小麦、玉米、水稻、棉花、西 瓜、甜瓜、向日葵、马铃薯、甜菜、 油菜大豆种子的加工、包装、批发、 零售；粮食收购；农业技术推广服 务；其他农业服务；农作物种植； 化肥、农用薄膜、农、林、牧产品 的销售；货物与技术进出口业务	农业、生产
湖南金旺铋业 股份有限公司	19,066	5.74%	铋、黄金、白银冶炼、生产、加工， 铋及其它有色金属及系列产品工艺 研究、产业化开发、化验分析及技 术咨询服务；矿产品、金属材料销 售，土石方机械施工，经营本企业 自产产品及技术的出口业务、本企 业生产科研所需的原辅材料、本企 业的进料加工和“三来一补”业务， 经营机械设备、仪器仪表及零配件 及技术进口业务；再生资源回收、 销售；本企业产品的普通货运；钢 结构工程建设；仓储理货；硫酸、 氧气的生产及销售。	能源、采矿、生产、 机械制造
酒泉鑫茂科技 风电设备制造 有限公司	2,000	5.00%	风力发电机组、叶片及配件的开发、 设计、制造	能源、生产、机械 制造
国水投资集团 西安风电设备 股份有限公司	16,026	4.37%	一般经营项目：风电设备及配套部 件的研发、设计；风电设备及通用 机械设备制造及销售；风电开发技 术的咨询、服务；货物和技术的进 出口业务；钢结构工程施工；水工 金属结构制作与安装工程施工。(一 般经营项目不含国家规定的专控及 前置许可项目)	能源、生产、机械 制造
内蒙古金海新 能源科技股份 有限公司（国水 投资集团包头 风电科技有限 公司）	9,500	4.05%	一般经营项目：风电、太阳能设备 及结构产品、机电产品的研发、设 计、咨询、制造与安装	能源、生产、机械 制造

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89

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	所属行业
北京高威科电 气技术股份有 限公司	9,000	2.89%	技术开发、技术咨询、技术服务、 技术培训；销售工业自动控制系统、 自动化成套控制装置系统、集中控 制装置、智能控制装置、控制（调 节）仪表系统、显示仪器、基地式 仪表、执行器、气动单元组织仪表、 电动单元组合仪表、电工仪器仪表、 楼宇控制系统、自行开发后的产品、 机械设备、电子产品、通讯设备、 五金、交电；应用软件服务；基础 软件服务；技术进出口、货物进出 口、代理进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	能源、采矿、生产、 机械制造、咨询服 务
苏州爱康能源 工程技术有限 公司	12,500	2.50%	能源工程技术服务；新能源发电工 程设计；EPC工程管理服务；机电 设备安装工程、建筑装饰装修工程 设计、施工；新能源发电工程设计； 能源领域内的技术研发、技术服务； 能源领域内的管理服务；太阳能光 伏产品销售；水净化设备、空气净 化设备、LED照明设备销售及相关 技术服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	能源、生产、机械 制造
上海鼎立科技 发展(集团)股 份有限公司	76,608	0.88%	在国家鼓励和允许的范围内进行投 资（投资项目另行报批），研制、 开发、生产销售计算机软件及配套 系统，提供软件制作，软件售后服 务及相关技术咨询服务，提供网络 信息技术服务（不涉及增值电信）。 以下业务限分支机构经营：新药科 技开发、技术服务及技术转让，生 物制药、保健品、化妆品及医疗器 械等产品的研发及服务项目的信息 咨询；房地产咨询及中介，仓储、 物业开发及管理，自有房屋的出售 和租赁；化工产品及化工原料（不 含危险化学品），橡胶、胶带制品 的开发、生产和设备制造，销售公 司自产产品；餐饮管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	能源、采矿、生产、 机械制造、咨询服 务等

8、备案情况

根据金风投资提供的资料，金风投资由新疆金风科技股份有限公司 100%持股，金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

90

风投资为一人有限责任公司，不存在向他人募集资金的情形。金风投资不属于以非公开 方式向投资者募集资金设立的投资基金，无需进行私募基金登记备案。

9、本次交易的审批流程

本次募集配套资金的交易对方金风投资的控股股东金风科技为在深交所和香港联 交所上市的公司，金风投资参与本次募集配套资金的认购已履行了如下审批程序：

（1）2015 年 8 月 21 日，金风投资的控股股东新疆金风科技股份有限公司（以下 简称“金风科技”）第五届董事会第十七次会议审议通过《关于参与中材科技股份有限 公司定向增发的议案》；

（2）2015 年 8 月 21 日，金风科技独立董事发表《关于参与中材科技股份有限公 司定向增发的独立意见》，同意本次投资事项；

（3）2015 年 8 月 21 日，金风科技第五届监事会第十一次会议审议通过《关于参 与中材科技股份有限公司定向增发的议案》；

（4）2015 年 1 月 12 日，金风科技 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于参 与中材科技股份有限公司定向增发的议案》。

上述审批流程符合深交所和香港联交所的相关规定和要求。

（六）上海易创投资中心（有限合伙）

1、基本概况

1、基本概况
企业名称	上海易创投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号	91310109350800315M
组织机构代码号	35080031-5
税务登记证号码	国地税沪字310109350800315号
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	北京国建易创投资有限公司
成立日期	2015年8月31日
主要经营场所	上海市虹口区四平路421弄107号Q312室
经营范围	投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨 询（不得从事代理记账），商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，会展会 务服务，网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务。[法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

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91

2、主要业务发展状况及主要财务指标

上海易创成立于 2015 年 8 月 31 日，截至本报告书摘要签署日，尚未开展具体经营 业务。

3、出资关系

国建易创的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

颜静刚 袁国军 张小永
98% 1% 1%
王世皓等 47
国务院国资委 国务院国资委 上海中技企业集团有限公司 位自然人
35% 65%
100% 100%
中国建筑材料联合会 中材集团 上海保德盈资产管理有限公司
48.18% 12.05% 39.77%
深圳市春芽股权投资基金
国建易创
合伙企业（有限合伙）
0.05% 99.95%
上海易创
----- End of picture text -----

国建易创为上海易创普通合伙人，持有上海易创认缴出资总额 0.05%的份额。 国建易创成立于 2002 年 2 月 26 日，注册资本为 4,151 万元。 4、与上市公司的关联关系

截至本报告书摘要签署日，上海易创与上市公司不存在关联关系。

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5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署日，上海易创没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况。

• 6、最近五年受处罚及诚信情况

根据上海易创出具的承诺，上海易创及其主要管理人员，最近五年内不存在受行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

7、下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，上海易创无下属企业。

8、备案情况

根据上海易创提供的资料，上海易创是以非公开方式募集设立的、经营范围涉及“投 资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询”的有限合伙企业。根据《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 的规定，上海易创属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。

根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，截至本报告书摘 要签署日，上海易创已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金 信息。

9、私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到 位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况

（1）上海易创合伙份额的认购情况

序 号	合伙人	对企业的认 缴出资份额 （万元）	合伙人成立 时间	对企业的实 际出资份额 （万元）	对企业出 资的资金 来源	资金到位时间
1	北京国建易创 投资有限公司	10	2002年2月 26 日	10	自有	2015年12月1日
2	深圳市春芽股 权投资基金合 伙企业	19,500	2014年11 月11日	1,000	自有	2015年12月2日

上海易创认购本次配套募资份额为 346,351,629.04 元，拟由上海易创全体合伙人以

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对合伙企业的出资比例同比例认购，认购资金来源于合伙人自有资金，将于中材科技本 次发行前到位。

（2）上海易创设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情

况

根据《上海易创投资中心（有限合伙）合伙协议》，上海易创为有限合伙企业，其 普通合伙人 1 名，对合伙企业的债务承担无限连带责任，普通合伙人有权拥有有限合伙 及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力；有限合伙人以其认 缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有权以有限合伙之名义或以其自身的名义， 在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约 定、承诺，管理及处分有限合伙之财产。

上海易创的运作机制为普通合伙人为执行事务合伙人，承担有限合伙及其投资业 务以及其他活动之管理、控制、运营、决策，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代 表合伙企业。

普通合伙人可向其关联人转让其持有的有限合伙权益，除此之外，如出现其被宣 告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙 人之全部责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让；有限合伙人经普通合伙 人同意，可以转让其在有限合伙当中的权益，但权益转让不会导致有限合伙违反《合伙 企业法》或其他有关法律规定的规定或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限 制，至少提前三十天向普通合伙人发出书面的转让请求。

10、实际控制人或控股股东

上海易创为有限合伙企业，成立于 2015 年 8 月 31 日，国务院国资委为上海易创 的实际控制人，国务院国资委系代表国家履行出资人职责的国有资产监督管理部门。 （七）长江养老保险股份有限公司及长江中材启航 1 号定向资产管理产品

1、基本概况

1、基本概况
企业名称	长江养老保险股份有限公司
营业执照注册号	310000000091857
组织机构代码号	66246731-2
税务登记证号码	税沪字310043662467312号

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94

企业类型	股份有限公司（非上市）
注册资本	78,760.9889万元
法定代表人	徐敬惠
成立日期	2007年5月18日
注册地址	上海市浦东南路588号7楼A区、B区
经营范围	团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险 业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人 委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管 理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监 会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

2、主要财务指标

长江养老主要财务指标情况如下：

单位：元

		单位：元
财务指标	2014年末	2013年末
资产总额	951,266,495	786,106,934
负债总额	215,834,029	125,511,552
所有者权益	735,432,466	660,595,382
	2014年度	2013年度
营业收入	251,110,175	153,097,950
净利润	59,616,409	-27,361,399

3、股权结构

长江养老的股权结构如下：

长江养老的股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例
中国太平洋人寿保险股份有限公司	33,210.9889	42.17%
太平洋资产管理有限责任公司	7,550.00	9.59%
宝钢集团有限公司	6,000.00	7.62%
国网英大国际控股集团有限公司	5,500.00	6.98%
上海机场（集团）有限公司	5,000.00	6.35%
上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司	5,000.00	6.35%
上海锦江国际投资管理有限公司	4,000.00	5.08%
上海汽车工业（集团）总公司	2,500.00	3.17%
申能（集团）有限公司	2,500.00	3.17%
东方国际（集团）有限公司	2,500.00	3.17%
沪东中华造船（集团）有限公司	2,500.00	3.17%
江南造船（集团）有限责任公司	2,500.00	3.17%
合计	78,760.9889	100.00%

4、与上市公司的关联关系

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95

截至本报告书摘要签署日，长江养老与上市公司不存在关联关系。

• 5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署日，长江养老没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况。

6、下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，长江养老无下属企业。

• 7、长江中材启航 1 号定向资产管理产品

• （1）概况

为进一步完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和中材科 技竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，从而 更好地促进中材科技长期、持续、健康发展，中材科技（含各业务板块，总部职能部门 以及公司本次收购的泰山玻璃纤维有限公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理 人员及核心骨干拟共同通过中材科技首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行 股票的股权投资计划参与本次重组募集配套资金的认购。其中认购本次股权投资计划的 上市公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员分别为董事薛忠民、刘颖、赵谦、 赵俊山、黄再满，监事宋伯庐、鲁博、郭伟、禹琦、赵长胜，以及高级管理人员朱建勋、 唐靖炎、纪翔远、陈志斌等共 14 人。本次股权投资计划所认购股票的来源为公司本次 配套融资非公开发行的股票。股权投资计划认购本次配套融资非公开发行的股票金额不 超过 16,053.12 万元，认购股票数量不超过 11,202,456 股。上述人员认购股权投资计划 份额的款项来源于自身合法薪酬及其他合法方式自筹资金。本次股权投资计划最终参加 人数及认购金额将根据实际交款情况确定。

（2）存续期

本次股权投资计划的存续期为 48 个月，自中材科技公告本次非公开发行的股票登 记至股权投资计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。如相关 法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部 变现的，股权投资计划的存续期限相应延期。

经公司董事会和股权投资计划管理委员会同意，股权投资计划存续期限可予以延

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96

长。解锁期内，本次股权投资计划资产均为货币资金时，股权投资计划可提前终止。股 权投资计划的存续期届满后未有效延期的，股权投资计划自行终止。

（3）管理

中材科技选任长江养老保险股份有限公司作为本次股权投资计划的受托方，并与长 江养老签订《长江中材启航 1 号定向资产管理产品合同》及相关补充协议（最终签署的 产品合同以向中国保险监督管理委员会备案的合同为准）。

（4）审议程序

2015 年 6 月 12 日，中材科技召开 2015 年第一届第三次工会会员代表大会，表决 通过《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股 权投资计划（草案）》，同意实施员工股权投资计划。

2015 年 7 月 7 日，泰山玻纤召开第一届第十二次职工代表大会，表决通过《中材 科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计 划（草案）》，同意实施员工股权投资计划。

8、最近五年受处罚及诚信情况

根据长江养老出具的承诺，长江养老独立董事张纯在担任上海家化联合股份有限公 司独立董事期间（2009 年至 2012 年）因公司年度报告信息披露违规行为受到上海证监 局行政处罚，被给予警告并处以 3 万元罚款。除此之外，长江养老及其董事、监事、经 理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期 偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。

9、备案情况

启航 1 号的资金来源于中材科技首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行 股份的股权投资计划，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无需进 行私募基金登记备案。

• 10、启航 1 号定向资产管理产品的设立、认购对象及认购份额情况

启航 1 号为由中材科技委托长江养老管理的中材科技首期管理层与核心骨干参与

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认购公司非公开发行股份的股权投资计划（以下简称“员工股权投资计划”）认购的资 管产品，根据《长江中材启航 1 号定向资产管理产品合同》约定，该产品的认购对象为 员工股权投资计划，中材科技 2015 年 12 月 8 日召开 2015 年度第二次临时股东大会， 审议通过了《关于中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发 行股份的股权投资计划（草案）的议案》、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署 <长江中材启航 1 号定向资产管理产品合同>的议案》等相关议案。

综上，启航 1 号认购对象为员工股权投资计划，其认购对象和认购份额已经获得 了中材科技的股东大会批准。

11、启航 1 号与上市公司及其董监高关联关系及员工持股计划具体情况

启航 1 号认购对象为员工股权投资计划，员工股权投资计划由中材科技董事（不 含独立董事）、监事、高级管理人员，中材科技总部职能部门核心骨干员工，所属各业 务板块（含泰山玻纤）高级管理人员和核心骨干人员，合计 153 人参与认购。

由于中材科技的员工股权投资计划为启航 1 号的认购对象，且启航 1 号由中材科 技委托长江养老进行管理，故启航 1 号与中材科技构成关联关系；由于启航 1 号的认购 对象——员工股权投资计划的部分资金来源于中材科技的董监高，故启航 1 号与中材科 技的董监高存在关联关系。

员工股权投资计划具体认购情况：

序号	姓名	公司	认购份额（万元）
1	薛忠民	中材科技	278.7
2	刘 颖		278.7
3	赵 谦		185.8
4	赵俊山		185.8
5	黄再满		185.8
6	宋伯庐		278.7
7	鲁 博		148.64
8	郭 伟		148.64
9	禹 琦		111.48
10	赵长胜		92.9
11	朱建勋		148.64
12	唐靖炎		111.48
13	纪翔远		148.64
14	陈志斌		148.64
15	陈 淳		111.48
16	王 欣		92.9

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98

17	庄琴霞		185.8
18	李永国		92.9
19	时海波		37.16
20	李国良		92.9
21	张 睿		37.16
22	汪 鹏		92.9
23	周国龙		37.16
24	欧阳斐		55.74
25	隆 翊		37.16
26	魏 毅		148.64
27	徐 俊		92.9
28	储著新		18.58
29	薛 岭		55.74
30	张亚涛		18.58
31	陈智刚		37.16
32	高 阳		18.58
33	郭 伟		37.16
34	涂 帆		18.58
35	张 宏		102.19
36	梁铁强		102.19
37	王顺喜		102.19
38	张秉杰		102.19
39	周圩学		102.19
40	吴 锋		102.19
41	袁卓伟		92.9
42	杨 忠		92.9
43	张元正		111.48
44	胡 宁		111.48
45	陈士洁		167.22
46	吴 龙		55.74
47	宋尚军		92.9
48	于守富		92.9
49	张文进		92.9
50	何朝远		74.32
51	李 雯		55.74
52	奚丽琴		55.74
53	吴耀春		74.32
54	刘玉庆		92.9
55	刘金云		92.9
56	王 屹		92.9
57	白耀宗		111.48
58	郭 焰		92.9
59	郑向阳		74.32
60	陆 涛		55.74

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99

61	佘志伟		111.48
62	郑 云		111.48
63	周正亮		55.74
64	张晓云		111.48
65	肖永栋		111.48
66	王 嵘		18.58
67	程彦东		102.19
68	方晓敏		55.74
69	祝海峰		18.58
70	何 峰		92.9
71	张云华		111.48
72	覃兆平		250.83
73	肖文刚		241.54
74	陈 阳		222.96
75	蔡 建		92.9
76	江炳林		92.9
77	单秋来		92.9
78	方建国		55.74
79	楼海军		55.74
80	凌 静		74.32
81	高红梅		74.32
82	宋 磊		37.16
83	邓 洪		241.54
84	赵春英		204.38
85	贺 扬		74.32
86	唐志尧	泰山玻纤	278.7
87	呼跃武		222.96
88	赵恒刚		222.96
89	曹 惠		222.96
90	张德刚		222.96
91	李成泉		222.96
92	王吉俊		222.96
93	张 国		222.96
94	刘洪刚		222.96
95	殷善坤		222.96
96	贺国防		74.32
97	李智存		74.32
98	徐永军		148.64
99	杨 浩		111.48
100	沈彦明		185.8
101	王振水		55.74
102	张法臣		74.32
103	周长汶		74.32
104	王立红		55.74

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100

105	陈 炅		92.9
106	王丽英		204.38
107	李 勇		222.96
108	郑绪杰		74.32
109	刘利锋		130.06
110	姜大勇		148.64
111	安儒波		37.16
112	伊茂春		92.9
113	蔡 强		55.74
114	王坦国		55.74
115	陈 锐		222.96
116	张 波		222.96
117	孟令强		185.8
118	程 涛		222.96
119	张丽君		222.96
120	公培新		37.16
121	雷 鸣		37.16
122	李铁柱		130.06
123	潘春呈		55.74
124	孙兆艳		55.74
125	杨义平		222.96
126	陈峰清		222.96
127	李永艳		55.74
128	郭有强		55.74
129	徐艳春		74.32
130	王炎涛		18.58
131	吕高亮		55.74
132	温广勇		18.58
133	佟 庆		18.58
134	高 利		37.16
135	张 健		148.64
136	庄 波		92.9
137	杨 超		18.58
138	陈长军		37.16
139	程 相		18.58
140	姚树峰		18.58
141	张仁涛		18.58
142	陆鹏程		18.58
143	郭晓峰		18.58
144	任 杰		18.58
145	李 伟		74.32
146	方 强		18.58
147	朱 文		37.16
148	李 燕		55.74

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101

149	秦显颖		74.32
150	杨登彪		18.58
151	赵艳丽		18.58
152	徐 猛		18.58
153	张维祥		18.58

启航 1 号认购对象——员工股权投资计划为参照《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》设立的员工持股计划，中材科技及泰山玻纤分别于 2015 年 6 月 12 日、7 月 7 日召开职工代表大会，表决通过了《中材科技股份有限公司首期管理层与核 心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》，同意实施员工股权投资 计划，并于 2015 年 7 月 22 日收到实际控制人中材集团关于中材科技实施员工股权投资 计划的批复，同意实施股权投资计划。中材科技董事会已经于 2015 年 10 月 13 日审议 通过与员工股权投资计划相关的议案，参与员工股权投资计划的董事回避表决，公司监 事及独立董事均已经对员工股权投资计划出具了同意意见，并由律师出具了法律意见。 2015 年 11 月 23 日，国务院国资委出具国资产权[2015]1208 号《关于中材科技股份有 限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》，同意中材科技本次资产重组暨配套融资 的总体方案。2015 年 12 月 8 日，中材科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通 过了与员工股权投资计划相关的议案。

根据《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股 份的股权投资计划（草案）》以及员工股权投资计划参与人签署的相关文件，中材科技 员工股权投资计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规 定：

（1）本次员工股权投资计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等；

（2）本次员工股权投资计划的持有人包括中材科技董事（不含独立董事）、监事、 高级管理人员，中材科技总部职能部门核心骨干员工，所属各业务板块（含泰山玻纤） 高级管理人员和核心骨干人员。持有人在上市公司或其子公司全职工作，领取薪酬并签 订劳动合同。员工股权投资计划确定的参与员工共计 153 人；

（3）公司本次拟实施的员工股权投资计划的资金来源为持有人的合法薪酬及其他 合法方式自筹资金，股权投资计划的股票来源为公司拟非公开发行的股票；

（4）股权投资计划于本次交易中取得的中材科技的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。

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102

以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所 的有关规定执行。本次发行结束后，股权投资计划基于本次交易而取得的以上股份由于 中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定；

（5）员工股权投资计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个 员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

（6）本次员工股权投资计划的持有人会议选举产生员工股权投资计划管理委员会 （以下简称“管委会”），管委会为本次股权投资计划的日常管理机构。

综上，启航 1 号的认购对象——员工股权投资计划为员工持股计划，该计划内容符 合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。

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103

第四章 交易标的基本情况

一、基本情况

一、基本情况
公司名称	泰山玻璃纤维有限公司
营业执照注册号	370000018070819
组织机构代码证号	86305641-3
税务登记证号	鲁税泰字370902863056413号
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	242,858.2351万元
实收资本	242,858.2351万元
法定代表人	唐志尧
成立日期	1999年09月17日
注册地址	山东省泰安市经济开发区
办公地址	山东省泰安市经济开发区泰玻大街1号
邮政编码	271000
联系电话	0538-6622028
联系传真	0538-6622009
经营范围	氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产、销售；普通货运。（有 效期限以许可证为准）。无碱玻璃纤维及制品的制造销售；进出 口业务；金属制品、贵金属制品加工及销售；机械设备制造、加 工、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

二、历史沿革

（一） 1999 年 9 月设立

1999 年 9 月 14 日，根据泰安市人民政府《泰安市人民政府关于同意组建泰 安泰山复合材料厂的批复》（泰政函[1999]43 号），批准撤销泰安市复合材料工程 筹建处，授权泰安市国有资产管理局组建国有企业泰安泰山复合材料厂，隶属于 泰安市建材工业局管理，并将原已注入泰安市复合材料工程筹建处 11,065 万元 资金划归泰安泰山复合材料厂。

1999 年 9 月 14 日，山东泰安会计师事务所出具《验资报告》（泰会内验字 （1999）第 87 号），验证截至 1999 年 9 月 14 日，泰安泰山复合材料厂收到泰安

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104

市国有资产管理局出资 110,648,878.85 元，出资方式为货币资金及应收利息。其 中，泰安市财政局和预算资金管理处出资 4,800 万元；泰安市复合材料工程筹建 处向 7 家金融机构借款 4,689 万元，该项借款截至 1998 年 12 月 31 日应付利息 为 15,758,878.85 元，经泰政函[1999]43 号文批准，将以上借给泰安市复合材料 工程筹建处的借款本息 62,648,878.85 元转作对泰安泰山复合材料厂的投资款。

经泰安市工商局核准，泰安泰山复合材料厂于 1999 年 9 月 17 日成立并取得 《企业法人营业执照》，注册资本为 11,065 万元。

（二） 2001 年 7 月改制

1999 年 9 月 30 日，信达公司、泰山高科与泰安泰山复合材料厂签订《泰安 泰山复合材料厂债权转股权协议》，鉴于信达公司对泰安泰山复合材料厂拥有长 期贷款债权（受让中国建设银行泰安分行债权取得）本息 3.0461 亿元，各方同 意信达公司将上述债权转为对泰安泰山复合材料厂的出资。

2000 年 5 月 9 日，根据财政部《关于同意泰安泰山复合材料厂债转股并设 立有限责任公司项目资产评估立项的函》（财评函字[2000]278 号），准予泰安泰 山复合材料厂债转股并设立有限责任公司项目资产评估立项。

2000 年 11 月 14 日，根据中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意 攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086 号），同意国家开发银行和有关资产管理公司与攀枝花钢铁集团公司等 242 户企 业签订的债转股协议和制定的债转股方案，其中包括信达公司对泰安泰山复合材 料厂的债权转股权。

2000 年 12 月 18 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（岳 总审字[2000]第 B313 号），验证截至 2000 年 11 月 30 日泰安泰山复合材料厂经 审计净资产为 83,570,493.32 元。

2000 年 12 月 20 日，根据泰安市人民政府《关于同意泰安泰山复合材料厂 出资人变更为泰安市国有资产经营有限公司的批复》（泰政函﹝2000﹞44 号）， 泰安泰山复合材料厂出资人由泰山高科变更为泰安国资。

2001 年 1 月 5 日，泰安市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（鲁泰）

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105

名称预核企字[2001]第 0213 号），核准名称为“泰安泰山复合材料有限公司”。

2001 年 4 月 16 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《泰安泰山复合 材料厂债转股并设立有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字（2000）第 180 号），截至 2000 年 11 月 30 日，泰安泰山复合材料厂经评估总资产为 65,815.53 万元，负债为 57,490.18 万元，净资产为 8,325.34 万元。

2001 年 6 月 19 日，根据财政部办公厅《关于泰安泰山复合材料厂债转股并 设立有限责任公司资产评估项目审核的意见》（财办企[2001]395 号），对北京中 企华资产评估有限责任公司出具的《泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任 公司项目资产评估报告书》（中企华评报字（2000）第 180 号)进行确认。

2001 年 7 月 9 日，岳华（集团）会计师事务所出具《验资报告》（岳总验字 （2001）B016 号），验证截至 2001 年 7 月 9 日止，泰安泰山复合材料有限公司 收到股东出资 404,339,344.75 元，其中 404,320,000 元计入注册资本，其余计入 资本公积。

2001 年 7 月 12 日，根据泰安市国有资产管理局《关于泰安泰山复合材料厂 债转股并设立有限责任公司股权管理的批复》（泰国资企字[2001]14 号），（1）同 意泰安国资以泰安泰山复合材料厂经评估后的净资产 83,253,443.14 元、享有的 债权 15,000,000 元以及货币资金 10,300,000 元，共计 108,553,443.14 元作为出资， 尾数 3,443.14 元转为资本公积金；信达公司将其享有的泰安泰山复合材料厂的长 期贷款债权的一部分（截至 2000 年 3 月 31 日的 70%债权）计 288,717,363.7 元 作为出资，尾数 7,363.70 元转为资本公积金；山东国托将其享有的泰安泰山复合 材料厂的长期贷款债权的一部分（截至 2000 年 3 月 31 日的 70%债权）计 67,068,537.91 元作为出资，尾数 8,537.91 元转为资本公积金；（2）泰安国资持有 国有法人股 10,855 万元，占总股本的 26.85%，信达公司持有国有法人股 22,871 万元，占总股本的 56.57%，山东国托持有国有法人股 6,706 万元，占总股本的 16.58%；（3）评估基准日到公司成立日形成的净资产归全体股东所有。

2001 年 7 月 12 日，根据泰安市经济贸易委员会《关于对泰安泰山复合材料 厂进行改制的批复》（泰经贸企字[2001]170 号），同意泰安国资按国家经贸委批 准的债转股方案出资，与信达公司和山东国托债转股后，将泰安泰山复合材料厂

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106

整体改制，组建泰安泰山复合材料有限公司。

泰安泰山复合材料有限公司已就本次改制完成工商变更，改制后的注册资本 为 40,432 万元。

本次改制后，泰安泰山复合材料有限公司股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
信达公司	22,871	56.57
泰安国资	10,855	26.85
山东国托	6,706	16.58
合计	40,432	100.00

（三） 2001 年 9 月第一次增资

2001 年 9 月 15 日，泰安泰山复合材料有限公司做出股东会决议，同意注册 资本增加至 46,832 万元；新增注册资本由山东高新投以现金出资 6,000 万元，南 京玻璃纤维研究设计院以现金出资 400 万元。

2001 年 9 月 15 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳 总验字（2001）B020 号），验证截至 2001 年 9 月 13 日，泰安泰山复合材料有限 公司收到新增注册资本 6,400 万元。

泰安泰山复合材料有限公司已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本 为 46,832 万元。

本次增资后，泰安泰山复合材料有限公司的股权结构如下表所示：

名称	出资额（万元）	持股比例（%）
信达公司	22,871	48.84
泰安国资	10,855	23.18
山东国托	6,706	14.32
山东高新投	6,000	12.81
南京玻璃纤维研究设计院	400	0.85
合计	46,832	100.00

（四） 2001 年 12 月整体变更设立股份有限公司

2001 年 10 月 20 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（岳

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107

总审字[2001]第 B156 号），验证截至 2001 年 9 月 30 日，泰安泰山复合材料有限 公司经审计净资产为 478,589,751.07 元。

2001 年 11 月 19 日，泰安泰山复合材料有限公司召开股东会，决议公司以 2001 年 9 月 30 日为基准日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，股份有 限公司名称为“泰山玻璃纤维股份有限公司”，审计基准日经审计净资产为 478,589,751 元，折合股份为 478,589,751 股。同日，泰山玻璃纤维股份有限公司 发起人股东签订《泰山玻璃纤维股份有限公司发起人协议》。

2001 年 12 月 7 日，根据财政部《财政部关于泰山玻璃纤维股份有限公司（筹） 国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]749 号），同意泰安泰山复合材料有 限公司整体改制为泰山玻璃纤维股份有限公司，并同意公司以净资产折股，折股 后的股本为 478,589,751 股。

2001 年 12 月 26 日，根据中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意 设立泰山玻璃纤维股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]1340 号），同意信达 公司、泰安国资、山东国托、山东高新投、南京玻璃纤维研究设计院作为发起人 以发起方式设立泰山玻璃纤维股份有限公司，折股后股本总额为 478,589,751 股。

2001 年 12 月 26 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳 总验字（2001）第 B032 号），验证截至 2001 年 9 月 30 日，泰山玻璃纤维股份 有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 478,589,751.07 元。

泰山玻璃纤维股份有限公司已就本次整体变更完成工商变更，整体变更后的 注册资本为 47,858.98 万元。

本次整体变更后，泰山玻璃纤维股份有限公司的股权结构如下表所示：

名称	出资额（万元）	持股比例（%）
信达公司	23,374.3234	48.84
泰安国资	11,093.7104	23.18
山东国托	6,853.4052	14.32
山东高新投	6,130.7347	12.81
南京玻璃纤维研究设计院	406.8014	0.85
合计	47,858.9751	100

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

（五） 2005 年股权转让

2005 年 1 月，南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司（原南京玻璃纤维研 究设计院）与南京中材玻璃纤维研究设计院签订《股权过户协议》，双方约定根 据中国材料工业科工集团签发的《关于“南玻院一体化改革方案”的批复》（材 料制造发[2004]536 号）的决定，将南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司持有 的泰山玻璃纤维股份有限公司 0.85%的股份过户给南京中材玻璃纤维研究设计 院。

2005 年 12 月 3 日，南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司的股东中材科技、 南京彤天签订《补充协议书》，对上述《股权过户协议》进行了确认。

2006 年 4 月 7 日，根据国务院国资委《关于泰山玻璃纤维股份有限公司国 有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2006]369 号），同意南京玻璃纤维研究 设计院有限责任公司持有的泰山玻璃纤维股份有限公司 0.85%的股份变更为南 京中材玻璃纤维研究设计院持有，股份性质仍为国有法人股。

2006 年 4 月，根据中国材料工业科工集团公司《关于转发<关于泰山玻璃纤 维股份有限公司国有股权管理有关问题的批复>的通知》（材料财发﹝2006﹞167 号），同意南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司持有的泰山玻璃纤维股份有限 公司 0.85%的股份变更为南京中材玻璃纤维研究设计院持有。

本次股权转让后，泰山玻璃纤维股份有限公司的股权结构如下表所示：

名称	出资额（万元）	持股比例（%）
信达公司	23,374.3234	48.84
泰安国资	11,093.7104	23.18
山东国托	6,853.4052	14.32
山东高新投	6,130.7347	12.81
南京中材玻璃纤维研究设计院	406.8014	0.85
合计	47,858.9751	100.00

（六） 2006 年股权转让及无偿划转

2006 年 5 月 29 日，山东高新投与泰安国资签订《股份转让合同》，山东高 新投将其持有的泰山玻璃纤维股份有限公司 12.81%股权（对应 61,307,346 股股

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109

份）以 97,323,350 元转让给泰安国资。

2006 年 6 月 15 日，山东国托与泰安国资签订《股份转让合同》，山东国托 将其持有的泰山玻璃纤维股份有限公司 14.32%的股权（对应 68,534,052 股股份） 以 108,799,200 元转让给泰安国资。

2006 年 10 月 20 日，泰山玻璃纤维股份有限公司召开临时股东大会，同意 公司修改章程，公司股东由信达公司、泰安国资、山东国托、山东高新投、南京 玻璃纤维研究设计院变更为信达公司、泰安国资、南京中材玻璃纤维研究设计院， 相应持股比例变更为泰安国资 50.31%，信达公司 48.84%，南京中材玻璃纤维研 究设计院 0.85%。

2006 年 12 月 8 日，根据国务院国资委《关于无偿划转泰山玻璃纤维股份有 限公司 0.85%股权的批复》（国资产权[2006]1496 号），同意将南京中材玻璃纤维 研究设计院持有的泰山玻璃纤维股份有限公司 0.85%的股权划转给中国非金属 材料总公司持有。

本次股权转让及无偿划转后，泰山玻璃纤维股份有限公司的股权结构如下表 所示：

所示：
名称	出资额（万元）	持股比例（%）
信达公司	23,374.3234	48.84
泰安国资	24,077.85	50.31
中国非金属材料总公司	406.8014	0.85
合计	47,858.9751	100.00

（七） 2007 年 8 月重组改制

2007 年 6 月 29 日，根据国务院国资委《关于中国中材股份有限公司国有股 权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]576 号），同意中材集团、泰安国资、 信达公司、天山建材、淄博高新投、华建国际、北京金隅将中国非金属材料总公 司重组改制设立为中材股份。

2007 年 7 月 31 日，泰山玻璃纤维股份有限公司召开股东大会，根据国务 院国资委国资产权 2007[576]号文件的批复，同意中材股份成为泰山玻璃纤维股 份有限公司唯一出资人。

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110

2007 年 8 月 23 日，中材股份做出股东决定，同意将泰山玻璃纤维股份有限 公司变更为泰山玻璃纤维有限公司。

2007 年 8 月 29 日，国家工商行政管理局企业注册局出具《企业名称变更核 准通知书》（（国）名称变核内字[2007]第 635 号），核准名称为“泰山玻璃纤维 有限公司”。

2007 年 8 月 30 日，山东东岳联合会计师事务所出具《审验报告》（鲁东岳 所审字[2007]第 209 号），验证泰安国资、信达公司、中材集团持有的泰山玻纤 股权按照 65.3966%折股比例折股后，泰安国资将持有中材股份 32,445.9649 万股， 占总股本的 12.97%；信达公司将持有中材股份 31,978.8108 万股，占总股本的 12.79%；中材集团持有中材股份 603.24 万股。截至 2007 年 8 月 30 日，泰山玻 纤已将上述股权转让变更事项进行了账务处理。上述股权转让行为实现后，中材 股份持有泰山玻纤 100%的股权。

泰山玻纤已就本次重组改制完成工商变更。

本次重组改制后，泰山玻纤的股权结构如下表所示：

名称	出资额（万元）	持股比例（%）
中材股份	47,858.9751	100
合计	47,858.9751	100

（八） 2007 年 9 月第二次增资

2007 年 8 月 31 日，中材股份做出股东决定，同意对泰山玻纤增加注册资本 10,000 万元，并同意实施泰山玻璃纤维股份有限公司 2006 年第五次临时股东大 会决议通过 20,612.26 万元的增资事项。本次增资完成后，中材股份对泰山玻纤 实际货币增资为 30,612.26 万元。

2007 年 9 月 28 日，东岳联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁东岳所验 字[2007]第 253 号），验证截至 2007 年 8 月 31 日，泰山玻纤已收到中材股份缴 纳的新增注册资本 30,612.26 万元。

泰山玻纤已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为 78,471.2351 万 元。

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111

（九） 2008 年 5 月第三次增资

2008 年 3 月 30 日，中材股份做出股东决定，同意对泰山玻纤追加投资 55,000 万元，增资后泰山玻纤的注册资本变更为 133,471.2351 万元。

2008 年 4 月 30 日，山东东岳联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁东岳 所验字[2008]第 075 号），验证截至 2008 年 4 月 29 日，泰山玻纤已收到中材股 份缴纳的新增注册资本 55,000 万元。

泰山玻纤已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为 133,471.2351 万元。

（十） 2008 年 8 月第四次增资

2008 年 7 月 23 日，中材股份做出股东决定，由中材股份以现金方式对泰山 玻纤增加注册资本 60,000 万元，增资后泰山玻纤的注册资本变更为 193,471.2351 万元。

2008 年 8 月 4 日，山东东岳联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁东岳 所验字[2008]第 139 号），验证截至 2008 年 8 月 1 日，泰山玻纤已收到中材股份 缴纳的新增注册资本 60,000 万元。

泰山玻纤已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为 193,471.2351 万元。

（十一） 2014 年 6 月第五次增资

2014 年 6 月 18 日，中材股份做出股东决定，将 49,387 万元的资本公积转增 泰山玻纤注册资本，实施转增后泰山玻纤的注册资本变更为 242,858.2351 万元。

泰山玻纤已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为 242,858.2351 万元。

三、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况

（一）增资情况

2014 年 6 月 18 日，中材股份做出股东决定，将 49,387 万元的资本公积转增

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112

泰山玻纤注册资本，实施转增后泰山玻纤的注册资本变更为 242,858.2351 万元。

根据《泰山玻纤公司章程》第十二条，“公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东决定，可以增加资本。”本次增资经过股东决定，符 合《泰山玻纤公司章程》的规定。

根据《公司法》第一百七十九条，“公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。”本次增资已完成工商变更手续。

本次增资为中材股份向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。

综上，本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及《泰山 玻纤公司章程》的规定。

（二）股权转让情况

泰山玻纤最近三十六个月内未进行股权转让。

（三）评估情况

泰山玻纤最近三十六个月内未进行评估。

四、产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书摘要签署日，中材股份持有泰山玻纤 100%的股权：

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----- Start of picture text -----

中材集团
50.95%
41.84% 天山建材
1.80%
中材股份
100%
泰山玻纤
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

113

注：中材集团直接持有中材股份 41.84%股份，并通过其持股 50.95%的下属公司天山建材持 有中材股份 1.80%股份

（二）公司章程及相关投资协议的规定

截至本报告书摘要签署日，泰山玻纤公司章程中不存在限制本次交易的条 款，泰山玻纤亦未签订会对本次交易产生影响的投资协议。

（三）董事、监事、高级管理人员安排

1、董事

唐志尧先生，汉族，湖南省邵东人，1958 年 11 月出生，1982 年 3 月参加工 作，浙江大学材料系硅酸盐专业毕业，高级工程师。曾任重庆国际总经理、首席 专家、顾问，中材股份总工程师，现任泰山玻纤董事长兼总经理。

于国波先生，汉族，山东省文登市人，1956 年 11 月出生，1975 年 12 月参 加工作，2008 年 12 月毕业于武汉理工大学信息管理专业，在职研究生学历，博 士学位，教授级高级工程师，1995 年国务院批准享受政府特殊津贴。现任中材 集团有限公司党委常委、副总经理，泰山玻纤董事。

苏逵先生，汉族，1962 年 10 月 19 日出生，1984 年 7 月参加工作，1984 年 毕业于武汉建材工学院非金属矿系采矿专业，高级工程师。现任中材股份副总裁， 泰山玻纤党委书记、董事。

曹勤明先生，汉族，1964 年 1 月出生，1984 年 8 月参加工作，上海建材学 院财务会计专业毕业，大学本科学历，硕士学位，高级会计师。现任中材集团企 业管理部副部长，泰山玻纤董事。

呼跃武先生，汉族，1966 年 11 月出生，贵州水城人，1989 年 7 月参加工作， 1989 年 7 月齐齐哈尔轻工学院硅酸盐专业毕业，2004 年 12 月山东大学工商管理 专业毕业，研究生学历，高级工程师。现任泰山玻纤董事、常务副总经理，邹城 公司总经理。

2、监事

孟祥俊女士，汉族，河北献县人，1976 年 7 月出生，2002 年 7 月参加工作，

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114

2002 年 7 月毕业于首都经济贸易大学产业经济学专业，研究生学历，硕士学位， 会计师。现任中材集团审计部副部长，泰山玻纤监事。

高岭先生，汉族，江苏姜堰人，1982 年 2 月出生，2003 年 7 月参加工作， 2003 年 6 月毕业于南京审计学院审计学专业，大学本科学历，会计师。现任中 材股份财务部副部长，泰山玻纤监事。

王吉俊先生，汉族，山东东平人，1958 年 11 月出生，1982 年 1 月参加工作， 1982 年 4 月毕业于山东冶金工业学院选矿专业，大学本科学历，高级经济师。 现任泰山玻纤工会主席、监事，邹城公司党委书记。

3、高级管理人员

唐志尧先生简历详见上文“董事”部分。

呼跃武先生简历详见上文“董事”部分。

赵恒刚先生，汉族，山东泰安人，1965 年 7 月出生，1988 年 7 月参加工作， 1988 年 7 月山东矿业学院机械工程专业毕业，2004 年山东大学经济研究中心工 商管理专业毕业，研究生学历，高级工程师。现任泰山玻纤党委委员、副总经理。

张德刚先生，汉族，1972 年 6 月出生，山东泰安东平人，1994 年 7 月参加 工作，1994 年 7 月山东轻工业学院无机化工专业毕业，2010 年 7 月济南大学材 料工程专业毕业，研究生学历，高级工程师。现任泰山玻纤副总经理。 张国先生，汉族，山东肥城人，1972 年 12 月出生，1997 年 10 月参加工作， 1993 年 7 月毕业于南京化工学院硅酸盐专业，本科学历，学士学位，工程师。 现任泰山玻纤副总经理，邹城公司常务副总经理。

刘洪刚先生，汉族，山东潍坊人，1975 年 3 月出生，1996 年 12 月参加工作， 本科学历，2010 年 1 月毕业于山东科技大学管理科学专业，高级工程师。现任 泰山玻纤副总经理。

曹惠女士，汉族，甘肃人，1968 年 1 月出生，1991 年 9 月参加工作，1998 年毕业于中国人民大学成教学院财会专业，2003 毕业于新疆财经学院财会专业 毕业，研究生学历，高级会计师。现任泰山玻纤总会计师。

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115

（四）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书摘要签署日，不存在影响泰山玻纤资产独立性的协议或其他安 排。

五、主要资产、负债及抵押担保情况

（一）主要资产情况

1、房屋建筑物

序号	房屋所有权证 号	房屋所有权 人	座落	建筑面积 (m²)	用途
1	泰房权证泰字 第148400号	泰山玻纤	泰安市西南工业开发 区	13,875.96	非住宅
2	泰房权证泰字 第148401号	泰山玻纤	泰安市西南工业开发 区	720.36	非住宅
3	泰房权证泰字 第148402号	泰山玻纤	泰安市西南工业开发 区	42,491.99	非住宅
				5,805.46	住宅
4	泰房权证泰字 第148403号	泰山玻纤	泰安市西南工业开发 区	533.37	非住宅
5	泰房权证泰字 第148404号	泰山玻纤	泰安市西南工业开发 区	3,544.06	非住宅
6	泰房权证泰字 第148405号	泰山玻纤	泰安市西南工业开发 区	147.2	非住宅
7	泰房权证泰字 第148406号	泰山玻纤	泰安市西南工业开发 区	6,486.02	非住宅
8	泰房权证泰字 第148407号	泰山玻纤	泰安市西南工业开发 区	21,775.90	非住宅
9	泰房权证泰字 第148408号	泰山玻纤	泰安市西南工业开发 区	3,846.90	非住宅
10	泰房权证泰字 第148409号	泰山玻纤	泰安市西南工业开发 区	1,808.24	非住宅
11	泰房权证泰字 第280405号	泰山玻纤	泰安市104国道东侧 12	5,695.14	非住宅
12	泰房权证泰字 第280408号	泰山玻纤	泰安市泰安工业开发 区	8,181.99	非住宅
13	泰房权证泰字 第280441号	泰山玻纤	泰安市104国道东侧 3	1,232.40	非住宅
14	X京房权证海 字052781号	泰山玻纤	海淀区西直门北大街 58号2号楼1层1门 101	264.03	住宅

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116

序号	房屋所有权证 号	房屋所有权 人	座落	建筑面积 (m²)	用途
15	泰房权证泰字 第280439号	泰山玻纤	长城小区5＃－1层1 号	78.48	住宅
16	泰房权证泰字 第280410号	泰山玻纤	长城小区5＃－1层2 号	87.66	住宅
17	泰房权证泰字 第280440号	泰山玻纤	长城小区5＃－1层3 号	87.66	住宅
18	泰房权证泰字 第280406号	泰山玻纤	长城小区5＃－1层4 号	78.48	住宅
19	泰房权证泰字 第280419号	泰山玻纤	长城小区5＃－1层5 号	78.48	住宅
20	泰房权证泰字 第280409号	泰山玻纤	长城小区5＃－1层6 号	87.66	住宅
21	泰房权证泰字 第280411号	泰山玻纤	长城小区5＃－1层7 号	87.66	住宅
22	泰房权证泰字 第280430号	泰山玻纤	长城小区5＃－1层8 号	78.48	住宅
23	泰房权证泰字 第280432号	泰山玻纤	长城小区5＃－2层8 号	78.48	住宅
24	泰房权证泰字 第280416号	泰山玻纤	长城小区5＃－13层 3号	87.66	住宅
25	泰房权证泰字 第280424号	泰山玻纤	长城小区5＃－3层8 号	78.48	住宅
26	泰房权证泰字 第280417号	泰山玻纤	长城小区5＃－7层4 号	78.48	住宅
27	泰房权证泰字 第280428号	泰山玻纤	长城小区5＃－7层8 号	78.48	住宅
28	泰房权证泰字 第280418号	泰山玻纤	长城小区5＃－14层 3号	87.66	住宅
29	泰房权证泰字 第280435号	泰山玻纤	长城小区5＃－14层 7号	87.66	住宅
30	泰房权证泰字 第280438号	泰山玻纤	长城小区5＃－16层 6号	87.66	住宅
31	泰房权证泰字 第280426号	泰山玻纤	长城小区5＃－16层 8号	78.48	住宅
32	泰房权证泰字 第280412号	泰山玻纤	长城小区5＃－17层 1号	78.48	住宅
33	泰房权证泰字 第280431号	泰山玻纤	长城小区5＃－17层 2号	87.66	住宅
34	泰房权证泰字 第280415号	泰山玻纤	长城小区5＃－17层 3号	87.66	住宅
35	泰房权证泰字	泰山玻纤	长城小区5＃－17层	78.48	住宅

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117

序号	房屋所有权证 号	房屋所有权 人	座落	建筑面积 (m²)	用途
	第280422号		8号
36	泰房权证泰字 第280407号	泰山玻纤	长城小区5＃－18层 1号	78.48	住宅
37	泰房权证泰字 第280215号	泰山玻纤	长城小区5＃－18层 2号	87.66	住宅
38	泰房权证泰字 第280433号	泰山玻纤	长城小区5＃－18层 3号	87.66	住宅
39	泰房权证泰字 第280421号	泰山玻纤	长城小区5＃－18层 4号	78.48	住宅
40	泰房权证泰字 第280423号	泰山玻纤	长城小区5＃－18层 8号	78.48	住宅
41	泰房权证泰字 第280437号	泰山玻纤	长城小区5＃－19层 2号	87.66	住宅
42	泰房权证泰字 第280425号	泰山玻纤	长城小区5＃－19层 6号	87.66	住宅
43	泰房权证泰字 第280427号	泰山玻纤	长城小区5＃－19层 8号	78.48	住宅
44	泰房权证泰字 第280429号	泰山玻纤	长城小区5＃－20层 3号	87.66	住宅
45	泰房权证泰字 第280414号	泰山玻纤	长城小区5＃－20层 4号	78.48	住宅
46	泰房权证泰字 第280420号	泰山玻纤	长城小区5＃－20层 6号	87.66	住宅
47	泰房权证泰字 第280436号	泰山玻纤	长城小区5＃－20层 7号	87.66	住宅
48	泰房权证泰字 第280434号	泰山玻纤	长城小区5＃－20层 8号	78.48	住宅
49	泰房权证泰字 第272746号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤配合料站及 仓库	6,621.25	非住宅
50	泰房权证泰字 第272747号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤多轴向厂房	50,079.71	非住宅
51	泰房权证泰字 第272748号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤2号制纱厂 房	35,503.54	非住宅

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118

序号	房屋所有权证 号	房屋所有权 人	座落	建筑面积 (m²)	用途
52	泰房权证泰字 第272749号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤锅炉房	1,077.22	非住宅
53	泰房权证泰字 第272750号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤制氧站余热 泵站	1,050.36	泵房
54	泰房权证泰字 第272751号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤制氧站主厂 房	1,841.87	非住宅
55	泰房权证泰字 第272752号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、泰山玻纤生活 区公共浴室	1,497.42	非住宅
56	泰房权证泰字 第272753号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、泰山玻纤生活 区职工餐厅	4,486.08	非住宅
57	泰房权证泰字 第272754号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、泰山玻纤生活 区2号倒班宿舍	5,341.14	倒班宿舍
58	泰房权证泰字 第272755号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤生活区1号 倒班宿舍	5,341.14	倒班宿舍
59	泰房权证泰字 第272756号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤浸润剂配置 站	2,649.9	非住宅
60	泰房权证泰字 第272757号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤110kv变电 站	2,735.22	非住宅

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119

序号	房屋所有权证 号	房屋所有权 人	座落	建筑面积 (m²)	用途
61	泰房权证泰字 第272758号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤污水处理站	982.76	非住宅
62	泰房权证泰字 第272759号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤16号房17 号房18号房4号房9 号房	442.86	非住宅
63	泰房权证泰字 第273067号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤1号制纱厂 房	38,072.74	非住宅
64	泰房权证泰字 第273068号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤配合料站	1,077.46	非住宅
65	泰房权证泰字 第273070号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤维修厂房	3,677.19	非住宅
66	泰房权证泰字 第273071号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤废丝综合利 用厂房	3,768.48	非住宅
67	泰房权证泰字 第273072号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤综合库二	15,465.78	非住宅
68	泰房权证泰字 第273073号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤动力站	906.39	非住宅
69	泰房权证泰字 第280558号	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇 104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤软水站	1,223.50	非住宅
70	泰房权证泰字	泰山玻纤	泰安市岱岳区满庄镇	17,988.69	非住宅

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120

序号	房屋所有权证 号	房屋所有权 人	座落	建筑面积 (m²)	用途
	第280559号		104国道以东、古泉街 以南、玻纤南路以北 泰山玻纤成品库二
71	邹房权证太平 镇字第 1500031号	邹城公司	兴平路3999号	7,425.00	工业
				3,775.80	集体宿舍
72	邹房权证太平 镇字第 1500030号	邹城公司	兴平路3999号	15,997.99	工业
73	邹房权证太平 镇字第 1500029号	邹城公司	兴平路3999号	5,393.67	工业
74	邹房权证城区 字第1500023 号	邹城公司	兴平路3999号	57,452.85	工业
75	邹房权证太平 镇字第 1500036号	邹城公司	太平镇太平大道998 号	107,172.63	工业
76	邹房权证太平 镇字第 1500038号	邹城公司	太平镇兴平路3999号	10,766.28	工业

泰山玻纤所有的位于长城小区的 34 套房产已取得房屋所有权证，但未取得 该等房产所在土地之土地使用权证。根据泰安市国土资源局泰山区分局出具的 《证明》，该等房产所在土地尚未确权。根据泰山玻纤出具的说明，上述房屋目 前一部分空置一部分作为员工宿舍，不属于生产经营性用房，泰山玻纤无办理该 等房产所在土地的土地权证的计划。

泰安市房产管理局于 2015 年 6 月 18 日出具证明，证明上述该等房产转让 不存在障碍。中材股份出具承诺函，承诺如因上述房屋所在之土地未能取得土地 使用权证导致泰山玻纤受到任何损失，其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的 全部经济损失。

综上，上述 34 套住宅未取得其所在土地之土地使用权证不会对泰山玻纤的 生产经营造成影响，且泰山玻纤已取得房管局出具的转让不存在障碍的证明，不 会对本次重组和重组后的上市公司造成重大不利影响。

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121

截至目前，泰山玻纤及其子公司拥有的房产面积共计 751,206.97 平方米，具 体如下：

序号	目前状态	建筑面积(m²)	占比
1	已取得证照	529,048.32	70.43%
2	已取得政府产权不存在争议说明	221,446.93	29.48%
3	暂未取得证照及权属不存在争议证明	711.72	0.09%
合计		751,206.97	100.00%

（1）529,048.32 平方米房屋已经办理了房屋产权证书，占房产总面积的 70.43%；

（2）221,446.93 平方米的建筑物已由房管部门出具了产权无争议的证明， 占房产总面积的 29.48%。房管部门出具了产权无争议的证明的房产主要由于： 为适应泰安市经济发展的需求，根据泰安市整体发展规划的要求，泰安市住房和 城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局下发《通知》，泰山玻纤、泰山 复材和安泰燃气位于泰玻大街 1 号生产厂区和泰土国用（2011）第 D-0254 号的 土地已规划为市政公用设施及商住用地，需上述公司立即停止在此地块上的一切 房屋及项目建设。从即日起，该地块上的所有建筑及相关手续亦停止办理。因此， 在该过渡期内，泰山玻纤本部老区、泰山复材和安泰燃气有总计 221,446.93 平方 米的建筑物无法办理房屋所有权证，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气未来将按照 泰安市市政府要求迁入新址。泰安市房产管理局已出具《产权无争议的证明》， 证明上述建筑物产权不存在争议；

（3）尚有 711.72 平方米房产暂未取得证照及权属不存在争议证明。中材股 份出具承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻 纤及其子公司受到任何损失，其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的全部经济 损失。

上述房产暂未取得证照及权属不存在争议证明情况：

A、根据泰安市岱岳区房产管理局出具的证明，安泰燃气尚有 640.00 平方 米的建筑物的房屋所有权证正在办理中，根据房产部门出具的说明，上述房产办 理产权证不存在法律障碍。根据安泰燃气出具的说明，安泰燃气拟在 2016 年 12

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122

月 31 日之前办理完毕产权证。

安泰燃气办理上述房屋所有权证所需费用，属于安泰燃气未办理产权证导 致的损失，中材股份已经承诺，重组完成后，如因安泰燃气未办理产权证导致其 受到损失，中材股份将以现金对泰山玻纤做出赔偿（安泰燃气实际受到的损失总 额*51%）。如安泰燃气未能在预计的时间内取得产权证，对于安泰燃气因此遭受 的损失，根据中材股份的上述承诺，中材股份将承担补偿责任。

B、泰山玻纤本部新区合计 71.72 平方米的三处门卫不具备办理房屋所有权 证的条件，目前泰山玻纤无办理该等房屋产权证的计划，经核查该等建筑物面积 在泰山玻纤房屋中比例较小，其性质均为非生产经营性用房，不办理房屋所有权 证不会对泰山玻纤的生产经营造成不利影响。

综上所述，对于上述正在办理产权证的房屋，其产权证办理不存在法律障 碍，产权证办理所需费用如导致安泰燃气损失，或因上述房屋未办理产权证导致 泰山玻纤、泰山复材、安泰燃气受到任何损失，根据中材股份的承诺，其将分别 以现金全额对泰山玻纤（如为安泰燃气受到的任何损失，则按照安泰燃气实际受 到的损失总额*51%计算）、泰山复材作出补偿。上述未取得房产权证的情况不会 对本次重组和重组后的上市公司造成重大不利影响。

（4）权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险事项的补充核查

泰山玻纤及其控股子公司未办理产权证的房屋合计 222,158.65 平方米。其 中：

根据泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局 2015 年 6 月 23 日下发的《通知》、泰安市房产管理局出具的证明，合计 221,446.93 平方 米的房屋无产权争议，且因规划原因无法办理产权证，泰山玻纤及其控股子公司 使用上述房屋不存在法律障碍。

根据泰安市岱岳区房产管理局出具的证明，安泰燃气尚有 640.00 平方米的 建筑物的房屋所有权证正在办理中，办理不存在法律障碍。

泰山玻纤本部新区合计 71.72 平方米的三处门卫室不具备办理房屋所有权 证的条件，泰山玻纤无办理产权证的计划，经核查该等建筑物面积在泰山玻纤房

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123

屋中比例较小，其性质都为非生产经营性用房，不办理房屋所有权证不会对泰山 玻纤的生产经营造成重大不利影响。

中材股份已经出具了相关承诺，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤、 泰山复材、安泰燃气受到任何损失，其将分别以现金全额对泰山玻纤（如为安泰 燃气受到的任何损失，则按照安泰燃气实际受到的损失总额*51%计算）、泰山复 材作出补偿。如上述正在办理产权证的房屋未能在预计的时间内取得产权证，对 于安泰燃气因此遭受的损失，根据中材股份的承诺，中材股份将承担补偿责任。

综上，对于上述正在办理产权证的房屋，其产权证办理不存在法律障碍，中 材股份已经承诺对产权证未办理导致的损失承担补偿责任。

2、土地所有权

序号	国有土地 使用证号	土地 使用权人	座落	使用权面积 (m²)	用途	类型	终止日期
1	泰土国用 （2002）第 0345号	泰山玻璃 纤维股份 有限公司	泰山区徐 家楼办事 处大白峪 村北	50,452.00	工业用 地	出让	2052.09.23
2	泰土国用 （2015）第 K-0097号	泰山玻纤	泰玻大街	21,112.00	工业用 地	出让	2053.12.31
3	泰土国用 （2007）第 K-0053号	泰山玻纤	泰玻大街 以北	9,178.00	工业用 地	出让	2055.11.18
4	泰土国用 （2007）第 K-0054号	泰山玻纤	泰玻大街 以北	258,736.40	工业用 地	出让	2051.11.12
5	泰土国用 （2007）第 K-0055号	泰山玻纤	泰玻大街 以北	1,643.00	工业用 地	出让	2055.11.18
6	泰土国用 （2007）第 K-0056号	泰山玻纤	泰玻大街 以北	9,863.00	工业用 地	出让	2055.11.18
7	泰土国用 （2012）第 D-0300号	泰山玻纤	岱岳区满 庄镇104 国道以东	326,190.00	工业用 地	出让	2062.07.20
8	泰土国用 （2012）第 D-0301号	泰山玻纤	岱岳区满 庄镇104 国道以东	122,847.00	工业用 地	出让	2062.07.20

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124

序号	国有土地 使用证号	土地 使用权人	座落	使用权面积 (m²)	用途	类型	终止日期
9	泰土国用 （2013）第 D-0321号	泰山玻纤	岱岳区满 庄镇104 国道以东	22,983.00	工业用 地	出让	2062.07.20
10	泰土国用 （2013）第 D-0322号	泰山玻纤	岱岳区满 庄镇104 国道以东	51,351.00	工业用 地	出让	2062.07.20
11	泰土国用 （2013）第 D-0323号	泰山玻纤	岱岳区满 庄镇104 国道以东	62,225.00	工业用 地	出让	2062.07.20
12	泰土国用 （2014）第 D-0113号	泰山玻纤	岱岳区满 庄镇古泉 街以南、 104国道以 东	18,247.00	工业用 地	出让	2062.07.20
13	泰土国用 （2014）第 D-0114号	泰山玻纤	岱岳区满 庄镇古泉 街以南、 104国道以 东	20,598.00	工业用 地	出让	2062.07.20
14	泰土国用 （2014）第 D-0115号	泰山玻纤	岱岳区满 庄镇古泉 街以南、 104国道以 东	23,798.00	工业用 地	出让	2062.07.20
15	泰土国用 （2015）第 D-0171	泰山玻纤	岱岳区满 庄镇南留 中村	47,170.00	工业用 地	出让	2062.07.20
16	泰土国用 （2015）第 D-0172	泰山玻纤	岱岳区满 庄镇南留 中村	25,937.00	工业用 地	出让	2062.07.20
17	泰土国用 （2015）第 D-0173	泰山玻纤	岱岳区满 庄镇南留 中村	91,821.00	工业用 地	出让	2062.07.20
18	泰土国用 （2011）第 D-0253号	安泰燃气	岱岳区道 朗镇鱼东 村	6,744.00	工业用 地	出让	2060.06.10
19	泰土国用 （2011）第 D-0254号	安泰燃气	岱岳区粥 店办事处 堰东村	13,332.00	工业用 地	出让	2060.04.01
20	泰土国用 （2010）第 K-0048号	泰山复材	泰玻大街	41,507.00	工业用 地	出让	2054.04.06

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125

序号	国有土地 使用证号	土地 使用权人	座落	使用权面积 (m²)	用途	类型	终止日期
21	泰土国用 （2010）第 K-0049号	泰山复材	泰玻大街	150,264.60	工业用 地	出让	2054.04.06
22	泰土国用 （2010）第 K-0058号	泰山复材	泰玻大街	43,870.00	工业用 地	出让	2054.04.26
23	邹国用 （2014）第 082517233 号	邹城公司	邹城市太 平镇兴平 路3999号	172,217.64	工业用 地	出让	2053.10.10
24	邹国用 （2012）第 082519400 号	邹城公司	邹城市工 业园区岚 济路北	150,231.00	工业用 地	出让	2062.03.04
25	邹国用 （2015）第 088300868 号	邹城公司	邹城工业 园区	56,739.00	工业用 地	出让	2059.12.29
26	邹国用 （2011）第 082519197 号	邹城公司	邹城市工 业园区	266,667.00	工业用 地	出让	2060.03.05

3、知识产权

（1）商标权

截至 2015 年 9 月 30 日，泰山玻纤取得的商标情况如下：

序号	商标标示	注册人	注册号	核定使 用类别	有效期限
1		泰山玻纤	4460003	第24类	2008.09.28－ 2018.09.27
2		泰山玻纤	4460004	第24类	2008.09.28－ 2018.09.27
3		泰山玻纤	4460005	第23类	2008.09.28－ 2018.09.27
4		泰山玻纤	4460006	第23类	2008.09.28－ 2018.09.27
5		泰山玻纤	4460007	第22类	2008.09 28－ 2018.09.27

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126

序号	商标标示	注册人	注册号	核定使 用类别	有效期限
6		泰山玻纤	4460008	第21类	2008.03.28－ 2018.03.27
7		泰山玻纤	4460009	第17类	2008.03.28－ 2018.03.27
8		泰山玻纤	4460010	第17类	2008.03.28－ 2018.03.27
9		泰山玻纤	4460011	第17类	2008.08.21－ 2018.08.20
10		泰山玻纤	6415808	第43类	2010.04.07－ 2020.04.06
11		泰山玻纤	6415809	第4类	2010.03.28－ 2020.03.27
12		泰山玻纤	8262964	第23类	2011.05.07－ 2021.05.06
13		泰山玻纤	9159596	第23类	2012.03.07－ 2022.03.06
14		泰山玻纤	9159597	第22类	2012.03.07－ 2022.03.06
15		泰山玻纤	9159598	第21类	2012.03.07－ 2022.03.06
16		泰山玻纤	10141706	第21类	2013.02.14－ 2023.02.13
17		泰山玻纤	10141751	第22类	2012.12.28－ 2022.12.27
18		泰山玻纤	10141871	第23类	2012.12.28－ 2022.12.27
19		泰山玻纤	10141891	第24类	2012.12.28－ 2022.12.27
20		泰山玻纤	1234192 （马德里商 标）	第21、 22、23、 24类	2014.10.14－ 2024.10.14
21		泰山玻纤	9258157	第21类	2012.04.07-2022.04.06
22		泰山玻纤	9258156	第22类	2012.05.07-2022.05.06
23		泰山玻纤	9258155	第23类	2012.05.07-2022.05.06
24		泰山玻纤	9258154	第24类	2012.04.28-2022.04.27

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127

序号	商标标示	注册人	注册号	核定使 用类别	有效期限
25		泰山玻纤	10141566	第24类	2013.01.14-2023.01.13
26		泰山玻纤	10141460	第23类	2013.02.21-2023.02.20
27		泰山玻纤	10141422	第22类	2013.03.14-2023.03.13
28		泰山玻纤	10141335	第21类	2013.03.07-2023.03.06

（2）专利权

根据中华人民共和国国家知识产权局专利查询结果，截至 2015 年 11 月 27 日，泰山玻纤所拥有的专利情况如下：

序号	专利类 型	专利号	专利权人	专利名称	专利申请日	期限
1	实用新 型专利	ZL201420587276.X	泰山玻纤	大卷装拉丝 机硅青铜排 线装置	2014.10.11	10年
2	实用新 型专利	ZL201420588678.1	泰山玻纤	一种玻璃纤 维多分束快 速上车式集 束器	2014.10.11	10年
3	实用新 型专利	ZL201420588574.0	泰山玻纤	一种拉丝使 用喷雾角度 测量工具	2014.10.11	10年
4	实用新 型专利	ZL201420588676.2	泰山玻纤	一种玻璃纤 维生产线玻 璃液堵漏装 置	2014.10.11	10年
5	实用新 型专利	ZL201420588573.6	泰山玻纤	一种玻璃纤 维生产线拉 丝滑槽集束 板	2014.10.11	10年
6	实用新 型专利	ZL201420804759.0	泰山玻纤	一种应用于 玻璃纤维生 产线的除尘 装置	2014.12.17	10年
7	实用新 型专利	ZL201420804649.4	泰山玻纤	一种玻璃纤 维新型涂水 设备	2014.12.17	10年
8	实用新	ZL201420804374.4	泰山玻纤	一种油雾器	2014.12.17	10年

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128

序号	专利类 型	专利号	专利权人	专利名称	专利申请日	期限
	型专利			管道凝结油 集油装置
9	实用新 型专利	ZL201420749106.7	泰山玻纤	基于1吨蹲 装机的小袋 装运机	2014.04.22	10年
10	实用新 型专利	ZL201420748574.2	泰山玻纤	新型短切纤 维成膜设备	2014.12.02	10年
11	实用新 型专利	ZL201420749107.1	泰山玻纤	一种玻璃纤 维方格布切 刀垫块切割 工具	2014.12.02	10年
12	实用新 型专利	ZL201420769416.5	泰山玻纤	一种玻璃纤 维缝编毡废 边自动收取 装置	2014.12.08	10年
13	发明专 利	ZL200610166224.5	泰山玻璃 纤维股份 有限公司	一种低介电 常数玻璃纤 维	2006.12.21	20年
14	发明专 利	ZL200810016754.0	泰山玻纤	一种硼镁钙 粉E玻璃配 方	2008.06.10	20年
15	发明专 利	ZL200910231248.8	泰山玻纤	一种无氟低 硼无碱玻璃 纤维配方及 制备方法	2009.12.18	20年
16	发明专 利	ZL200910231249.2	泰山玻纤	一种环保型 高模量玻璃 纤维制备方 法	2009.12.18	20年

根据中华人民共和国国家知识产权局专利查询结果，截至 2015 年 11 月 27 日，上述第 1-5 项专利的法律状态为“等年费滞纳金”，未如期在上一年度期满 前缴纳第 2 年年费，根据《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条规定， 专利权人可以在“缴纳年费期满之日起 6 个月内补缴”。根据泰山玻纤提供的《国 家知识产权局专利收费收据》，泰山玻纤已于 2015 年 12 月 3 日缴纳上述专利的 年费、滞纳金。根据中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/），上述专利 的法律状态已恢复为“专利权维持”，不会对泰山玻纤的专利权和生产经营产生 不利影响。

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129

4、生产专用设备

泰山玻纤的生产专用设备主要包括机器设备、贵金属漏板等。

泰山玻纤本部机器设备主要为 8 条熔制拉丝玻璃纤维生产线及相关制品设 备（老厂区 4 条、新厂区 4 条）：1 线为耐碱 AR 玻璃纤维生产线,设计产能 1.5 万吨；2 线和 3 线为无硼无氟 TCR 玻璃纤维生产线，设计产能分别为 3.5 万吨/ 年和 4.5 万吨/年，实际产能 3 万吨/年和 4.2 万吨/年；7 线为无碱 E 玻璃纤维生 产线，设计产能为 6 万吨/年，实际产能为 5.6 万吨。以上生产线位于老厂区内。 新厂区现有 4 条生产线：F01 和 F02 生产线为无硼无氟 TCR 玻璃纤维生产线， 设计产能均为 8 万吨，实际产能为 9 万吨；T1 和 T2 两条实验窑，设计产能 1.8 万吨/年和 1 万吨/年。此外，制品工段主要设备为短切毡机、方格布织机、短切 纤维生产线、多轴向编织机和织布机等构成。邹城公司主要生产设备包括 4 条无 碱玻璃纤维池窑拉丝生产线和 1 条电子布生产线（一期）。其中：无碱玻璃纤维 池窑拉丝生产线主要设备包括制粉设备、炉窑、拉丝设备、卷绕设备和浸润设备 等；电子布生产线主要设备包括整经、织布和后处理设备。另外，还有生产配套 的供电、燃气等辅助设备和设施。截至评估基准日，邹城公司池窑拉丝现年生产 能力合计约 16 万吨，一期电子布生产能力为年产 8,400 万米。

贵金属漏板主要安装窑炉下方，主要用于玻璃液从漏板流出经丝根冷却器强 制冷却和拉丝机高速牵伸成型为纤维。漏板材料由铂铑合金制成，漏板采用高温 耐火材料整体浇注。新加工的漏板平均寿命在 8 个月左右，漏板在使用中会有损 耗，8 个月后需要更换新加工的漏板。

（二）主要负债情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰山玻璃纤维有限公 司 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度审计报告》（XYZH/2015QDA10040）， 截至 2015 年 9 月 30 日，泰山玻纤负债总额 730,272.01 万元，具体明细如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2015-9-30
	金额	占比
短期借款	236,287.83	32.36%

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130

项目	2015-9-30	2015-9-30
	金额	占比
应付票据	16,700.76	2.29%
应付账款	60,760.19	8.32%
预收款项	3,258.98	0.45%
应付职工薪酬	6,538.36	0.90%
应交税费	5,421.31	0.74%
应付利息	2,801.19	0.38%
应付股利	3,015.86	0.41%
其他应付款	51,060.29	6.99%
一年内到期的非流动负债	140,997.16	19.31%
其他流动负债	5,916.29	0.81%
流动负债合计	532,758.21	72.95%
长期借款	185,718.00	25.43%
应付债券	-	-
长期应付款	5,699.24	0.78%
专项应付款	100.77	0.01%
递延收益	4,958.13	0.68%
递延所得税负债	1,037.66	0.14%
非流动负债合计	197,513.79	27.05%
负债合计	730,272.01	100.00%

1、短期借款

泰山玻纤的短期借款账面价值为 236,287.83 万元，主要为银行借款。

2、应付账款

泰山玻纤的应付账款账面价值为 60,760.19 万元，主要为应付货款和工程款。

3、其他应付款

泰山玻纤的其他应付款账面价值为 51,060.29 万元，主要为向中材股份的借 款，截止 2015 年 9 月 30 日，该项借款余额为 45,200.00 万元。

4、一年内到期的非流动负债

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131

泰山玻纤的一年内到期的非流动负债账面价值为 140,997.16 万元，主要为一 年内到期的银行借款和中期票据。

• 5、长期借款

泰山玻纤的长期借款账面价值为 185,718.00 万元，主要为银行借款。

（三）抵押担保情况

1、抵押情况

截至 2015 年 9 月 30 日，泰山玻纤及其下属公司通过其持有的机器设备、 贵金属漏板、房屋所有权、土地使用权等向银行进行抵押用于银行借款，合同约 定担保金额不超过 15.72 亿元。截至本报告书摘要签署日，泰山玻纤及其下属公 司该 15.72 亿元担保金额涉及的抵押合同项下实际发生借款额 91,940 万元，实际 发生担保额 91,940 万元，具体情况如下：

• 1、合同约定情形

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132

抵押合同	抵押人	银行名称	合同约定担保 金额（万元）	担保债权期限	担保责任期限	担保是否履行完毕
04390314400167MD001	泰山玻纤	南洋商业银 行（中国）有 限公司青岛 分行	10,000	2015.3.23-2016.2.2 期间发生的债权	主债权届满之日起两年	否
2012年泰信抵字 5675414320120327号	泰山玻纤	中国银行股 份有限公司 泰安分行	不超过15,100	2012.4.1-2015.4.1 期间发生的债权	主债权届满之日起两年	否
2070001022014112220DY01	泰山玻纤	中国进出口 银行	10,000	自首次放款日起20 个月	主债权届满之日起两年	否
岱岳联社高抵字2014年第 0313202号	泰山玻纤	泰安市岱岳 区农村信用 合作联社	不超过5,837	2014.3.13-2017.3.12	主债权届满之日起两年	否
岱岳联社高抵字2014年第 0313201号	泰山玻纤	泰安市岱岳 区农村信用 合作联社	不超过5,251	2014.3.13-2017.3.12	主债权届满之日起两年	否
2012年抵字TB-02号	邹城公司	中国银行股 份有限公司 邹城支行	35,500	自实际提款日起61 个月	主债权届满之日起两年	否
工银济银团贷款2014（抵） 字第003号	邹城公司	中国工商银 行股份有限 公司济宁分	68,000	自首笔提款日起5 年	主债权届满之日起两年	否

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133

		行
2014年抵字TB-02号	邹城公司	中国银行股 份有限公司 邹城支行	不超过7,500	2014.12.7-2017.12.7 期间发生的债权	主债权届满之日起两年	是（已注销抵押登记）
合计			不超过157,188

2、实际发生借款及担保

抵押合同	抵押人	银行名称	合同约定担保 金额（万元）	实际发生借款合 同	借款金额 （万元）	借款起 始日	借款用途	实际发 生担保 额（万 元）	担保起始日
04390314400167MD001	泰山玻纤	南洋商业银 行（中国）有 限公司青岛 分行	10,000	贸易融资及保函 协议（编号： 04390314400167 T000）	0	-	-	-	-
2012年泰信抵字 5675414320120327号	泰山玻纤	中国银行股 份有限公司 泰安分行	不超过15,100	2013年泰信借 字 567541430509	1,300	2013.5.1 3-2016.5 .10	购买原材料	1,300	2013.5.13-201 6.5.10
				号
2070001022014112220DY01	泰山玻纤	中国进出口 银行	10,000	20700010220141	10,000	2014.11. 15-2016.	高新技术产 品出	10,000	2014.11.15-20
				12220		7.3	口		16.7.3

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134

岱岳联社高抵字2014年第 0313202号	泰山玻纤	泰安市岱岳 区农村信用 合作联社	不超过5,837	岱岳联社流借字 2014年第 0313202号	4,170	2013.3.1 8-2017.3 .12	购买原材料	4,170	2013.3.18-201 7.3.12
岱岳联社高抵字2014年第 0313201号	泰山玻纤	泰安市岱岳 区农村信用 合作联社	不超过5,251	岱岳联社流借字 2014年第 0313201号	3,770	2013.3.1 8-2017.3 .12	购买原材料	3,770	2013.3.18-201 7.3.12
2012年抵字TB-02号	邹城公司	中国银行股 份有限公司 邹城支行	35,500	2012年贷字 TB-04号	32,700	2012.5.3 0至 2017.6.3 0	1亿米电子 布生产线项 目建设	32,700	2012.5.30至 2017.6.30
工银济银团贷款2014（抵） 字第003号	邹城公司	中国工商银 行股份有限 公司济宁分 行	68,000	固定资产银团贷 款合同	40,000	2014.4.2 9至 2019.4.2 1	年产5万吨 电子级无碱 玻璃纤维池 窑拉丝生产 线项目建设	40,000	2014.4.29至 2019.4.21
2014年抵字TB-02号	邹城公司	中国银行股 份有限公司 邹城支行	不超过7,500	-	-	-	-	-	-
合计			不超过157,188		91,940			91,940

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135

上述抵押均为泰山玻纤及其下属公司为其自身生产经营所需银行贷款提供担保，为 企业正常生产经营行为，对本次重组及重组完成后上市公司资产完整性和生产经营均不 构成不利影响。

2、向关联方提供担保情况

截至本报告书摘要签署日，泰山玻纤对中材高新的 14,500 万元（其中尚未偿还的 担保借款为 5,000 万元）银行借款担保具体情况如下：

银行名称	借款日期	金 额 （ 万 元）	借款用途	归还日期	借款合同号	借款归还 情况
交通银行股份 有限公司淄博 分行	2015 年1 月19日	6,500	购买原材 料	2016年1月 8日	3731302015M1000 00000	已归还
中国银行股份 有限公司淄博 分行	2015 年5 月5日	3,000	购买熔融 石英粉	2016年1月 26日	2014 年淄中业借 字020号	已归还
上海浦东发展 银行股份有限 公司淄博分行	2015 年5 月27日	700	购买熔融 石英粉	2016年4月 26日	51012015280651	未归还
上海浦东发展 银行股份有限 公司淄博分行	2015 年6 月10日	1,000	购买熔融 石英粉	2016年4月 21日	51012015280727	未归还
上海浦东发展 银行股份有限 公司淄博分行	2015 年6 月18日	900	购买熔融 石英粉	2016年4月 18日	51012015280819	未归还
上海浦东发展 银行股份有限 公司淄博分行	2015 年7 月7日	600	购买熔融 石英粉	2016年4月 21日	51012015280935	未归还
上海浦东发展 银行股份有限 公司淄博分行	2015 年7 月8日	1,000	购买熔融 石英粉	2016年4月 26日	51012015280939	未归还
上海浦东发展 银行股份有限 公司淄博分行	2015 年7 月9日	800	购买熔融 石英粉	2016年4月 18日	51012015280942	未归还
合计		14,500

截至报告书签署日，泰山玻纤对外担保的中材高新对交通银行股份有限公司淄博 分行 6,500 万元的借款已归还，泰山玻纤尚存对中材高新的 8,000 万元银行借款担保， 其中中材高新对中国银行股份有限公司淄博分行 3,000 万元的借款已于 2016 年 1 月 26 日到期归还，上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行合计 5,000 万元的借款将于 2016 年 4 月到期。

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对于上述对外担保，中材股份承诺，上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保； 如泰山玻纤因重组完成前签署的协议发生的关联担保事项而实际履行担保责任，中材股 份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行 担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。

上述泰山玻纤对关联方的担保在重组完成后将成为上市公司为关联方提供担保， 上市公司第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第七次临时会议、2015 年第二 次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》，对 该可能构成的关联担保事项进行了审议，同时中材股份已经就该担保如实际造成泰山玻 纤应当或已经实际履行担保责任的补救措施作出了承诺。

综上，上述担保不构成对本次重组的障碍，对重组完成后上市公司的资产完整性和 生产经营无不利影响。

六、涉及的重大未决诉讼、仲裁情况

标的资产涉及的金额在 500 万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下： 1、泰山玻纤与山东大庚玻纤有限公司合同纠纷案

根据泰山玻纤于 2014 年 6 月 19 日出具的《起诉状》，泰山玻纤与山东大庚玻纤有 限公司分别于 2013 年和 2014 年签订购销合同，阮修更为山东大庚玻纤有限公司在上述 合同下的付款义务提供个人担保，但因货款支付问题产生纠纷，泰山玻纤请求法院判决 被告山东大庚玻纤有限公司、阮修更偿还所欠货款 10,482,629.18 元及至实际付款日的 违约金。

泰山玻纤向山东省泰安市中级人民法院申请对被告山东大庚玻纤有限公司、阮修更 价值 1,068 万元的财产采取保全措施。2014 年 6 月 20 日，山东省泰安市中级人民法院 下发（2014）泰商初字第 85-1 号《民事裁定书》，冻结山东大庚玻纤有限公司、阮修更 银行存款 1,068 万元或查封、扣押相应价值的财产。

2014 年 8 月 6 日，山东省泰安市中级人民法院下发（2014）泰商初字第 85 号《民 事调解书》，确认双方当事人达成如下协议：被告山东大庚玻纤有限公司欠泰山玻纤 9,482,629.18 元；被告山东大庚玻纤有限公司于 2014 年 9 月、10 月每月还款 50 万元， 2014 年 11 月至 2015 年 6 月每月还款 100 万元，余款 482,629.18 元于 2015 年 7 月偿还；

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如被告山东大庚玻纤有限公司有一月违约，未按约定履行付款义务，则泰山玻纤有权就 所剩余的全部款项申请法院强制执行并支付违约金；被告阮修更对所欠款项 9,482,629.18 元及违约金承担连带清偿责任。

2015 年 1 月 30 日，因山东大庚玻纤有限公司未履行（2014）泰商初字第 85 号《民 事调解书》规定的义务，泰山玻纤向法院提交《评估、拍卖申请书》，申请评估、拍卖 已经被依法查封的山东大庚玻纤有限公司的经编机设备和阮修更名下房产。

2015 年 6 月 9 日，山东省泰安市中级人民法院下发（2015）泰中法技会字第 10 号 《司法鉴定委托书》，委托泰安众诚资产评估事务所对山东大庚玻纤有限公司所有的 7 台 RS-3ms2cs-a 经编机（编号 102223、102224、98774、98940、98941、96608、95395） 进行评估，委托山东正诚土地房地产评估有限公司对阮修更名下位于肥城市龙山路北丰 园大街西阳光舜城小区 20 幢 401、501、601 的房产（产权证号为 S085097、S085109） 进行评估。

根据泰安众诚资产评估事务所于 2015 年 7 月 1 日出具的泰众诚评报字（2015）第 023 号《山东大庚玻纤有限公司、阮修更拟价值鉴定所涉及的机器设备资产评估报告 书》，以 2015 年 6 月 9 日为基准日，7 台 RS-3ms2cs-a 经编机（编号 102223、102224、 98774、98940、98941、96608、95395）评估值为 1116.4 万元。

根据山东正诚土地房地产评估有限公司于 2015 年 7 月 6 日出具的鲁正房估（T2015） 166 号、（T2015）179 号《房地产估价报告》，以 2015 年 6 月 10 日为基准日，位于肥城 市龙山路北丰园大街西阳光舜城小区 20 幢 601 的住宅评估总价值为 22.2 万元，位于肥 城市龙山路北丰园大街西阳光舜城小区 20 幢 401、501 号的住宅评估总价值为 153.89 万元。

截至本报告书摘要签署日，该案件仍处于执行过程中。泰山玻纤不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处 罚或者刑事处罚。

上述纠纷因泰山玻纤正常生产经营事项导致，截至 2015 年 9 月 30 日，山东大庚 玻纤有限公司欠泰山玻纤货款的账面价值为 749.01 万元，占泰山玻纤 2015 年 1-9 月合 并口径营业收入和归属于母公司净利润的比重分别为 0.27%和 2.87%，对本次交易不构 成重大影响。

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2、邹城公司与福建新世纪电子材料有限公司合同纠纷案

根据邹城公司于 2015 年 6 月 9 日出具的《起诉状》，邹城公司与福建新世纪电子材 料有限公司于 2013 年、2014 年签订购销合同，但因货款支付问题产生纠纷，据此邹城 公司请求法院判决被告福建新世纪电子材料有限公司偿还所欠货款 5,186,750.64 元及至 付款日的经济损失。

福建新世纪电子材料有限公司对管辖权提出异议，认为本案应由被告所在地人民法 院管辖，应将本案移送莆田市高新技术产业开发区（赤港开发区）人民法院审理。2015 年 8 月 19 日，山东省泰安市岱岳区人民法院下发（2015）岱商初字第 557-2 号《民事 裁定书》，裁定驳回被告福建新世纪电子材料有限公司对本案管辖权提出的异议。

2015 年 9 月 5 日，福建新世纪电子材料有限公司向山东省泰安市中级人民法院提 交《民事上诉状》，请求法院裁定撤销山东省泰安市岱岳区人民法院作出的（2015）岱 商初字第 557-2 号《民事裁定书》，并将本案移送至福建新世纪电子材料有限公司所在 地法院管辖。

截止本报告书摘要签署日，该案件仍处于管辖权异议中，尚未开庭审理。

上述纠纷因泰山玻纤正常生产经营事项导致，截至 2015 年 9 月 30 日，福建新世 纪电子材料有限公司欠邹城公司货款的账面价值为 467.81 万元，占泰山玻纤 2015 年 1-9 月合并口径营业收入和归属于母公司净利润的比重分别为 0.17%和 1.79%，对本次交易 不构成重大影响。

七、主要财务数据

（一）重要会计政策

1、收入成本确认原则和计量方法

泰山玻纤的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入， 收入确认政策如下：

（1）泰山玻纤在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、泰山玻纤没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入 的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

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139

国内销售收入确认：发货后，经客户确认收到货物，根据已收货款或应收货款，确 认收入实现。

国外销售收入确认：与国外客户签订的合同或订单，泰山玻纤一般采取 CIF、FOB 价格，出口合同或订单是简单标准的国际贸易合同，根据国际商会公布的《国际贸易术 语解释通则 2010》，货物在装运港越过船舷，风险即由卖方转移至买方。公司根据合同 货物已装上船，并且报关出口，按海关出具的报关出口日期确认出口收入的实现。

（2）泰山玻纤在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很 可能流入标的公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产 负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入； 提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经 发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； 提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将 已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）与交易相关的经济利益很可能流入泰山玻纤、收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权收入的实现。

泰山玻纤的营业成本，是在收入符合确认条件后，结转与之相配比的成本。具体的 计量方法：销售商品收入的成本，是以实际销售确认的数量与单位商品售价计算相关成 本；提供劳务交易的成本，是以确认收入劳务实际发生的劳务成本；让渡资产使用权收 入的成本，为相关资产在让渡使用权期间发生的相关成本支出，如折旧、摊销等。

2、合并财务报表的编制基础

泰山玻纤将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。合并财务报表范围包括华泰 微粉、CTG 北美、邹城公司、安泰燃气、泰山复材、盛鑫贵金属 6 家公司。2013 年度 泰山玻纤清算成都盛泰鑫安金属材料有限公司，自 2013 年不再纳入合并范围。2015 年 7 月，因转让股权减少合并莱芜公司、磊鑫矿业和山琦矿业 3 家三级子公司。

在编制合并财务报表时，子公司与泰山玻纤采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照泰山玻纤的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵 销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

140

收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东 损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

• 3、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

泰山玻纤采用的会计政策与上市公司一致。在会计估计方面，泰山玻纤在应收款项 （应收账款、其他应收款）坏账准备的计提原则和固定资产折旧年限方面与上市公司存 在差异，具体情况如下：

• （1）应收款项坏账准备

• 1）泰山玻纤

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项	②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄组合	以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
关联方组合	以应收款项与交易对象的关系为风险特征划分组合
款项性质组合	以应收款项的性质为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	按账龄分析法计提坏账准备
关联方组合	不计提坏账准备
款项性质组合	不计提坏账准备

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	30	30
4-5年	50	50
5年以上	100	100

采用其他方法的应收款项坏账准备计提：

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141

关联方组合	不计提坏账准备
款项性质组合	不计提坏账准备

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其 单项计提坏账准备的理由 风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计 坏账准备的计提方法 提坏账准备

2）中材科技

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	将单项金额超过200万元的应收款项视为重大应收款 项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备

②按组合计提坏账准备的应收款项

②按组合计提坏账准备的应收款项	②按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄组合	以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
无风险组合	以应收款项的交易对象信誉/交易对象关系为信用风险特征划分组合
款项性质组合	以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	按账龄分析法计提坏账准备
无风险组合	不计提坏账准备
款项性质组合	不计提或依据金额重大与否分别按照第（1）、（3）项单项计提

采用账龄组合的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1-6个月	2	2
7-12个月	5	5
1-2年	20	20
2-3年	50	50
3年以上	100	100

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其 单项计提坏账准备的理由 风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计 坏账准备的计提方法 提坏账准备

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142

（2）固定资产折旧年限

1）泰山玻纤

序号	类别	折旧年限(年)	预计残值率(%)	年折旧率(%)
1	房屋建筑物	40	5	2.375
2	机器设备	4-14	5	6.786-23.750
3	运输设备	5-12	5	7.917-19.000
4	办公设备	8	5	11.875
5	其他	5-10	5	9.500-19.000

2）中材科技

序号	类别	折旧年限(年)	预计残值率(%)	年折旧率(%)
1	房屋建筑物	20-40	0-5	2.38-5.00
2	机器设备	4-14	0-5	6.79-25.00
3	运输设备	5-12	0-5	7.92-20.00
4	电子及办公设备	4-10	0-5	9.50-25.00
5	模具	3年或按使用频次（400片）	0	注
6	其他	4-10	0-5	9.50-25.00

• 注：风电叶片模具按使用频次（400 片）计提折旧；其他模具按使用寿命（3 年）计提折旧。

上述会计估计的差异是由于泰山玻纤与上市公司所处不同细分行业导致的。泰山玻 纤的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

4、泰山玻纤与中材科技应收款项会计估计存在差异的原因及合理性

（1）上述差异存在的原因及合理性

中材科技与泰山玻纤在会计估计方面存在的差异主要是各账龄计提的坏账比例，造 成差异的主要原因系两家公司分别根据各自的应收款项的类似信用风险特征进行划分， 以应收账款为例，该差异存在合理性的原因如下：

A、中材科技与泰山玻纤处理不同细分行业

中材科技主要从事特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供技术 与装备服务，其主要产品为风电叶片、高压复合气瓶、高温过滤材料、玻璃微纤维纸、 高强玻璃纤维及制品、汽车用复合材料、先进复合材料、工程复合材料等。泰山玻纤主 要从事玻璃纤维及制品的制造和销售，其主要产品为粗纱、细纱、短切纤维、方格布、

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143

电子布、毡制品、经编织物、耐碱纤维等，泰山玻纤系中材科技的原材料供应商之一。 2015 年 1-9 月，中材科技前五大客户主要为风电主机供应商等，其营业收入占总收入比 例为 63.31%，集中度相对较高；而泰山玻纤前五大客户主要为复合材料产品的生产商 和经销商等，其营业收入占总收入比例为 25.65%，客户分布较为分散。由于中材科技 和泰山玻纤属于不同细分行业，面对的客户群体、所处市场特点均有所不同，因此，应 收款项坏账准备的会计估计存在差异具有合理性。

B、中材科技与泰山玻纤应收款项账龄分布特征不同

报告期内，中材科技 1 年以内的应收账款占账龄组合应收账款总额的平均比例为 87.57%，1 年以上应收账款占账龄组合应收账款总额的平均比例为 12.43%；泰山玻纤 1 年以内的应收账款占账龄组合应收账款总额的平均比例为 94.61%，1 年以上应收账款占 账龄组合应收账款总额的平均比例为 5.39%。

报告期内，中材科技按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

账龄	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
1-6 月	100,572.65	78.03	113,868.69	82.82	145,498.68	82.90
7-12 月	7,997.25	6.20	4,758.15	3.46	16,310.42	9.29
1-2 年	13,685.75	10.62	6,886.60	5.01	5,437.68	3.10
2-3 年	2,164.56	1.68	7,189.93	5.23	4,824.44	2.75
3 年以上	4,473.05	3.47	4,784.62	3.48	3,443.02	1.96
合计	128,893.26	100.00	137,487.99	100.00	175,514.24	100.00

报告期内，泰山玻纤按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

账龄	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
1-6 月	48,525.67	87.97	48,354.70	86.12	74,928.46	89.01
7-12 月	3,955.68	7.17	4,985.94	8.88	3,932.48	4.67
1-2 年	1,976.89	3.58	1,732.32	3.09	3,521.30	4.18
2-3 年	157.91	0.29	564.47	1.01	1,249.81	1.48
3-4 年	102.47	0.19	68.07	0.12	73.36	0.09
4-5 年	204.78	0.37	102.16	0.18	55.72	0.07
5 年以上	236.62	0.43	343.09	0.60	416.16	0.50
合计	55,160.02	100.00	56,150.75	100.00	84,177.29	100.00

如上表所示，报告期内，泰山玻纤账龄为 1-6 月的应收账款占应收账款总额比例的 平均值为 87.70%，高于中材科技的 81.25%；泰山玻纤账龄为 7-12 月的应收账款占应收 账款总额比例的平均值为 6.91%，与中材科技的 6.32%基本一致；泰山玻纤龄为 1 年以 上的应收账款账占应收账款总额比例的平均值为 5.39%，低于中材科技的 12.43%。而

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144

对于账龄组合坏账计提比例，账龄为 1-6 月的部分泰山玻纤计提比例为 5%，高于中材 科技的 2%；账龄为 7-12 月的部分泰山玻纤与中材科技均为 5%，保持一致；1 年以上 的部分中材科技计提比例高于泰山玻纤。因此，各公司应收账款的账龄分布情况与各公 司的应收账款坏账计提比例情况一致，相对合理。

综上所述，中材科技和泰山玻纤应收款项坏账准备的计提原则考虑了其行业信用风 险特征；中材科技和泰山玻纤属于不同细分行业，客户群体存在较大差异；并且根据泰 山玻纤账龄在一年以内的应收账款占比较高的特点，其应收账款坏账准备的会计估计整 体相对谨慎，因此，与中材科技存在差异具备合理性。

（2）上述差异对泰山玻纤报告期损益的影响

如果采用中材科技应收款项坏账准备的计提原则，对泰山玻纤报告期内损益影响如 下：

单位：万元

				单位：万元
时间	科目	泰山玻纤会计估计 坏账准备余额	中材科技会计估计 坏账准备余额	差额
		a	b	c=a-b
2013年 12月31日	应收账款	3,625.50	2,588.91	1,036.59
	其他应收款	5,640.32	6,837.32	-1,197.00
小计		9,265.82	9,426.23	-160.41
当期影响损益金额		-	-	-160.41
累计影响损益金额		-	-	-160.41
2014年 12月31日	应收账款	3,780.24	2,770.90	1,009.34
	其他应收款	6,151.47	8,748.21	-2,596.74
小计		9,931.71	11,519.11	-1,587.40
当期影响损益金额		-	-	-1,426.99
累计影响损益金额		-	-	-1,587.40
2015年 9月30日	应收账款	5,459.95	4,018.38	1,441.57
	其他应收款	5,940.88	8,764.83	-2,823.95
小计		11,400.83	12,783.21	-1,382.38
当期影响损益金额		-	-	205.02
累计影响损益金额		-	-	-1,382.38

报告期内，泰山玻纤如果采用中材科技应收款项坏账准备的计提原则，对其损益累 计影响为 1,382.38 万元（其中，对于与主业经营直接相关应收账款，2013 年、2014 年 及 2015 年 1-9 月，按照泰山玻纤的会计估计将比按照中材科技的会计估计分别多计提 1,036.59 万元、1,009.34 万元和 1,441.57 万元，泰山玻纤对于应收账款坏账的计提更加 充分），2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，泰山玻纤合计净利润为 37,212.52 万元，

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145

泰山玻纤应收款项（应收账款、其他应收款）坏账准备的计提原则与中材科技差异对泰 山玻纤报告期损益的影响占报告期内泰山玻纤合计净利润的 3.71%，上述差异对泰山玻 纤报告期损益影响较小。由于泰山玻纤及中材科技的应收款项坏账政策均是以各自行业 信用风险特征为基础作出的估计，因此，上述差异是合理的。

（3）交易完成后是否存在会计估计变更的计划，如存在，披露相关估计变更对上 市公司未来经营业绩的影响

由于泰山玻纤与中材科技的应收款项坏账政策均是以各自行业信用风险特征和应 收款项账龄分布特征为基础作出的估计，存在差异是合理的。因此，中材科技和泰山玻 纤在交易完成后不存在会计估计变更的计划，不存在相关估计变更对上市公司未来经营 业绩影响的情况。

4、会计政策或会计估计与同行业或同类资产差异情况

泰山玻纤的基本会计政策与同行业可比公司一致，个别会计估计存在一定差异，如 固定资产折旧年限等，总体而言标的公司的会计政策和会计估计与同行业可比公司之间 不存在重大差异。

5、行业特殊的会计处理政策

泰山玻纤所处行业没有特殊的会计处理政策。

（二）主要财务指标

泰山玻纤最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2015-9-30	2014-12-31	2013-12-31
资产总计	1,037,233.22	914,632.35	865,102.88
负债合计	730,272.01	633,988.73	638,115.12
净资产	306,961.21	280,643.61	226,987.76
归属于母公司所有者权益合计	286,909.97	261,255.48	208,139.44
损益项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业总收入	279,922.75	307,848.48	261,211.87
营业利润	27,870.04	8,746.85	-7,931.76
利润总额	28,673.20	9,757.66	1,681.14
净利润	27,742.84	9,187.49	282.19

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146

归属于母公司所有者的净利润	26,113.40	8,019.92	-743.30
扣除非经常性损益的归属于母公 司所有者的净利润	25,635.45	7,250.40	-10,781.52
现金流量项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,868.47	65,684.49	23,137.26
投资活动产生的现金流量净额	-44,894.30	-39,328.25	-55,519.49
筹资活动产生的现金流量净额	43,868.46	-24,646.17	-35,292.29
现金及现金等价物净增加额	-1,056.26	998.14	-68,318.55

注：以上数据已经审计

根据泰山玻纤经审计的财务报表，2015 年 1-9 月，泰山玻纤实现营业收入 279,922.75 万元，已经达到 2014 年全年水平的 90.93%；实现净利润 27,742.84 万元，已经达到 2014 年全年水平的 301.96%；归属于母公司所有者的净利润 26,113.40 万元，已经达到 2014 年全年水平的 325.61%。财务状况和经营成果稳步增长，符合业绩承诺预期。

（三）非经常性损益说明

最近两年及一期，泰山玻纤非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-59.98	-199.29	-136.98
计入当期损益的政府补助	983.17	996.58	9,547.67
债务重组损益	3.14	61.40	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回	-	-	2,500.00
对外委托贷款取得的损益	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-123.16	152.12	202.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-172.98	-	-
小计	630.19	1,010.80	12,112.90
所得税影响额	133.75	168.88	1,839.87
少数股东权益影响额（税后）	18.48	72.41	234.81
合计	477.96	769.52	10,038.22

报告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经 常性损益的持续性情况详见本报告书摘要“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影 响分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（七）盈利能力分析”之“4、 非经常性损益变动分析”。

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147

八、合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况

（一）合法存续情况

根据中材股份关于标的资产权属情况出具的承诺，截至本报告书摘要签署日，标的 资产不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

（二）股权转让取得其他股东同意的情况

本次发行股份购买资产的交易对方中材股份合计持有泰山玻纤 100%的股权，本次 重大资产重组不存在需要取得泰山玻纤其他股东同意的情况，亦不存在需要符合泰山玻 纤章程规定的股权转让其他前置条件的情况。

九、下属公司

1、分公司情况

（1）基本情况

（1）基本情况
名称	泰山玻璃纤维有限公司满莊分公司
营业执照注册号	370903300005173
企业类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
负责人	唐志尧
成立日期	2012年03月24日
注册地址	泰安大汶口石膏工业园
经营范围	无碱玻璃纤维制造、生产、销售（年产16万吨）（依据市环保局批准文 件生产）。(有效期限以许可证为准)。进出口贸易（出口国营贸易除外）； 金属制品、铝合金制品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)。

（2）历史沿革

2012 年 3 月 7 日，泰安市工商行政管理局下发（泰岱）登记私名预核字[2012]第 037 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“泰山玻璃纤维有限公司满莊分公司”。

经泰安市工商局核准，满莊分公司于 2012 年 3 月 24 日成立，并取得《营业执照》 （注册号：370903300005173）。

2、控股子公司情况

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148

泰山玻纤下属控股子公司基本情况如下：

序号	公司名称	持股比例（%）	注册资本（万元）
1	泰山玻璃纤维邹城有限公司	87.41	80,686.456
2	山东泰山复合材料有限公司	100.00	23,868.40
3	泰安安泰燃气有限公司	51.01	4,740.00
4	泰安华泰非金属微粉有限公司	100.00	1,898.00
5	山东盛鑫贵金属有限公司	75.00	1,000.00
6	CTG INTERNATIONAL (NORTH AMERICA) INC. （CTG北美国际贸易有限公司）	100.00	162.6万美元

泰山玻纤下属公司中从事玻璃纤维及制品的制造和销售的重要子公司为邹城公司，

邹城公司的具体情况如下：

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	泰山玻璃纤维邹城有限公司
营业执照注册号	370883018017518
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	80,686.456万元
实收资本	80,686.456万元
法定代表人	唐志尧
成立日期	2001年07月26日
注册地址	邹城市太平镇里彦（邹城市里彦工业园区内）
经营范围	邹城市太平镇里彦（邹城市里彦工业园区内）氧（液化的、压缩的） 10200Nm3/h、氮（液化的、压缩的）20000Nm3/h、液氩350Nm3/h的 生产（有效期以许可证为准）；玻璃纤维及制品、玻璃钢制品制造、销 售；货物进出口（国家限定公司经营的货物除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

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泰山玻纤 邹城市城市资产经营公司
87.41% 12.59%
邹城公司
----- End of picture text -----

（3）历史沿革

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149

1）2001 年 7 月设立

2001 年 7 月 2 日，邹城市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（邹）名称预 核企字[2001]第 0264 号），核准企业名称为：邹城佳斯达电子玻璃纤维有限公司。

2001 年 7 月 3 日，邹城公司全体股东签署了《邹城佳斯达电子玻璃纤维有限公司 章程》。根据章程规定，邹城公司注册资本为 3,600.00 万元，其中山东省济宁鲁西实业 总公司出资 1,980.00 万元，占注册资本的 55.00%、邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司 出资 1,620.00 万元，占注册资本的 45.00%。

2001 年 7 月 19 日，山东新联谊有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁新联 谊验字（2001）第 049 号），验证截至 2001 年 7 月 19 日止，邹城公司已收到全体股东 缴纳的出资款合计 3,600 万元，均为货币出资。

经邹城市工商局核准，邹城公司于 2001 年 7 月 26 日设立，注册资本为 3,600 万元。 设立时，邹城公司的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
山东省济宁鲁西实业总公司	1,980	55.00
邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司	1,620	45.00
合计	3,600	100.00

2）2004 年 4 月增资

2004 年 2 月 21 日，泰山玻璃纤维股份有限公司、山东里能发展有限公司和邹城市 恒泰玻璃纤维有限公司签订《合作协议》，各方同意对邹城公司增资，增资后邹城公司 的注册资本为 16,000 万元，其中泰山玻纤出资 8,160 万元，持有邹城公司 51%股权；山 东里能发展有限公司出资 4,320 万元，持有邹城公司 27%股权；邹城市恒泰玻璃纤维有 限公司出资 3,520 万元，持有邹城公司 22%股权。

2004 年 3 月 19 日，邹城公司作出股东会决议，决议对邹城公司章程进行修改，公 司股东及股权比例变更为泰山玻璃纤维股份有限公司、山东里能发展有限公司和邹城市 恒泰玻璃纤维有限公司分别持有邹城公司 51%、27%和 22%的股权。

2004 年 4 月 2 日，岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号为岳总验字 （2004）第 B006 号），验证截至 2004 年 3 月 31 日止，邹城公司已收到全体股东缴纳 的出资款合计 12,400 万元，均为货币出资。

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150

邹城公司已就本次增资完成工商变更，本次增资后注册资本为 16,000 万元。本次 增资后，邹城公司股权结构如下表所示：

增资后，邹城公司股权结构如下表所示：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
泰山玻璃纤维股份有限公司	8,160	51.00
山东里能发展有限公司	4,320	27.00
邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司	3,520	22.00
合计	16,000	100.00

3）2004 年 4 月名称变更

2004 年 4 月 20 日，邹城公司作出股东会决议，同意将公司名称变更为“泰山玻璃 纤维邹城有限公司”。

邹城公司已就本次名称变更完成工商变更。

4）2006 年 3 月股权转让

2006 年 2 月 16 日，山东里能发展有限公司与济宁里能投资有限公司签订《股权转 让协议》，山东里能发展有限公司将其持有的邹城公司 27%的股权以 4,320 万元转让给 济宁里能投资有限公司。

2006 年 2 月 16 日，邹城公司作出股东会决议，同意股东山东里能发展有限公司将 其持有的 27%的股权转让给济宁里能投资有限公司；其余股东同意放弃优先购买权。

邹城公司已就本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后，邹城公司的股权 结构如下表所示：

结构如下表所示：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
泰山玻璃纤维股份有限公司	8,160	51.00
济宁里能投资有限公司	4,320	27.00
邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司	3,520	22.00
合计	16,000	100.00

5）2007 年 7 月股权转让、增资

2007 年 3 月 5 日，邹城公司作出股东会决议，同意股东邹城市恒泰玻璃纤维制品 有限公司将其持有的邹城公司 22%的股权转让给邹城市城市资产经营公司；其余股东放 弃优先购买权。

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151

2007 年 3 月 28 日，邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司与邹城市城市资产经营公司 签订《股权转让协议》，邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司将所持 22%股权（股本数额 为 3,520 万元）转让给邹城市城市资产经营公司。

2007 年 4 月 9 日，邹城公司召开股东大会，同意将股东变更为泰山玻纤、济宁里 能投资有限公司、邹城市城市资产经营公司；同意对邹城公司增资 18,000 万元，其中 泰山玻纤、济宁里能投资有限公司、邹城市城市资产经营公司分别增资 9,180 万元、4,860 万元、3,960 万元。任何一方未能按照约定时间完成增资的，视同自动放弃本次增资的 权利，并同意其他股东或现有股东以外的投资者将未到位的增资款补足。

2007 年 4 月 13 日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2007] 天恒信验内字第 2031 号），验证截至 2007 年 4 月 13 日止，邹城公司已收到相关股东缴 纳的新增注册资本合计 13,140 万元，变更后的注册资本为 34,000 万元，实收资本 29,140 万元。

邹城公司已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为 34,000 万元，实收注 册资本为 29,140 万元。本次股权转让、增资后，邹城公司的股权结构情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	认缴出资比例（%）
泰山玻璃纤维股份有限公 司	17,340.00	17,340.00	51.00
济宁里能投资有限公司	9,180.00	4,320.00	27.00
邹城市城市资产经营公司	7,480.00	7480.00	22.00
合计	34,000.00	29,140.00	100.00

6）2007 年 7 月股权变更

2007 年 5 月 28 日，邹城公司召开股东大会，同意由泰山玻纤和邹城市城市资产经 营公司增资补足济宁里能投资有限公司未到位增资款 4,860 万元，其中泰山玻纤增资 4,395 万元，邹城市城市资产经营公司增资 465 万元；增资后，泰山玻纤、济宁里能投 资有限公司和邹城市城市资产经营公司分别持有邹城公司 63.93%、12.70%、23.37%的 股权。

2007 年 7 月 5 日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2007]天 恒信验内字第 2051 号），验证截至 2007 年 6 月 21 日止，邹城公司已收到各股东缴纳的 新增注册资本 4,860 万元。变更后的注册资本为 34,000 万元，实收资本 34,000 万元。

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152

邹城公司完成本次股权变更的工商变更。本次工商变更完成后，邹城公司的股权结 构如下表所示：

构如下表所示：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
泰山玻璃纤维股份有限公司	21,735.00	63.93
济宁里能投资有限公司	4,320.00	12.70
邹城市城市资产经营公司	7,945.00	23.37
合计	34,000.00	100.00

7）2008 年 5 月变更股东名称

2008 年 4 月 10 日，邹城公司通过股东会决议，同意原股东“泰山玻璃纤维股份有 限公司”将名称变更为“泰山玻璃纤维有限公司”。

2008 年 5 月 6 日，邹城公司完成工商变更登记。

8）2009 年 1 月增资

2008 年 4 月 20 日，邹城公司通过股东会决议，同意泰山玻纤对公司增资 29,102.02 万元，增资价格为 1.03 元/出资份额，溢价部分记入资本公积。

2008 年 12 月 31 日，邹城贵和会计师事务所出具编号为邹贵会验报字[2008]400 号 《验资报告》，截至 2008 年 5 月 8 日止，邹城公司已收到泰山玻纤缴纳的新增注册资本 合计 29,102.02 万元，为货币出资。

邹城公司已完成本次增资工商变更登记。本次变更完成后，邹城公司的股权结构情 况如下：

况如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
泰山玻纤	50,837.02	80.56
济宁里能投资有限公司	4,320.00	6.85
邹城市城市资产经营公司	7,945.00	12.59
合计	63,102.02	100.00

9）2010 年 9 月股权转让

2010 年 9 月 10 日，邹城公司召开股东会，同意股东济宁里能投资有限公司将持有 的 6.85%的股权（对应出资额：4,320.00 万元）转让给泰山玻纤。其余股东放弃优先购 买权。

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同日，济宁里能投资有限公司与泰山玻纤签订《股权转让协议》，济宁里能投资有 限公司以 4,977.92 万元的价格将其所持有的 6.85%的股权（对应出资额：4,320.00 万元） 转让给泰山玻纤。

邹城公司已就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，邹城公司的股权结构 情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
泰山玻纤	55,167.02	87.41
邹城市城市资产经营公司	7,945.00	12.59
合计	63,102.02	100.00

10）2012 年 5 月增资

2012 年 5 月 15 日，邹城公司召开股东会，同意对邹城公司增资 17,584.44 万元， 其中泰山玻纤增资 15,370.43 元，邹城市城市资产经营公司增资 2,214.01 万元。

2012 年 5 月 29 日，邹城贵和会计师事务所出具《验资报告》（邹贵会验报字[2012]301 号），验证截至 2012 年 5 月 29 日，邹城公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 17,584.44 万元，均为货币出资。

邹城公司已就本次增资完成工商变更登记，增资后注册资本为 80,686.46 万元。本 次变更完成后，邹城公司的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
泰山玻纤	70,527.45	87.41
邹城市城市资产经营公司	10,159.01	12.59
合计	80,686.46	100.00

（4）财务情况

			单位：万元
资产负债项目	2015-9-30	2014-12-31	2013-12-31
资产总计	352,639.39	317,815.44	294,834.74
负债合计	258,485.26	224,909.86	202,363.09
所有者权益合计	94,154.12	92,905.58	92,471.65
损益项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业总收入	80,731.38	109,027.49	101,119.05

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154

营业利润	1,440.57	247.63	-812.46
利润总额	1,472.69	478.35	1,291.66
净利润	1,200.36	358.91	981.63
扣除非经常性损益后的净利润	1,173.07	219.10	-806.88
现金流量项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,210.21	-24,998.85	17,175.57
投资活动产生的现金流量净额	-5,562.03	-1,187.08	-22,307.10
筹资活动产生的现金流量净额	9,837.35	25,900.51	2,761.09
现金及现金等价物净增加额	-374.45	-260.84	-2,513.42

注：以上数据已经审计

最近两年及一期，邹城公司非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-14.87	3.95	-
计入当期损益的政府补助	69.66	90.26	1,902.82
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-22.68	-	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	70.28	201.31
小计	32.11	164.48	2,104.13
所得税影响额	4.82	24.67	315.62
合计	27.29	139.81	1,788.51

2013 年邹城公司获得 1,902.82 万元的政府补助；2014 年，邹城公司通过控制融资 结构、降低财务费用、控制应收款项等方式提高了营业利润，但营业外收入（政府补助） 较 2013 年大幅减少，导致该年度利润下滑；2015 年通过调整产品结构、技术改造等节 能降耗措施，邹城公司的毛利率显著提高，同时由于银行利率降低减少了财务费用，因 此盈利水平有了较大提高。

十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可 等有关报批事项

本次重大资产重组的交易标的为泰山玻纤 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

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155

十一、交易标的涉及的许可情况

泰山玻纤不涉及许可他人使用其所有的资产，也不存在作为被许可方使用其他资产 的情形。

十二、交易标的涉及的债权债务转移情况

本次重大资产重组的交易标的为泰山玻纤 100%股权，不涉及债权债务转移情况。

十三、标的资产的业务与技术

（一）行业管理体制和主要法律法规

具体情况详见重组报告书“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之 “二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（二）主营业务和主要产品

1、主营业务情况

根据山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（370000018070819），泰 山玻纤的经营范围为：“氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产、销售；普通货运。（有 效期限以许可证为准）。无碱玻璃纤维及制品的制造销售；进出口业务；金属制品、贵 金属制品加工及销售；机械设备制造、加工、销售及维修。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。”

截至本报告书摘要签署日，泰山玻纤的主营业务为玻璃纤维及制品的制造和销售。 2、主要产品及用途

产品	介绍	涉及行业	主要应用和用途
直接无 捻粗纱	直接无捻粗纱是直接拉制成型工艺 而成，产品具有线密度稳定、纱质 柔韧、单丝抗拉强度高等优良的品 质和良好的工艺适应性。	基础设施、化工、 建筑、电子电器、 体育器材等行业	适用于拉挤、缠绕、LFT等复合 材料成型和用于编织及玻纤深 加工工艺，广泛应用于基础设 施、化工、建筑、电子电器、体 育器材等行业。
合股无 捻粗纱	合股无捻粗纱由原丝饼纺织而成， 可用于增强热固性和热塑性类树脂 基体。	建筑、卫浴、汽 车、轨道交通、 电子电器等行业	适用于喷射、SMC、板材成型等 热固性成型工艺，可增强PA、 PBT/PET、PP等热塑性树脂，产 品适用于建筑、卫浴、汽车、轨 道交通、电子电器等行业中。

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156

产品	介绍	涉及行业	主要应用和用途
细纱	细纱也称为电子纱，经淀粉类浸润 剂改性而成，产品线密度、捻度稳 定、毛羽少、单丝抗拉强度高等性 能，产品有G37、G75、G150 等规 格。	电子行业和工业 织物行业	主要应用在电子行业和工业织 物上，适用于电子基布、帘子线、 套管、砂轮布、遮阳布、窗纱、 滤材等产品的生产制造。
短切纤 维	短切纤维有在线和离线两种生产工 艺，产品颗粒度稳定、容重高、流 动性好等性能。	汽车、轨道交通、 电子电器、建材 等行业	可适用于增强PA、PBT/PET、 PP、PC、ABS、PPO等热塑性塑 料和聚酯、酚醛等热固性树脂, 制成的复合材料广泛应用在汽 车、轨道交通、电子电器、建材 等行业中。
方格布	玻璃纤维方格布是无捻粗纱平纹织 物，产品具有单重稳定、位移小等 性能。方格布的强度主要在织物的 经纬方向上，对于要求经向或纬向 强度高的场合，也可以织成单向布， 它可以在经向或纬向布置较多的无 捻粗纱，单经向布，单纬向布。	汽车、基础设施、 造船、模具等行 业	主要用于生产各种电绝缘层压 板、各种车辆车体、贮罐、船艇、 模具、法兰缠绕等。
电子布	电子布就是电子级玻璃纤维绝缘 布，采用电子级玻璃纤维细纱以平 纹组织织造并经后处理而成。	电子行业	主要用于制造敷铜板，最终用途 用于制造印刷线路板。
毡制品	分为短切原丝毡、电子毡、地板毡、 绝缘绝热毡等。其中短切原丝毡将 玻璃原丝（有时也用无捻粗纱）切 割成50mm 长，将其随机但均匀地 铺陈在网带上，随后施以乳液粘结 剂或撒布上粉末结剂经加热固化后 粘结成短切原丝毡。分为乳剂毡和 粉剂毡；电子毡、地板毡、绝缘绝 热毡等具有拉伸强度高、单重均一 稳定等特点。	汽车、轨道交通、 建筑、卫浴、基 础设施等行业	短切原丝毡主要用于手糊、缠 绕、模压、机械成型等玻璃钢成 型工艺，典型制品有透明瓦、大 型板材、卫生洁具、管道、汽车 部件等玻璃钢制品；电子毡、地 板毡、绝缘绝热毡等，主要用于 印刷线路版、PVC塑料地板等领 域
经编织 物	经编轴向织物是由带有纱线衬入装 置的经编机生产的一类织物,纱线能 够按照使用要求平行伸直地衬在需 要的方向上。经编轴向织物作为一 种特殊结构的纺织品,不仅结构整体 性好、设计灵活,在力学性能方面有 良好的表现,而且生产效率较高、生 产成本较低。多轴向织物从一层至 多层，方向为+45°、-45°、0°、 90°进行多种组合后复合，满足不 同客户的要求。	风电、模具、造 船、体育器材、 救生设施等行业	主要用于风力发电机叶片、机舱 罩、制造模具、造船、体育器材、 救生设施等用途。
耐碱纤 维	耐碱纤维具有较高的锆含量，耐碱 性强，产品主要有短切纤维和喷射 类产品。产品广泛应用在建筑行业， 典型制品有GRC外墙板、建筑墙板、 道路混凝土增强、高效混凝土、工 业地坪、水泥管道、水泥电杆等。	建筑行业	产品广泛应用在建筑行业，典型 制品有GRC外墙板、建筑墙板、 道路混凝土增强、高效混凝土、 工业地坪、水泥管道、水泥电杆 等。

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• 3、主要产品的生产工艺流程

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158

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络纱工艺 合股纱
直接纱
烘干
原料：
经编织物 多轴向经编织物和套材
叶腊石
FZ 原料 拉丝
混合 耐碱纤维
石英砂 化工原料：
溶制
硼钙石 浸润剂等
织布工艺 玻璃纤维布
生石灰等
制毡工艺
粉剂毡
化工原料：粉末粘结剂
制毡工艺
乳剂毡
化工原料：乳液粘结剂
缝编工艺 缝编毡
短切成型工艺 短切纤维
在线短切纤维
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159

4、经营模式

（1）采购模式

泰山玻纤采用“统一管理、分散执行、集中采购、专业支撑”的采购管理模式。“统 一管理、分散执行”是指标的公司本部对各分子公司采购业务实施统一管理与分散执行， 邹城公司作为泰山玻纤的控股子公司，其采购业务纳入本部统一管理，通过建立泰山玻 纤《统一采购分类目录》，对目录内物资按照“统招分签”的方式实施采购，以实现企 业内部资源的整合与共享。“集中采购、专业支撑”是指专业性物资由采购部门集中采 购，但采购的决策、技术指标的确定、技术标书的编写、采购收货的检验等由各专业部 门负责。

①采购职能分工

泰山玻纤采购的物料分类如下：

物料 分类	物资分类	物资分类	物资分类	物资分类	物资分类	物资分类	物资分类	物资分类	物资分类
	生产类物 料	工程建 设物料	设备、配件、 电器元件	易损易 耗品	计量 器具	贵重金 属	安全防 护用品	网络设 备	其他物料类
具体 内容	生产无碱 玻璃纤维 系列产品 所需的原 燃料、浸润 剂类化工 产品和包 装产品。	公司工 程建设 项目所 需的设 备、电 器、钢 材、水 泥、水 暖、五金 等各类 物料。	a、生产设 备、配件、 轴承、工具 及小设备、 润滑油脂、 电器。 b、非生产设 备、金属、 水暖、橡胶。 c、外协非标 加工件	五金、化 工、建筑 维修材 料、印刷 品和清 扫工具 等。	按 《计 量管 理规 定》 中的 要求	稀有且 单位价 值量高 的金属 材料及 制品，即 铂金、铑 粉、白 银、漏板 等	消防器 材、劳 保 用 品。	公司局 域网所 用的联 网设备 和生产 用的电 脑、打印 机、扫描 枪等	a、招待用品、手 机、礼品：石头、 烟、酒、茶叶等。 b、车辆（除装载 机、叉车、电动三 轮车外）、药品、 食堂日常用品及 食品。 c、办公用品、职 工福利、奖品、宣 传用品。

办公室负责“其它物料类”中的 a 类物料采购；

国际业务部负责进口物料及贵重金属材料的采购；

行政保卫部负责表中“其它物料类”中 b 类物料的采购，同时负责公司保安、保洁、 绿化等服务采购；

设备动力部负责设备维修（办公设备和网络设备除外）的服务采购；

物资供应部负责表中上述之外的所有国内物料的采购；

项目经理部负责工程项目土建及安装的工程类采购。

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160

②采购流程

使用部门在 SAP 系统创建采购申请→相关职能部门审批采购申请→采购部门进行 招标或比价确定供应商及价格→与供应商签订采购合同→采购部门在 SAP 系统创建采 购订单→供应商送货→质检部门进行来货检验→合格产品入库→供应商开具发票进行 结算→与供应商进行年度或季度对账。

（2）生产模式

玻璃纤维及其制品的生产受其“高度集中、连续不断、专业性强、过程复杂”特点 的影响，其生产过程具有很强的特殊性。泰山玻纤根据这一特殊情况，结合自身特点制 订出“紧跟市场、统一调度；区域分工、专业管理；数据支持、降本增效”的生产管控 模式，通过专业化管理使集团公司的生产运行高效、顺畅。

泰山玻纤销售部门参照成品库存将订单转化为销售计划提交给生产计划部，生产计 划部安排本部、满莊新区、邹城公司三地生产。生产计划部根据公司战略、（年度、季 度、月度）销售计划、生产能力（含技术、质量、设备效率、物流、生产成本、人员、 工况环境等）、原材料供应、成品库存等信息制定生产通知单和矿物原料包装材料采购 申请单，化工原料由开发部制定采购申请单，设备配件和能源由设动部制定采购申请单， 物资供应部和销售部门进口科按照采购申请单采购物资，各生产分厂车间执行生产计划 部下发的生产通知单。各生产分厂车间组织生产并向生产计划部汇报生产通知单执行情 况，生产计划部动态追踪。产品生产过程中，质量管理部介入进行质量判定和关键质量 点控制，安全环保部介入进行安全生产管理，开发部和技术部介入进行新产品开发和技 术研制。合格的产品由仓储物流部进行仓储和物流管理，销售部门交付客户订单。

在产品生产流程方面，主要包括以下环节：

①配合料

合格的粉状矿物原料通过配料系统电子秤称量后入混合罐均匀混合，然后进入窑头 料仓，通过窑头给料机进入池窑。 ②玻璃熔制

泰山玻纤用来生产玻璃纤维的窑炉，都采用池窑（单元窑）。特点：玻璃在池窑（单 元窑）内的熔化、澄清行程长，比其它窑型在窑内停留的时间长，适合熔制难熔和质量

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161

要求高的玻璃。玻璃的熔制是一个非常复杂的过程，它包括一系列物理的、化学的、物 理化学的现象和反应，这些现象和反应的结果使各种原料的机械混合物变成了复杂的熔 融物即玻璃液。

玻璃熔制过程大致上可分为五个阶段，即硅酸盐形成、玻璃形成、澄清、均化和冷 却成形等。

硅酸盐形成这一阶段结束时，配合料变成由硅酸盐和二氧化硅组成的不透明烧结 物。大多数玻璃这个阶段在 800～1000°C 时完成。

在玻璃形成这一环节，烧结物变成了透明体，已没有未起反应的配合料，但在玻璃 中还存在着大量的气泡和条纹，化学组成和性质尚未均匀一致，普通玻璃在这个阶段的 温度约为 1200～1250°C 之间。玻璃液温度进一步提升至 1400-1500°C，并在此阶段 完成玻璃的澄清与均化成型良好的玻璃液。

③拉丝成型

拉丝成型的设备主要包括漏板、冷却片、冷却风设备、原丝、集束喷雾、涂油器、 固定集束器和拉丝机等。

④烘干

设备为烘干炉。目前我公司增强型玻璃纤维的烘干，大多采用的常压、连续式、热 风对流干燥方式。淀粉型细纱原丝由于浸润剂类型的不同，其原丝的烘干是在捻线机内 采用自然对流干燥的方式。

烘干环节使用的外部能源有蒸汽、热风（窑炉余热风、燃气热风）、电能、微波等， 随着技术的不断发展，微波烘干技术已成功应用于玻纤原丝的烘干。

⑤后续制品

• 1）直接纱工艺流程：丝饼→检验→包装

• 2）合股纱工艺流程：丝饼→纱架→络纱→检验→包装

• 3）粉剂毡工艺流程：丝饼→纱架→短切沉降→撒粘结剂和喷喷淋水→烘干→冷却

• 成型→卷取→检验→包装

• 4）乳剂毡工艺流程：丝饼→纱架→短切沉降→乳剂施胶和抽吸→烘干→冷却成型

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162

→卷取→检验→包装

• 5）离线短切工艺流程：丝饼→纱架→短切→烘干→筛分→检验→包装

• 6）在线短切工艺流程：原丝→短切→烘干→筛分→检验→包装

• 7）方格布工艺流程：丝饼→经纱纱架和纬纱纱架→前筘→织造→卷取→检验→包

• 装

• 8）缝编毡工艺流程：丝饼→纱架→短切→缝编→卷取→检验→包装

• 9）经编织物工艺流程：丝饼→纱架→纱线由经向喂入平行排列的工作织针→成圈

• →卷取→检验→包装

（3）销售模式

• ①销售部门和流程

泰山玻纤下设销售部和国际业务部，专门负责玻璃纤维产品的销售工作。销售部主 要职能包括公司产品的国内市场营销以及风电产品、电子纱、电子布产品的全球销售； 公司产品国内销售预测；国内行业和竞争对手的信息收集分析；公司国内展会安排与布 置，与各协会的联系交流；物流管理等。销售部根据产品和地域的不同，细分为业务一 部（内一区、内二区、内五区）、业务二部（内三区、内四区）、和热塑业务、风电业务、 细纱电子布业务、耐碱业务。销售部市场科负责市场信息的收集分析、展会的策划安排 等，综合科负责销售计划、生产计划的平衡，销售费用的预测及控制。国际业务部主要 负责公司产品（风电产品、电子纱、电子布产品除外）的海外销售以及部分原料、设备 的进口管理工作。国际业务部下设北美区、中东区、欧洲区、亚太区、南美区、耐碱业 务。国际业务部进口科负责原料、设备的进口管理工作，综合科负责制单等综合业务。

泰山玻纤主要采用直销和代理两种销售方式，国内市场的产品 77%采用直销的方 式，约 23%采用经销商的方式。销往海外的产品中约 60%采用直销的方式，约 40%采 用代理的方式。除销售的客户类型不同外，直销与代理的销售流程大体相同，主要包括 以下环节：

对客户进行市场调研与分析→根据客户需求确定，发送样品→确定销售价格→接受 客户订单签订合同→编制销售计划→组织产品运输→销售收款与对账→顾客投诉信息 收集处理。

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163

具体的产品销售流程图如下图所示：

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164

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----- Start of picture text -----

客户 购买需求 合同确认 收货确认 投诉异议 申请退货 退货
仓储
物流 退货到仓库
销售 市场调研 样品发送 签订合同 [计划提报] 产品运输 [销售收款] [客户投诉信息] 退货、 实施退货
部门 与分析 及实施 与对账 收集及处理 调价
职能
确认审核 评审 收账记账 分析审核 评审 退货分拣
部门
档案
室 合同归档 对账单归档
分管
副总 评审 审核
总经
理 审核
----- End of picture text -----

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165

②产品定价机制

泰山玻纤依据产品的市场、质量、品牌、成本、货币汇率等因素灵活采用不同的定 价方法。

• 1）常规在售产品售价和新产品批量销售定价管理流程

销售部门根据市场变化情况和公司销售策略需要，将需定价的产品的规格、型号、 市场价格情况、公司售价实行情况通过书面形式，向分管副总汇报，经分管副总、总经 理审批后，下发各销售区域执行。 新产品批量销售价格制定、局部区域或者部分产品 价格调整，相关人员须将有关资料，通过部门统一完成价格制定或价格调整申报程序。

2）内部交易的定价程序

内部交易定价主要是指与权属公司交易的产品定价、企业内部部门之间各种交易的 定价。

泰山玻纤提供给下属公司的产品或服务的定价，由公司财务部负责成本核算，提供 成本价格。

下属公司提供给泰山玻纤的产品或服务的定价，由下属公司财务部负责成本核算， 提供成本价格。

5、结算模式

根据泰山玻纤签订的销售合同，在货物发出并经客户签收确认后，在约定的账期 内进行销售款项结算。

（1）产品销售的货物流转

泰山玻纤对客户销售多种玻纤产品。向采购产品种类较多、采购规模较大、采购 订单调整较频繁的客户销售的产品，由泰山玻纤仓库发往客户仓库，经对方验收后入库， 待客户使用产品后，每月根据双方确认的使用消耗数量进行收入确认，并开具发票；向 国内其他客户销售的产品经对方验收后，泰山玻纤开具发票并确认销售收入；向国外客 户销售的产品经报关后依据相关单据确认收入。

（2）产品销售的资金结算

资金结算严格依据双方签订的销售合同，在规定的付款期限内结算货款。国内销

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166

售结算方式有承兑（包括银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证等）、银行电汇； 国外销售结算方式有信用证、托收、银行电汇。

（3）具体账务处理过程

A.确认收入

借：应收账款

贷：主营业务收入

• • 应交税费 应交增值税 销项税额

B.结转成本

借：主营业务成本

贷：库存商品

C.泰山玻纤收取货款

借：银行存款

贷：应收账款

或：借：应收票据

贷：应收账款

（4）泰山玻纤对外销售收入确认情况

收入确认的时点：泰山玻纤发出的货物交客户接收，随后取得对方出具的收货回 执。根据发货单开具发票并确认销售收入。

收入确认的依据：产品销售发货单、报关单、箱单。

收入确认的基本原则：销售方已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 销售方既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（三）主要产品的销售情况

1、主营业务收入构成

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167

报告期内，泰山玻纤的主要产品包括粗纱、经编织物、短切纤维、毡制品、电子布 等。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，上述五种产品的营业收入合计分别占泰山 玻纤当期主营业务收入的 84.54%、82.44%、85.52%。

报告期内泰山玻纤主营业务收入的构成情况如下所示：

单位：万元

产品	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
粗纱	129,863.46	50.61%	142,347.43	46.95%	122,988.03	44.50%
细纱	20,167.58	7.86%	17,544.24	5.79%	13,752.69	4.98%
短切纤维	26,635.73	10.38%	29,830.42	9.84%	32,828.42	11.88%
方格布	4,970.67	1.94%	6,001.88	1.98%	4,590.66	1.66%
电子布	19,460.50	7.58%	22,176.63	7.31%	14,829.76	5.37%
毡制品	24,555.59	9.57%	24,728.36	8.16%	20,096.17	7.27%
经编织物	16,412.88	6.40%	30,864.67	10.18%	45,618.62	16.50%
耐碱纤维	-	0.00%	7,578.92	2.50%	9,356.12	3.38%
其他	14,522.35	5.66%	22,125.60	7.30%	12,347.93	4.47%
主营业务收入	256,588.76	100.00%	303,198.13	100.00%	276,408.40	100.00%
营业收入	261,211.87	-	307,848.48	-	279,922.75

2、主营业务成本构成

报告期内，泰山玻纤的粗纱、经编织物、短切纤维、毡制品和电子布五种产品的成 本金额占比较高，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，上述五种产品的营业成本合 计分别占泰山玻纤当期主营业务成本的 85.74%、84.85%、87.06%。

报告期内泰山玻纤主营业务成本的构成情况如下所示：

单位：万元

产品	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
粗纱	101,386.06	50.63%	107,567.08	48.52%	89,430.58	46.68%
细纱	15,724.66	7.85%	13,033.61	5.88%	9,814.97	5.12%
短切纤维	22,778.88	11.38%	24,326.70	10.97%	25,570.18	13.35%
方格布	4,029.73	2.01%	4,761.29	2.15%	3,618.23	1.89%
电子布	15,173.35	7.58%	16,475.02	7.43%	11,014.07	5.75%

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168

毡制品	20,378.96	10.18%	20,485.40	9.24%	14,887.18	7.77%
经编织物	11,950.45	5.97%	19,256.85	8.69%	25,875.00	13.51%
耐碱纤维	-	0.00%	5,058.93	2.28%	6,444.54	3.36%
其他	8,819.39	4.40%	10,741.47	4.84%	4,907.84	2.56%
主营业务成本	200,241.47	100.00%	221,706.36	100.00%	191,562.59	100.00%
营业成本	204,826.58	-	225,905.24	-	194,778.43	-

3、报告期内泰山玻纤主营业务的发展情况

2013 年上半年以前玻璃纤维行业处于调整阶段，2013 年下半年以来，随着全球风 电装机、汽车及电器行业的复苏，玻璃纤维行业逐步回暖，风电装机提速导致玻璃纤维 产品中的经编织物供不应求，汽车业务对于玻璃纤维产品中的热塑短切/长纤产品需求 持续增加。尤其是 2014 年以来，玻璃纤维市场的供求关系较 2013 年之前明显改善，部 分产品供不应求。

由于在行业回暖前合理重点布局风电装机、汽车及电器行业玻璃纤维产品，标的公 司泰山玻纤相关玻璃纤维产品的产量、销量、产品售价持续上升。

2013 年下半年以来，泰山玻纤通过在新工业园区投资规模约 23 亿元建成年产 8 万 吨的新玻纤生产线以及后续多条新生产线的陆续投产、推进原有老化生产线技术改造的 实施、引进纯氧燃烧等新技术、升级贵金属漏板提升池窑的拉丝效率等综合方式，大幅 降低了玻璃纤维产品的生产成本。

由于营业收入及产品售价提升，营业成本进一步下降的同时，泰山玻纤一直致力于 优化产品结构，提升了应用于风电领域的经编织物、套材产品；应用于汽车领域的粗纱 （含热塑玻纤）、短切纤维类；以及耐碱纤维等利润率较高产品的生产及销售占比，因 此，报告期内毛利率呈现稳步上升的趋势。

4、主要产品的产能、产量及销量情况

报告期内，泰山玻纤的主要产品包括粗纱、经编织物、短切纤维、毡制品、耐碱纤 维等。泰山玻纤主要产品的产能、产量及销量情况如下所示：

单位：万吨

					单位：万吨	单位：万吨
产品	产能		产量		销量
	2014 年	2013 年	2014 年	2013 年	2014 年	2013 年
粗纱	26.22	26.70	26.11	25.51	27.77	25.80

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169

产品	产能	产能	产量	产量	销量	销量
	2014 年	2013 年	2014 年	2013 年	2014 年	2013 年
细纱	1.80	2.00	1.75	1.94	1.72	2.02
短切纤维	4.70	4.10	4.66	4.03	4.62	4.16
方格布	0.75	1.00	0.74	0.63	0.87	0.71
电子布	1.90	2.00	1.87	1.49	1.77	1.53
毡制品	3.10	3.00	3.00	2.89	3.16	3.12
经编织物	3.70	2.00	3.67	1.95	3.63	2.00
耐碱纤维	0.68	-	0.66	-	0.57	-
其他	0.15	0.20	0.12	0.13	-	-
合计	43.00	41.00	42.58	38.57	44.11	39.34

5、主要产品平均价格变动情况

报告期内，泰山玻纤主要产品的平均价格变化情况如下：

单位：元/吨

			单位：元/吨
产品	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
粗纱	5,033.47	5,125.94	5,613.33
细纱	9,983.95	10,200.14	10,578.99
短切纤维	6,402.82	6,456.80	6,436.95
方格布	7,000.95	6,898.71	6,955.55
电子布	12,719.28	12,529.17	12,358.13
毡制品	7,870.38	7,825.43	8,103.29
经编织物	8,206.44	8,502.66	8,962.40
耐碱纤维	-	13,296.35	13,177.63

注：上述价格不包含增值税

泰山玻纤的主要产品包括粗纱、经编织物、短切纤维、毡制品、耐碱纤维等。其中， 粗纱、经编织物、短切纤维、毡制品四种产品的销售金额占比较高。上述产品中，短切 纤维在报告期内价格保持稳定；毡制品价格在 2015 年有所上涨，主要是由于泰山玻纤 优化了该类产品结构，提高了高附加值产品的占比；受近年来风电叶片业务、汽车等行 业发展和日益增加的产品需求，经编织物、粗纱在报告期内价格呈上升趋势。

6、前五名客户的销售情况

报告期内，泰山玻纤的前五名客户销售情况如下：

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170

单位：万元

日期	客户名称	收入	占当期营业收 入比例
2015 年 1-9 月	1、中材集团及其关联方	35,999.68	12.86%
	2、上海朗特实业有限公司	15,861.37	5.67%
	3、欧洲OC玻璃纤维公司	8,655.52	3.09%
	4、株洲时代新材料科技股份有限公司	5,073.97	1.81%
	5、Hanwha Advanced Materials Corporation	6,226.14	2.22%
2014 年	1、中材集团及其关联方	30,371.98	9.87%
	1、上海朗特实业有限公司	16,516.68	5.37%
	3、韩国尤尼特	8,157.66	2.65%
	4、欧洲OC玻璃纤维公司	6,720.17	2.18%
	5、泰安安洁燃气有限公司	5,336.33	1.73%
2013 年	1、中材集团及其关联方	14,709.44	5.63%
	2、上海朗特实业有限公司	13,489.24	5.16%
	3、韩国尤尼特	5,632.62	2.16%
	4、肥城三英纤维工业有限公司	5,091.07	1.95%
	5、金安国纪科技股份有限公司	4,183.81	1.60%

（四）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、原材料供应及价格变动情况

（1）主要原材料供应情况

泰山玻纤主要原材料包括叶腊石、生石灰、石英粉等。上述原材料主要在国内采购， 泰山玻纤原材料供应商主要为莱芜公司、磊鑫矿业和山琦矿业等矿业公司，原材料供应 保障情况良好。

（2）能源供应情况

泰山玻纤生产过程中使用的能源主要为电力、天然气和气氧。报告期内上述能源供 应占泰山玻纤营业成本的比例在 30%左右。

（3）主要原材料和能源占成本的比重情况

单位：万元

	原材料及能 源	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
		金额	占成本总 额比重	金额	占成本总 额比重	金额	占成本总 额比重

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171

原材料及能 源	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额	占成本总 额比重	金额	占成本总 额比重	金额	占成本总 额比重
生石灰	4,465.13	1.77%	4,359.06	1.46%	2,579.46	0.96%
石英粉	4,079.37	1.62%	4,263.59	1.43%	3,284.77	1.22%
叶腊石	14,107.43	5.60%	10,524.73	3.52%	8,475.82	3.15%
天然气	27,896.38	11.08%	28,619.10	9.57%	26,063.77	9.69%
液化天然气	531.07	0.21%	230.07	0.08%	134.11	0.05%
用电	30,611.83	12.15%	35,556.28	11.89%	33,647.19	12.51%
煤	660.61	0.26%	1,151.42	0.39%	2,154.69	0.80%
气氧	8,045.53	3.19%	10,516.65	3.52%	8,166.60	3.04%

（4）主要原材料价格变动趋势

泰山玻纤的主要原材料为叶腊石、石英粉、生石灰等。报告期内原材料平均价格未 出现大幅波动，除叶腊石价格略有上涨外，其他原材料价格呈下降趋势，有利于泰山玻 纤的成本控制和可持续发展。上述原材料的价格变动情况如下：

单位：元/吨

	单位：元/吨	单位：元/吨	单位：元/吨	单位：元/吨
原材料	平均价格
	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
叶腊石	596	594	552	550
石英粉	445	462	456	485
生石灰	492	510	525	523

注：以上为泰山玻纤本部采购经加工后的原材料平均价格

2、前五名供应商的采购情况

泰山玻纤供应商比较稳定，前五名供应商没有变化。报告期内，泰山玻纤向前五名 供应商采购原材料和能源的采购金额均占当期采购总额的 30%左右，泰山玻纤不存在对 单个供应商过于依赖的情况。

单位：万元

			单位：万元
日期	供应商名称	采购额	占成本总额比 例
2015 年 1-9 月	1、国网山东省电力公司泰安供电公司	22,475.00	11.54%
	2、中国石油天然气股份有限公司管道销售分公司	12,673.53	6.51%
	3、邹城中石油昆仑燃气有限公司	8,895.63	4.57%

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172

日期	供应商名称	采购额	占成本总额比 例
	4、山东里彦发电有限公司	6,719.03	3.45%
	5、国网山东邹城市供电公司	8,192.91	4.21%
2014 年	1、国网山东省电力公司泰安供电公司	21,914.47	9.70%
	2、中国石油天然气股份有限公司管道销售分公司	18,518.90	8.20%
	3、邹城中石油昆仑燃气有限公司	11,122.67	4.92%
	4、山东里彦发电有限公司	8,853.38	3.92%
	5、国网山东邹城市供电公司	6,359.03	2.81%
2013 年	1、国网山东省电力公司泰安供电公司	20,030.01	9.78%
	2、中国石油天然气股份有限公司管道销售分公司	14,724.12	7.19%
	3、邹城中石油昆仑燃气有限公司	9,933.44	4.85%
	4、山东里彦发电有限公司	8,909.03	4.35%
	5、台湾亚洲伯乐公司（佳集）	4,077.68	1.99%

截至本报告书摘要签署日，泰山玻纤的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 及泰山玻纤主要关联方不持有前五名供应商或客户的权益。

（五）境外经营情况

1、CTG 北美

CTG 北美公司是泰山玻纤的全资子公司，该公司于 2003 年 9 月份在美国中部的印 第安纳州州府印第安纳波利斯建立，注册资金 162.60 万美元，公司下设财务、仓储、 产品服务、销售等部门。目前共有员工 11 名，在洛杉矶和印第安纳设有自己的仓库， 另外在阿拉巴马州、西沃基尼亚州也租用了公共仓库。截至 2015 年 9 月 30 日，CTG 北美总资产 12,293.00 万元；2015 年 1-9 月营业收入 29,771.06 万元，净利润 16.12 万元。

美国的玻璃纤维用量占全球总量的 25%左右。CTG 北美公司的主要职能是销售泰 山玻纤的产品以及产品的售后服务，另外对泰山玻纤需要的原材料采购提供信息搜集和 反馈。经过近八年的市场开拓，CTG 北美公司已经在美国市场占据了一席之地。CTG 北美公司每年销售玻璃纤维超过 5 万吨，销售的产品遍及美国绝大部分地区，形成了较 为庞大的销售网络。进一步巩固和加快了泰山玻纤在北美市场的占有率。CTG 北美公 司销售的产品有喷射纱、SMC 纱、短切毡、方格布、复合毡、短切纤维等产品，主要 市场涉及造船业、房屋建筑业、汽车制造业等领域。

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173

2、南非公司

南非公司是由南非德尔塔公司（DELTA COMPOSITES）与泰山玻纤子公司泰山复 材各出资 50%合资兴建的一家无碱玻璃纤维短切毡生产企业，位于约翰内斯堡。南非公 司投资总额 300 万美元。其中南非德尔塔公司投入土地、厂房及生产用配套设施、现金 等共计 150 万美元；泰山复材投入生产线一条及辅助设备等共计 150 万美元。南非公司 生产线设计年生产能力 6,000 吨，生产产品宽幅达 3.12 米，能够生产从 250 克到 900 克厚的系列短切毡制品。产品可广泛应用到手糊制品、连续成型、汽车壳体、卫生浴具、 造船等行业。南非公司制品目前正逐步覆盖南部非洲的其他国家。截至 2015 年 9 月 30 日，南非公司总资产 2,357.56 万元；2015 年 1-9 月营业收入 1,542.69 万元，净利润-29.48 万元。

南非公司的主营业务是玻璃纤维制品短切毡的加工和销售，目前该产品占据当地市 场 70%的市场份额。员工数量为 28 人，其中中方派出员工数量为 3 人。南非市场玻璃 纤维年需求量约 1.20 万吨，南非所有玻璃纤维原丝产品全部自境外采购，主要供应商 来自中国巨石、泰山玻纤、重庆国际和 OC，中国玻纤企业供应量占当地总供应量 80% 以上。目前产品应用以当地应用为主，部分出口到欧洲。

（六）安全生产与环境保护情况

• 1、安全生产和环境保护方面的全部规章制度和执行情况

为了加强安全和环保文化建设、提升安全管理水平，预防和减少生产安全事故和环 保事件，推动企业安全环保生产长效机制建设，泰山玻纤制定《泰山玻纤及各子公司安 全生产管理规定》、《安全生产投入保障管理规定》、《安全生产责任制》、《危险化学品管 理程序》、《环境与职业健康安全项目管理程序》、《安全设施设备管理规定》、《安全生产 检查及事故隐患排查治理规定》、《环境保护责任制》、《环保考核实施细则》、《环保事件 应急预案》、《危险和有害因素变更管理规定》等近 200 项安全生产和环境保护方面的规 章制度。此外，泰山玻纤建立了职业健康安全与环境管理体系，每年进行至少 1 次的管 理体系内部审核、至少 1 次的管理评审，以检查体系运行的符合性、充分性、有效性， 以保障泰山玻纤的职业健康安全与环境管理制度都能够有序的执行。

安全生产方面：泰山玻纤的安全生产管理目标逐年严格，以杜绝重伤及以上人身伤 害事故，千人轻伤目标值由 2008 年的 5‰，调整到 2015 年的 1.8‰，实际发生千人轻

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伤率从 2008 年的 3.57‰下降到 2014 年的 0.28‰，呈现连年下降趋势。泰山玻纤及子公 司在 2013 年全部通过安全生产标准化二级企业达标验收；2013 年、2014 年连续两年被 山东省安监局评为“安全生产基层基础先进企业”；是泰安市职业卫生基础建设示范企 业。

环境保护方面：泰山玻纤的燃煤锅炉执行《山东省锅炉大气污染物排放标准》；玻 璃窑炉执行《山东省建材工业大气污染物排放标准》。污水、废气均安装了在线监控设 备，以保证达标排放。

2、安全生产和环境保护方面的支出情况

最近三年，泰山玻纤在安全生产与环境保护方面的投入费用泰山玻纤本部所发生 的安全生产和环境保护方面的支出，具体明细如下：（1）泰山玻纤 2012 年、2013 年、 2014 年在安全生产方面的支出明细

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年度	2013年度	2012年度
完善、改造和维护安全防护设备、设施支出	287.65	252.80	247.84
应急救援器材、设备	48.60	6.65	5.01
作业人员安全防护物品支出	180.73	282.97	249.16
安全生产检查与评价支出	15.80	7.60	6.00
重大危险源、重大事故隐患的评估、整改、监 控支出	10.08	6.03	18.86
安全技能培训及进行应急救援演练支出	4.08	3.02	14.57
其他与安全生产直接相关的支出	31.36	6.90	8.36
合计	578.30	565.97	549.80

（2）泰山玻纤 2012 年、2013 年、2014 年在环境保护方面的支出明细

单位：万元

项目	明细项目	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	合计
		废气处理	污水处理	污泥处理 费用	排污费	绿化费 等其他
成本支出	环保领用材料	331.85	79.15				411.00

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175

	人工成本	118.41	49.40				167.81
	能源消耗	193.19	94.56				287.75
	辅料消耗	116.19	49.47				165.66
	环保设备折旧	106.81	44.06				150.87
	外协维修	10.23	22.94				33.17
	小计	876.69	339.59				1,216.28
费用支出				59.38	57.09	75.25	191.72
成本费用合计		876.69	339.59	59.38	57.09	75.25	1,408.00
项目	明细项目	2013 年度					合计
		废气处理	污水处理	污泥处理 费用	排污费	绿化费 等其他
成本支出	环保领用材料	140.36	137.05				277.41
	人工成本	148.02	51.17				199.19
	能源消耗	177.53	88.74				266.27
	辅料消耗	32.39	20.48				52.87
	环保设备折旧	160.93	65.78				226.71
	外协维修	1.17	12.94				14.11
	小计	660.41	376.17				1,036.58
费用支出				60.12	61.46	90.85	212.43
成本费用合计		660.41	376.17	60.12	61.46	90.85	1,249.01
项目	明细项目	2014 年度					合计
		废气处理	污水处理	污泥处理 费用	排污费	绿化费 等其他
成本支出	环保领用材料	147.47	118.91				266.38
	人工成本	133.86	62.14				196.00
	能源消耗	161.99	105.85				267.84
	辅料消耗	47.58	18.31				65.89
	环保设备折旧	178.60	94.40				273.00
	外协维修	3.15	4.05				7.20
	小计	672.66	403.65				1,076.31
费用支出				65.09	64.26	87.35	216.70
成本费用合计		672.66	403.65	65.09	64.26	87.35	1,293.01

• （3）针对上述安全生产及环境保护费用，实施了如下核查程序：

A、取得安全生产和环境保护支出明细表，并与汇总表核对一致；

B、关于明细表列示的项目，与泰山玻纤安全环保部相关人员讨论泰山玻纤涉及安 全生产和环境保护的领域及明细表中列示支出项目的合理性；与财务部相关人员讨论相 关项目会计核算方法，并判断其会计核算方法是否合规；

C、关于明细表中的人工成本支出，结合应付职工薪酬项目的相关审计程序，关注 相关支出的真实性、与安全生产和环境保护的相关性、分配的合理性，报告期内的一致 性；

D、关于明细表中的材料领用、动能消耗等成本的支出，结合生产成本相关审计程

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176

序，关注相关支出项目的真实性，与安全生产和环境保护的相关性，分配的合理性，报 告期内的一致性；

F、关于明细表中的折旧支出，关注相关的资产的真实性，与安全生产和环境保护 的相关性，检查重大资产的采购合同及其他相关原始单据，结合固定资产相关审计程序， 关注计入明细表中的相关支出与当期计提折旧的一致性。

核查结果表明，泰山玻纤在安全生产及环境保护方面的各项支出均与安全生产及 环境保护有关，且支出合理。

3、泰山玻纤近三年安全生产和环保的处罚情况

根据 2015 年 10 月 24 日泰安市环境保护局出具的证明材料显示“泰山玻璃纤维有 限公司最近三年不存在因违反环境保护法律、法规而被环保部门行政处罚的情况”。

根据 2015 年 10 月 26 日泰安市安全生产监督管理局出具的证明材料显示“泰山玻 璃纤维有限公司自 2012 年以来未发生人员死亡生产安全事故，未受到市安监局行政处 罚”。

通过核查泰山玻纤 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-9 月审计报告 （XYZH/2015QDA10040），报告期内泰山玻纤营业外支出明细表，未发现泰山玻纤在 安全生产和环境保护方面受到行政处罚的情况。

（七）质量控制情况

1、质量控制标准

泰山玻纤主要产品的质量控制标准如下表所示：

产品类型	执行标准
纱类
	GB/T18369-2008
方格布
	GB/T18370-2014
单向布	GB/T29754-2013
短切毡	GB/T17470-2007
短纤	Q/0900 TTG008-2014
经编织物、复合缝编毡	GB/T25040-2010
细纱	GB/T18371-2008
表面毡、湿法毡	GB/T26733-2011

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177

缝编毡 Q/0900 TTG005-2014

2、质量控制措施

（1）泰山玻纤通过了 ISO9001 质量体系认证。

（2）质量管理采用目标管理方法，分别建立公司级、分厂级及各部门的质量目标。

（3）重视全过程的质量控制：从原料的入厂检验、半成品、成品层层检验复核， 确保从进货检验、过程控制到产品出厂质量处于受控状态。

（4）各生产工序制定关键控制点，对于关键控制点、巡检点以控制重要程度划分 考核等级，采用日常巡检、专项巡检、质量稽查、过程审核等多种方式监督检查。

（5）泰山玻纤建立内部《不合格品控制程序》，明确了不合格品检测、处理的职责 权限及处理流程，保证不合格产品处于受控状态。

（6）泰山玻纤建立过程《产品质量监督管理规定》，明确了质量管理过程中各单位 的质量管理职责、管理程序、检查与考核制度。

3、质量纠纷处理流程

泰山玻纤的质量纠纷主要为产品本身存在质量问题、运输、包装破损或者和客户 的工艺使用不匹配等导致。泰山玻纤客户反馈处理流程为：销售部将客户意见反馈至质 管部售后服务科；售后服务科将客户反馈信息进行登记，并组织调查分析确定原因，必 要时进行客户走访现场调查；并将调查结果填写《顾客意见回复单》。如客户因产品质 量问题或其它合理原因要求退货、降价处理，业务员根据顾客意见填写《退货、调价说 明书》。当双方意见不一致时，根据合同约定条款执行。

报告期内，泰山玻纤与客户之间就产品质量所产生的异议，均在公司售后流程中 得到解决，泰山玻纤不存在与质量纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

（八）主要产品生产技术所处阶段

泰山玻纤目前生产的主要产品中粗纱、毡类、织物、短切纤维、细纱、电子布以及 耐碱纤维属于正常生产阶段；高强纤维 HMG、S 玻纤及其制品、扁平纤维属于大批量 生产阶段；新开发的复合纤维属于小批量生产阶段。

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178

（九）核心技术人员情况

泰山玻纤核心技术人员情况如下：

姓名	简历	任职起始日期
沈彦明	汉族，湖南浏阳人，1971 年10 月出生，1994 年毕业于华北工 学院安全工程专业，2005年1月毕业于山东大学工商管理专业， 获硕士学位，高级工程师职称。现任泰山玻纤副总工程师、信 息化部部长，满莊分公司总经理。	2001年12月至 今
王振水	汉族，山东泰安肥城人，1970年3月出生，2009年1月毕业于 山东建筑大学暖通专业，高级工程师。现任泰山玻纤副总工程 师、项目管理部部长。	2004 年3 月至 今
徐永军	汉族，山东东平人，1971 年10 月出生，1994 年7 月毕业于青 岛海洋大学应用化学专业，工程师。现任泰山玻纤副总工程师、 产品开发部部长。	2001年12月至 今
张法臣	汉族，山东省泰安市岱岳区人，1963年2月出生，1985年毕业 于山东电大莱钢分校电子专业，1987 年在西安交大进修深冷专 业（制氧专业），2002年5月取得山东大学颁发的工业工程专业 本科证书，高级工程师职称。现任泰山玻纤副总工程师。	2008 年5 月至 今
郭有强	汉族，山东潍坊人，1972年8月出生，1992年7月毕业于长春 理工大学设备工程与管理专业，工程师。现任泰山玻纤高级工 程师。	2010 年2 月至 今
李永艳	汉族，山东潍坊人，1971年12月出生，高级工程师职称。现任 泰山玻纤高级工程师。	2011 年3 月至 今
徐艳春	汉族，山东和菏泽人，1963年8月出生，1983年7月毕业于山 东纺织工学院纺织机械专业，工程技术应用研究员职称。现任 泰山玻纤高级工程师。	2011 年3 月至 今

报告期内，上述核心技术人员未发生变动。

（十）固定资产、无形资产及其他经营要素

泰山玻纤机的固定资产、无形资产及其他经营情况详见本报告书摘要“第四章 交 易标的的基本情况”之“五、主要资产、负债及抵押担保情况”。

（十一）会计政策及相关会计处理方式

泰山玻纤机的会计政策及相关会计处理方式详见本报告书摘要“第四章 交易标的 的基本情况”之“七、主要财务数据”。

（十二）泰山玻纤生产经营所需的资质许可或备案情况

截至本报告书摘要签署日，泰山玻纤及其并表子公司所需的资质许可或备案情况 如下：

主体 证书名称 证书编号 发放单位 发证时间 有效期

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179

名称
泰山 玻纤	排放污染物许 可证	鲁环许字370901005号	泰安市环境保局	2015.12.09	2016.12
	安全生产许可 证	（鲁）WH安许证字（2013） 090112号	山东省安全生产 监督管理局	2013.02.25	2016.02.24
	高新技术企业 证书	GR201437000255	山东省科学技术 厅、山东省财政 厅、山东省国家 税务局、山东省 地方税务局	2014.10.31	2017.10.30
	中华人民共和 国海关报关单 位注册登记证 书	3709912376	中华人民共和国 泰安海关	2015.03.02	——
	对外贸易经营 者备案登记表	01484447	——	2015.02.08	——
	外汇登记证IC 卡	00115053	国家外汇管理局 泰安市中心支局	——	——
邹城 公司	排放重点水污 染物许可证	济环许字033号	济宁市环境保护 局	2014.09	2016.09
	安全生产许可 证	（鲁）WH安许证字［2015］ 080158	山东省安全生产 监督管理局	2015.08.28	2018.09.22
	对外贸易经营 者备案登记表	014968763	——	2012.11.12	——
	中华人民共和 国海关报关单 位注册登记证 书	3708916001	中华人民共和国 青岛海关	2015.05.26	——
	高新技术企业 证书	GR201437000627	山东省科学技术 厅、山东省财政 厅、山东省国家 税务局、山东省 地方税务局	2014.10.31	2017.10.30
复合 材料	安全生产标准 化证书	AQBⅡJC(鲁)201300003	山东省安全生产 监督管理局	2013.04.01	2016.04
安泰 燃气	燃气经营许可 证	鲁201210020007G	山东省住房和城 乡建设厅	2012.06.15	2018.04.01

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180

十四、泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的相关情况

（一）泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的详细计划和安排，实施进展，对 本次重组以及重组后上市公司生产经营的影响

1、泰山玻纤生产区搬迁的计划和安排

根据泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局等政府主管单 位向泰山玻纤下发的通知，按照泰安市整体发展规划的要求，泰山玻纤及其子公司位于 泰玻大街 1 号生产厂区的土地已规划为市政公用设施及商住用地，泰山玻纤应按照泰安 市政府的相关要求迁入本部新区新址。根据上述要求及泰山玻纤“十三五”规划，泰山 玻纤结合自身生产经营的实际情况和各生产线建设、关停的具体安排，制定了泰山玻纤 本部老区的整体搬迁计划。

泰山玻纤的整体搬迁计划主要包括本部老区现有生产线的关停冷修、本部新区生 产线的建设投产、部分生产设备的搬迁、办公场所等配套设施的整体迁移、员工安置和 土地处置等安排。本部老区的生产线将按计划于 2016-2019 年陆续关停，同时本部新区 3#线、4#线将于 2016-2017 年点火投产，本部老区关停生产线的铂金漏板等贵金属设备 将逐步转移至本部新区生产线使用。泰山玻纤将按照当地政府未来对搬迁工作的具体要 求和安排完成相关工作，搬迁完成后泰安市政府将对本部老区的土地进行收储。

2、新老生产线更新换代的详细计划和安排

截至本报告书摘要签署日，泰山玻纤新生产线的建成投产和老生产线的关停冷修 （以下简称“新老生产线更新换代”）计划如下表所示：

区域	生产线	点火时间	关停时间	冷修点火
本部老区	1线(耐碱)		2019.12
		2014.1
	2线
		2009.7	2016.12
	3线
		2010.5	2017.12
	7线			2016.5
		2007.7	2015.12
	9线
		2007.12	2016.12
本部新区	新区3#线
		2016.5
	新区4#线
		2017.3
	耐碱纤维生产线	2018.12

根据上述安排，考虑到泰山玻纤本部新区的建设进度和老区窑炉的使用情况，为

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181

保证泰山玻纤正常的生产经营规划和未来产能的稳步提升，未来本部老区的窑炉会在使 用期满后陆续关停，同时本部新区窑炉将会陆续投产。2016-2019 年，本部老区在产的 生产线会陆续关停；与此同时，本部新区 3#线、4#线（本次募集配套资金拟投资项目， 产能合计 20 万吨/年）将于 2016-2017 年陆续投产；本部新区耐碱纤维生产线将于 2018 年建成投产。随着未来新线投产和老线关停，泰山玻纤会逐步完成对落后产能的替代。

3、搬迁计划的实施进展

由于泰安市政府目前尚无明确的搬迁工作具体要求和安排，因此泰山玻纤现阶段 正在实施的整体搬迁计划主要工作为新生产线的建成投产和老生产线的关停冷修。截至 本报告书摘要签署日，泰山玻纤本部老区 7 线已于 2015 年 12 月关停冷修，本部新区 3#线、4#线目前正在施工建设，预计将于 2016-2017 年陆续投产。

4、搬迁计划对本次重组及重组后上市公司生产经营的影响

泰山玻纤的搬迁计划综合考虑了本部新区的建设进度和老区窑炉的使用情况，将 在本部老区的窑炉使用期满后陆续关停的同时合理安排本部新区窑炉的陆续投产。由于 目前老厂区搬迁计划的主要工作为新生产线的建成投产和老生产线的关停冷修，因此搬 迁计划对本次重组及重组后上市公司的影响主要通过新老生产线更新换代对泰山玻纤 的未来生产经营中固定资产、人员安置、产能、业绩和影响力等方面的影响予以体现， 搬迁计划对泰山玻纤生产经营的影响详见本节“（六）新生产线建设情况以及搬迁对泰 山玻纤未来生产经营的影响”。

由于泰山玻纤生产线更新换代的时间安排合理，能够确保泰山玻纤的产能实现平 稳过渡，同时搬迁计划和安排对固定资产、人员安置等影响较小，因此不会对本次重组 造成重大不利影响。

本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技的全资子公司，本次泰山玻纤的生产 区搬迁和新老生产线更新换代的安排有助于标的公司替代落后产能、降低生产成本、增 强盈利能力。随着搬迁的实施和落后产能的更新换代，泰山玻纤和重组后上市公司的生 产能力、盈利能力和市场影响力将得到有效提升，有利于重组后上市公司的生产和经营。

综上所述，泰山玻纤的搬迁安排和生产线更新换代的计划不会对本次重组造成重大 不利影响，且有利于重组后上市公司的生产和经营。

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182

（二）老厂区关停计划及最新进展情况

截至评估基准日，泰山玻纤本部老区生产线的关停计划如下表所示：

区域	生产线	点火时间	关停时间	冷修点火
本部老区	1线(耐碱)		2019.12
		2014.1
	2线
		2009.7	2016.12
	3线
		2010.5	2017.12
	7线			2016.5
		2007.7	2015.12
	9线
		2007.12	2016.12

截至本报告书摘要签署日，上述本部老区生产线的关停的最新进展与评估时对各 个生产线关停安排的预测保持一致，其中，本部老区 7 线已于 2015 年 12 月关停冷修。 在本部老区逐步关停的同时，本部新区生产线将逐步点火投产，由于新区窑炉的单线生 产规模较大，可以有效地降低成本，随着未来新线投产和老线关停，泰山玻纤会逐步完 成对落后产能的替代。

（三）搬迁进度安排对报告期和收益法评估预测期各年度产能、资本性支出和固定资 产折旧的影响

根据泰安市政府和相关主管单位的要求以及泰山玻纤“十三五”规划，泰山玻纤 的整体搬迁计划主要包括本部老区现有生产线的关停冷修、本部新区生产线的建设投 产、部分生产设备的搬迁、办公场所等配套设施的整体迁移、员工安置和土地处置等安 排。由于泰安市政府目前尚无明确的搬迁工作具体要求和安排，因此泰山玻纤现阶段正 在实施的搬迁进度安排主要为对新生产线的投产和老生产线的冷修的相关工作，其具体 安排如下表所示：

区域	生产线	点火时间	关停时间	冷修点火
本部老 区	1线(耐碱)		2019.12
		2014.1
	2线
		2009.7	2016.12
	3线
		2010.5	2017.12
	7线			2016.5
		2007.7	2015.12
	9线
		2007.12	2016.12
本部新 区	新区3#线
		2016.5
	新区4#线
		2017.3
	耐碱纤维生产线	2018.12

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183

注：新区 3#线原计划 2016 年 10 月建成投产，新区 4#线原计划 2017 年 7 月建成投产，上述两条生 产线的建设进度较评估时的计划提前，将分别于 2016 年 5 月和 2017 年 3 月建成投产。

1、搬迁进度对报告期各年度产能、资本性支出和固定资产折旧的影响

由于泰安市政府目前尚无明确的搬迁工作具体要求和安排，因此泰山玻纤现阶段 正在实施的整体搬迁计划主要为新生产线的建成投产和老生产线的关停冷修（以下简称 “新老生产线更新换代”）。截至本报告书摘要签署日，泰山玻纤本部老区 7 线已按照关 停计划于 2015 年 12 月关停冷修，本部新区 3#线、4#线目前正在施工建设，上述新生 产线于 2015 年 9 月开始投资建设，建设安排早于评估时预估的实施计划，预计将于 2016-2017 年投产。

（1）对产能的影响

新老生产线更新换代计划中影响产能的因素主要为本部新区新生产线的建设和本 部老区老生产线的关停。由于所涉及的新生产线将于 2016 年以后建成投产，老生产线 中除本部老区 7 线已按照关停计划于 2015 年 12 月关停外，其他老生产线也将于 2016 年以后按计划陆续关停，因此搬迁进度安排对报告期内泰山玻纤的产能没有影响。

（2）对资本性支出的影响

新老生产线更新换代计划中影响资本性支出的主要为本部新区 3#线、4#线和耐碱 纤维生产线的建设。本部新区 3#线、4#线（本次募集配套资金拟投资项目）已于 2015 年 9 月开始施工建设，耐碱纤维生产线尚未动工。2015 年 9 月因上述生产线建设发生 了资本性支出，报告期内发生金额为 8,454.60 万元，除此之外，搬迁进度安排对报告期 内泰山玻纤的资本性支出没有影响。

（3）对固定资产折旧的影响

新老生产线更新换代计划中影响固定资产折旧的因素主要为本部新区新生产线的 建设和本部老区老生产线的关停。新生产线建设工作主要包括本部新区 3#线、4#线和 耐碱纤维生产线，其中 3#线、4#线虽然已正在建设，但由于未达到转固条件，因此计 入在建工程，对固定资产折旧不产生影响，本部新区三条新生产线预计将于 2016-2018 年逐步建成投产，自在建工程达到转固条件后开始影响固定资产折旧；老生产线关停工 作主要包括本部老区 1 线、2 线、3 线、7 线和 9 线，上述五条老生产线将于 2015 年 12 月-2019 年逐步关停。报告期内，泰山玻纤不存在因搬迁安排导致的新增或减少固定资 产的情况，因此搬迁进度安排对报告期内泰山玻纤的固定资产折旧没有影响。

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184

• 2、搬迁进度对预测期各年度产能、资本性支出和固定资产折旧的影响

由于市场需求旺盛，泰山玻纤根据订单情况，结合标的公司自身生产经营现状， 加快了本部新区 3#线、4#线的实施进度。截至本报告书摘要签署日，预计本部新区 3# 线（原计划于 2016 年 10 月点火）、4#线（原计划于 2017 年 7 月点火）分别将于 2016 年 5 月、2017 年 3 月建成投产，上述情况对于预测期各年度产能、资本性支出和固定 资产折旧的影响如下：

（1）对产能的影响

本次收益法评估中，根据本部新区各条生产线的投产时间及本部老区各生产线的关 停时间预测各年度产能。截至本报告书摘要签署日，除本部新区 3#线、4#线实施进展 提前外，泰山玻纤搬迁计划中涉及的其他新生产线建设和老生产线关停的实际进展与评 估报告中的预测保持一致。本部新区 3#线、4#线施工进展的提前会导致其产能在预测 期内提前释放，上述两条新生产线将分别于 2016 和 2017 年提前建成投产，因此会使泰 山玻纤 2016 和 2017 年的产能较原计划有所上升，具体对于泰山玻纤各年度产能的影响 如下表所示：

单位：万吨/年	单位：万吨/年	单位：万吨/年	单位：万吨/年	单位：万吨/年	单位：万吨/年	单位：万吨/年
项目	2015年5月至 12 月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
原计划	36.44	36.25	46.24	47.70	43.70	43.55
实际进展	36.44	40.70	49.64	47.70	43.70	43.55
产能影响	-	4.45	3.40	-	-	-

2020 年以后的产能情况与 2020 年持平。因此搬迁进度将导致泰山玻纤预测期内 2016 年产能上升约 4.45 万吨，2017 年产能上升约 3.40 万吨。

（2）对资本性支出的影响

本次收益法评估中，根据泰山玻纤未来新生产线的建设安排明确相应的投资计划， 从而确定各年度的资本性支出。截至本报告书摘要签署日，除本部新区 3#线、4#线实 施进展提前外，泰山玻纤搬迁计划中涉及的其他新生产线建设工作正按照原计划实施， 所涉及的资本性支出情况与评估报告的预测保持一致。本部新区 3#线、4#线施工进展 的提前会导致其资本性支出安排发生变化，具体对于各年度资本性支出的影响如下表所 示：

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185

单位：万元

项目	2015年5月 至12 月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020 年
原计划	-	48,168.84	73,530.50	93,070.00	29,900.37	20.00
实际进展	21,115.76	48,168.84	52,414.74	93,070.00	29,900.37	20.00
资本性支出影 响	21,115.76	-	-21,115.76	-	-	-

（3）对固定资产折旧的影响

本次收益法评估中，根据泰山玻纤未来新生产线的建设安排确定各年度新增固定资 产和转固时间，按泰山玻纤目前的折旧政策和综合折旧年限计提折旧；同时，根据老生 产线的关停安排确认各年度减少的固定资产，分别测算各条生产线对应资产截至关停时 间的折旧，从而计算预测期的固定资产折旧。截至本报告书摘要签署日，除本部新区 3#线、4#线实施进展提前外，泰山玻纤搬迁计划中涉及的其他新生产线建设和老生产线 关停的实际进展与评估报告中的预测保持一致。本部新区 3#线、4#线施工进展的提前 会导致其预测期内的折旧发生变化，收益法评估中假设当年的投资在第二年开始计提折 旧，具体对于各年度固定资产折旧的影响如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015年5月至 年底	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
原计划	17,011.54	27,098.63	27,105.49	33,017.02	31,733.32	17,011.54
实际进展	17,011.54	28,576.63	28,583.49	33,017.02	31,733.32	17,011.54
折旧和摊销影 响		1,478.00	1,478.00

因此搬迁进度将导致泰山玻纤预测期内 2016 至 2017 年每年的折旧应增加 1,478.00 万元。

综上所述，泰山玻纤依据市场需求、订单情况和自身生产经营情况，对本部新区 3#线、4#线的建设投产实施进度的提前将对预测期各年度产能、资本性支出和固定资产 折旧产生一定影响。

但随着 3#线、4#线实施进展提前，其产生的经济效益亦将提前释放，评估师根据 上述影响的具体金额变化，在除 3#线、4#线实施进展提前之外的其他评估假设保持不 变（包括泰山玻纤产品结构、单位产品成本等）的前提下，对本次收益法重新进行了测 算：

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186

单位：万元

						单位：万元
项目	2015年5月至 年底	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
原计划	201,821.61	287,819.69	349,266.31	390,885.27	393,100.01	397,208.32
实际进展	201,821.61	317,375.12	370,608.25	390,885.27	393,100.01	397,208.32
营业收入影 响	-	29,555.43	21,341.94	-	-	-
单位：万元
项目	2015年5月至 年底	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
原计划	25,975.22	21,796.13	4,023.53	-4,134.04	84,008.48	147,950.09
实际进展	4,859.46	21,209.82	33,659.71	2,119.82	84,008.48	147,950.09
自由现金流 影响	-21,115.76	-586.31	29,636.18	6,253.86	-	-

泰山玻纤对搬迁计划中本部新区 3#线、4#线的建设投产实施进度的提前，会导致 2016 和 2017 年产品产量提升，从而增加了该年度的营业收入；同时资本性支出的提前 会对各年度的现金流产生一定的影响。经测算后的结果为 392,978.65 万元，较原评估结 果增加了 7,932.81 万元。

综上所述，虽然泰山玻纤依据市场需求、订单情况和自身生产经营情况，对搬迁计 划中本部新区 3#线、4#线的建设投产实施进度的提前会对预测期各年度产能、资本性 支出和固定资产折旧产生一定影响，但随着 3#线、4#线实施进展提前，其产生的经济 效益亦将提前释放，因此搬迁进度不会对收益法的评估结果产生重大不利影响。

（四）搬迁补偿情况及相关会计处理原则

截至 2015 年 9 月 30 日，由于泰安市政府目前尚无明确的搬迁工作具体要求和安 排，泰山玻纤的搬迁损失、补偿金额、补偿时间等均未确定，具体搬迁补偿情况尚待与 政府协商，因此其财务报表信息中未涉及搬迁补偿情况及相关会计处理原则。如果泰山 玻纤取得了搬迁补偿款，应当按照财政部 2009 年 6 月 11 日颁布的《企业会计准则解释 第 3 号》（财会[2009]8 号）中“四、企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行会计 处理”的相关规定进行会计处理。

（五）搬迁新址情况、相关土地使用权证办理的进展情况、预计办毕期限，费用承担 方式，以及是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

根据《泰安市人民政府与中国中材集团有限公司战略合作框架协议》及泰山玻纤

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187

出具的说明、提供的资料并经核查，泰山玻纤拟搬迁新址为泰安市岱岳区满庄镇石膏工 业园内，截至本报告书摘要签署日，泰山玻纤搬迁计划所涉生产线所需相应的土地已履 行了相关用地审批手续并取得项目建设所需全部用地，具体土地权证为：泰土国用 2012 第 D-0300 号、泰土国用 2012 第 D-0301 号、泰土国用 2014 第 D-0114 号、泰土国用 2014 第 D-0113 号、泰土国用 2014 第 D-0115 号、泰土国用 2015 第 D-0171 号、泰土国用 2015 第 D-0172 号、泰土国用 2013 第 D-0322 号、泰土国用 2013 第 D-0323 号、泰土国用 2015 第 D-0173 号、泰土国用 2013 第 D-0321 号。

未来泰山玻纤继续取得的其他土地使用权，将按照有关用地审批要求履行土地出 让程序，办理该等土地使用权证照所需费用将由泰山玻纤自行承担。泰山玻纤按照有关 土地审批要求履行土地出让程序后取得土地使用权证不存在法律障碍。

（六）新生产线建设情况以及搬迁对泰山玻纤未来生产经营的影响

泰山玻纤目前在建的新生产线为本部新区 3#线、4#线（本次募集配套资金拟投资 项目，产能合计 20 万吨/年），上述项目已于 2015 年 9 月开始施工，预计本部新区 3# 线将于 2016 年 5 月建成投产、4#线将于 2017 年 3 月建成投产。

泰山玻纤的搬迁计划综合考虑了本部新区的建设进度和老区窑炉的使用情况，将 在本部老区的窑炉使用期满后陆续关停的同时合理安排本部新区窑炉的陆续投产。搬迁 事项对泰山玻纤的主要影响如下：

1、固定资产影响

泰山玻纤整体搬迁计划涉及的资产主要为本部老区的固定资产，未来搬迁时政府 会对无法顺利搬移至本部新区的固定资产进行收储补偿，因此对该等固定资产的搬迁成 本预计可以获得相应补偿；对于本部老区的铂金漏板等能够较为便利的搬移至本部新区 的贵金属设备，影响较小，搬迁成本相对较低。因此，搬迁计划对泰山玻纤的固定资产 的影响较小。

2、人员安置影响

虽然本部新区生产自动化水平较高，人均生产效率高于本部老区，但由于本部新 区生产线产能较高，整体人员需求方面不会降低，基本可以实现本部老区现有员工向本 部新区的工作过渡，因此在人员安置方面预计不会出现大幅费用支出情况。因此，搬迁 计划对泰山玻纤的人员安置的影响较小。

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188

3、生产能力影响

截至 2015 年 9 月 30 日，泰山玻纤产能达到 53.7 万吨/年，是中国前三强、世界前 五强企业。泰山玻纤本部老区共有池窑拉丝成产线 5 条（分别为 1 线、2 线、3 线、7 线和 9 线），产能合计约 19.5 万吨/年，根据泰山玻纤的搬迁规划，考虑到泰山玻纤正常 的生产经营规划，本部老区生产线将于 2016-2019 年逐步关停，而随着本部新区 3#线、 4#线和耐碱纤维生产线的同步建成投产，能够有效保证泰山玻纤在搬迁过程中维持产能 的稳定增长。因此，搬迁计划对泰山玻纤的生产能力的影响较小。

4、业绩影响

随着未来泰山玻纤搬迁的逐步实施和新老生产线的更新换代，标的公司将逐步完 成生产线的产能升级，产品成本优势将愈发显现。此外，本部新区生产线的逐步投产是 泰山玻纤未来优化产品结构、进一步满足市场需求的有力保障，因此，搬迁计划将有效 提高泰山玻纤的盈利能力。

5、市场竞争力影响

作为全球玻璃纤维制造行业的龙头企业之一，泰山玻纤未来计划建成投产的生产 线均采用国际领先的技术工艺，在有效降低生产成本的同时，能够有效保障泰山玻纤的 产品质量。随着玻璃纤维行业的快速发展，泰山玻纤在全球范围内的业务将进一步拓展， 本次生产区搬迁和新老生产线更新换代的安排有助于优化泰山玻纤的生产工艺，从而有 效提高泰山玻纤的市场影响力和竞争力。

因此，泰山玻纤的搬迁安排有助于标的公司替代落后产能、降低生产成本、增强 盈利能力。

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189

第五章 发行股份的情况

一、本次交易方案

本公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100%的股权，根据中和资 产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为 385,045.84 万元；同时拟向盈科汇 通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票 募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%， 将全部用于泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易方案包括发行股份购买资产和非公 开发行股票募集配套资金，具体内容如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向中材股份发行股份购买其持有的泰山玻纤 100%的股权。

（二）募集配套资金

本公司拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启 航 1 号非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对 价的 100%，本次拟募集的配套资金总额将不超过 216,814.17 万元。募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行种类和面值

本次交易中，本公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份 种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式

向特定对象非公开发行 A 股股票。

（三）发行对象和认购方式

• 1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

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190

本次发行股份购买资产的发行对象为：中材股份。前述发行对象以其持有的泰山玻 纤 100%股权认购上市公司发行股份。

2、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为：盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投 资、上海易创、启航 1 号。前述发行对象以现金认购上市公司发行股份。

（四）发行股份与定价依据

本次交易中发行股份的定价基准日为中材科技审议本次重大资产重组事项的第五 届董事会第七次临时会议决议公告日，具体情况如下：

1、发行股份购买资产的发行价格、定价原则及合理性分析

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行 定价基准日，为本公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日。

本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易 均价如下所示：

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价90%
前20个交易日	15.92	14.33
前60个交易日	17.86	16.08
前120个交易日	16.42	14.78

注：以上数据已包含价格计算区间内的除权除息影响

由于上市公司股票首次停牌期间国内 A 股市场发生较大幅度的波动，交易各方经 协商，认为采用定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价能够较为客观的反映定价基 准日前上市公司的股价水平，因此本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日中材科技股票交易均价的 90%，即 14.33 元/股。定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易总量。

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191

在定价基准日至发行日期间，如中材科技出现派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

2、非公开发行股票募集配套资金的发行价格

公司本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、 启航 1 号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议 决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 14.3292 元/股，本次募集配套资金的发行价格确定为 14.33 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如中材科技出现派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

（五）发行数量

1、发行股份购买资产的股票发行数量

本次发行股份数量，将根据标的资产的交易对价结果确定。本次重组中标的资产为 中材股份持有的泰山玻纤 100%的股权。交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机 构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准（以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日）。

本次交易向中材股份发行股份数量的计算公式为：发行数量=中材股份所持泰山玻 纤股权的交易价格÷发行价格。按照泰山玻纤 100%股权的评估值 385,045.84 万元计算， 上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量为 268,699,120 股。在定价基准日至发 行日期间，如发行价格因中材科技出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

2、募集配套资金的股票发行数量

本次交易中上市公司向募集配套资金交易对方非公开发行股票募集配套资金总额 不超过 216,814.17 万元，根据标的资产评估值 385,045.84 万元计算，不超过本次拟购买 资产交易对价的 100%。根据募集配套资金上限和募集配套资金发行价格计算，发行股

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192

份数量不超过 151,300,880 股。在定价基准日至发行日期间，如发行价格因中材科技出 现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应 调整。

（六）上市地点

本公司发行股份购买资产以及非公开发行股票募集配套资金的股份拟在深圳证券 交易所上市。

（七）过渡期间损益

双方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归中材科技享有，标的公司在过渡 期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由中材股份承担。

双方一致同意，标的公司过渡期内的损益由双方同意聘请的具有证券从业资格的会 计师事务所于实际交割日后 30 个工作日内进行审计确认。

本次发行股份购买资产完成后，中材科技滚存的未分配利润将由本次发行股份购买 资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。

自《发行股份购买资产协议书》签署之日起至交割日，中材股份承诺通过采取行使 股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权 属清晰，未经中材科技董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得 转让标的资产或改变标的公司目前股权结构。

自《发行股份购买资产协议书》签署之日起至交割日，中材股份确保标的公司以符 合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经中材科 技事先书面同意，中材股份应确保标的公司自《发行股份购买资产协议书》签署之日起 至交割日不会发生下列情况：

（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停 止或终止现有主要业务；

（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转 换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；

（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。

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193

（八）锁定期安排

1、发行股份收购资产

中材股份以标的资产认购的中材科技发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不 得转让；如本次交易完成后 6 个月内中材科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中材股份于本次交易中取得 的中材科技的股份之锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增 股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期 满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定 执行。

2、募集配套资金

盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号在募 集配套资金中认购的中材科技发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本 次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期 满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定 执行。

3、自愿锁定的承诺

本次重组的交易对方中材股份已承诺：“本公司于本次交易中取得的中材科技的股 份，自上市之日起 36 个月内不转让；如本次交易完成后 6 个月内中材科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本公司于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长 6 个月。如中国证监会对 以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜 按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束 后，本公司基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法 律责任。如果因本公司未履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本 公司将向中材科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

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本次重组募集配套资金交易对方盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风 投资、上海易创、长江养老（启航 1 号的管理机构）已承诺：“本公司/本企业承诺，本 公司/本企业于本次交易中取得的中材科技的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后， 有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、 转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。”

• 4、本次交易前中材股份持有的上市公司股份的锁定期安排

（1）本次交易前中材股份持有上市公司股份情况

本次交易前，中材股份持有中材科技 217,298,286 股股份，占比 54.32%，为上市 公司控股股东。

（2）关于中材股份本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排

中材股份就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：“本公司于本 次交易前已经持有中材科技 217,298,286 股股份，本公司承诺，本公司持有的上述股份 自本次交易完成后 12 个月内不以任何形式转让；该等股份因中材科技送红股、转增股 本等原因而孳息的股份，亦遵守上述承诺。如上述锁定期与监管机构的最新监管意见不 相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，本公司将按照 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

（九）业绩承诺及利润补偿安排

1、利润补偿期间

中材科技与中材股份双方同意，标的资产过户至中材科技且中材科技向中材股份发 行的股份已在证券登记结算机构完成登记之日为本次发行股份购买资产实施完成日。中 材股份的利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计 年度。根据目前的交易进度，《利润补偿协议》所指的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。

2、保证责任及盈利预测与承诺

中材股份保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际净利润”）

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不低于中材股份承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润 数”）。

标的公司在利润补偿期间的承诺净利润数以资产评估报告确定的预测净利润数据 为准，即为 2015 年 26,828.95 万元、2016 年 22,237.84 万元、2017 年 31,042.71 万元、 2018 年 46,248.54 万元。《利润补偿协议》所称净利润均指标的公司扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润。双方同意，如最终经国务院国资委备案的报告中的预测 净利润数有所变化，则承诺净利润数也将进行相应调整。

3、补偿义务

双方同意，如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润未达到中材股份承诺的净 利润数额，则中材股份将按照《利润补偿协议》第四条约定的方式向中材科技补偿实际 净利润数与承诺净利润数的差额（以下简称“净利润差额”）。净利润差额的计算公式为： 净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）

中材科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项审核报告作为 确定净利润差额的依据。

如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过中材股份承诺的净利 润数额，则中材股份无需向中材科技进行补偿。

4、利润补偿方式

（1）中材股份将于中材科技年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年 应予补偿的股份数量，经中材科技股东大会审议通过后由中材科技以一元的价格进行回 购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=（截至当期期末累 计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利 润数总和×中材股份本次认购股份总数－已补偿股份数。

中材股份履行补偿义务的补偿股份数量不超过本次认购股份的总量，如果利润补偿 期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的中材科技股份数发 生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按《利润补偿协议》第四条公式计算的 应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

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196

如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的 中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按上述公式计算的应 补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如中材科技在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红 收益，应随之返还中材科技。 注释：

A. 截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年 度期末净利润承诺数的累计值。

B. 截至当期期末累计实际净利润数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年 度期末实际实现的利润数的累计值。

C. 已补偿股份数为：中材股份在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了 补偿的股份总数。

D. 应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份数不冲回。

E. 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在 小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由中材股份以现金支付。

F. 中国证监会另有规定的，从其规定。

（2）在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间届满时，中材科技将聘请具有证券 业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期 限内已补偿股份总数×中材科技本次发行股份的每股价格，则中材股份应向中材科技另 行补偿股份。

另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷ 中材科技本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。

假如中材科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“中材科技本次发行股份 的每股价格”及“利润补偿期间已补偿股份总数”应进行相应调整。 5、补偿实施时间

如根据《利润补偿协议》第三条的规定中材股份需对中材科技进行股份补偿的，中

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197

材科技应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10 日内，做出董事会决议并向 股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿，并于股东大会审 议通过后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。

若中材科技股东大会未通过回购股份议案的，中材科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知中材股份，中材股份应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准， 并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数 的股份赠送给中材科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中材股份之外的其他股 东，除中材股份之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中材科技扣除中材 股份持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有 表决权，且不享有股利分配的权利。

6、承诺与保证

中材股份承诺，如中材股份发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿 协议》实施的情况出现，将及时通知中材科技。

中材股份承诺，如中材股份利润补偿义务产生时，中材股份所持中材科技股份数不 足以补偿净利润差额且已补偿股份数额未超过本次中材股份认购的中材科技股份数额 时，中材股份将在补偿义务发生之日起 10 日内，从证券交易市场购买相应数额的中材 科技股份弥补不足部分，并由中材科技依照《利润补偿协议》进行回购。

（十）滚存未分配利润归属

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前 的滚存未分配利润。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据信永中和出具的中材科技 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月审计报告 （XYZH/2015BJA30047）以及中材科技 2014 年及 2015 年 1-9 月备考审阅报告 （XYZH/2015BJA30049），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

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2015 年 1-9 月 / 2015-9-30 2014 年 / 2014-12-31

项目

198

	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	859,863.87	1,866,537.71	805,525.98	1,695,065.99
净资产	300,927.39	606,423.89	274,592.95	554,004.93
归属于母公司股东权益	275,742.26	561,187.52	252,540.35	512,564.19
营业收入	418,699.16	662,609.81	442,445.24	721,576.39
营业利润	27,585.10	55,180.92	12,752.46	20,527.44
利润总额	38,182.55	66,581.55	22,804.59	31,590.37
净利润	30,358.07	57,867.83	17,275.68	25,637.07
归属于母公司所有者的 净利润	27,385.33	53,265.65	15,219.48	22,413.30
毛利率（%）	21.45	26.36	21.12	24.17
每股收益（元/股）	0.68	0.80	0.38	0.34

注：交易完成后每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。

本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技全资子公司，并纳入中材科技合并报表 范围，上市公司的营业范围将在现有的特种纤维复合材料制品、特种纤维复合材料技术 与装备等基础上，拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售领域，形成复合材料领域上下游 一体化的完整产业链。上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力 均得到相应提升。加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提 升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 40,000.00 万股，控股股东中材股份持有 21,729.83 万股，占本公司本次重组前总股本的 54.32%。预计本次发行股份购买资产完 成后，公司股本总额为 668,699,120 股，配套融资完成后，公司股本总额不超过 820,000,000 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	购买资产后	购买资产后	配套融资后	配套融资后
	持股数（股）	比例（%）	持股数（股）	比例（%）	持股数（股）	比例 （%）
中材股份	217,298,286	54.32	485,997,406	72.68	485,997,406	59.27
其他股东	182,701,714	45.68	182,701,714	27.32	334,002,594	40.73
总股本	400,000,000	100.00	668,699,120	100.00	820,000,000	100.00

本次交易前后，上市公司股权结构如下：

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199

1、本次重组前

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----- Start of picture text -----

中材集团
50.95%
天山建材 41.84%
1.80%
中材股份 其他股东
54.32% 45.68%
中材科技
----- End of picture text -----

2、购买资产后

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----- Start of picture text -----

中材集团
50.95%
天山建材 41.84%
1.80%
中材股份 其他股东
72.68% 27.32%
中材科技
----- End of picture text -----

3、配套融资后

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

200

==> picture [409 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中材集团
50.95%
天山建材 41.84%
宝瑞投资 上海易创 君盛蓝湾 启航 1 号
1.80%
中材股份 国杰投资 盈科汇通 金风投资 其他股东
59.27% 4.27% 4.27% 2.95% 1.95% 1.95% 1.70% 1.37% 22.28%
中材科技
----- End of picture text -----

本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤 100%股权，上市公司控股股东仍为中 材股份、实际控制人仍为中材集团，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化， 也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。

四、本次交易未导致公司控股权变化

本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤 100%股权，上市公司控股股东仍为中 材股份、实际控制人仍为中材集团；仍然符合股本总额超过 4 亿元、社会公众股比例不 低于 10%的上市条件。

五、募集配套资金的情况

（一）本次募集配套资金的基本情况

中材科技拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、 启航 1 号非公开发行股票募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，不超过本次拟购买 资产交易对价的 100%，将全部用于泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生 产线建设。本次募集配套资金具体用途如下：

项目	募集资金拟投入金额
泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃 纤维池窑拉丝生产线建设	不超过216,814.17万元

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市 公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在 配套募集资金到位前，泰山玻纤可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

201

入年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝项目实施，待募集资金到位后予以置换。

（二）募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金将全部用于泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生 产线建设，泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目情况如下：

产线建设，泰山玻纤年产2×10	万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目情况如下：
项目名称	年产2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线
项目承办单位	泰山玻璃纤维有限公司
项目拟建地点	山东省泰安市大汶口石膏工业园
总建筑面积	650,849.12平方米

1、项目概况

年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目拟建于山东省泰安市大汶口石 膏工业园新征工业用地内。厂址属泰安市岱岳区。泰安大汶口石膏工业园园区区位、交 通优势明显，104 国道纵贯园区，京沪、京福高速公路从境内通过，京福高速公路设有 大汶口石膏工业园（满庄）匝道口；境内铁路有京沪线，距泰山货运站 12 公里，距正 在建设的京沪高速铁路泰山站 10 公里，高速铁路通车后 1.5 小时可达北京，2.5 小时至 上海。距青岛港口 360 公里，日照港口 280 公里，均有高速公路连接，园区内规划的京 沪铁路大汶口货运站中心已经通过济南铁路局批复，即将开工建设。500 公里半径辐射 10 个省、3 个直辖市、65 个地级市，处在最佳的 500 公里运输半径中心。

2、项目投资金额及收益测算

本项目总投资 25.08 亿元，其中建设投资 22.72 亿元，流动资金 1.50 亿元，建设期 利息 0.84 亿元，收益测算情况如下：

利息0.84亿元，收益测算情况如下：
总投资收益率	9.97%
投资利税率	13.67%
税后全投资回收期	9.28年
税后财务内部收益率	10.42%
盈亏平衡点(生产能力利用率)	55.18%

• 3、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况

2015 年 6 月 30 日，泰安市经济和信息化委员会出具泰经信改备[2015]08 号《泰安 市经济和信息化委员会企业技术改造项目回执》准予本项目备案。

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202

2015 年 9 月 18 日，泰安市环境保护局出具泰环审[2015]31 号《关于泰山玻璃纤维 有限公司年产 20 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目环境影响报告书的批复》，同意 该项目环境影响报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、工艺和拟采取的环境保护 措施。

泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目已履行了相关用 地审批手续并取得项目建设所需全部用地，国有土地使用权证号具体为泰土国用 2012 第 D-0300 号、泰土国用 2015 第 D-0171 号、泰土国用 2015 第 D-0172 号、泰土国用 2013 第 D-0322 号、泰土国用 2015 第 D-0173 号、泰土国用 2014 第 D-0115 号。上述土地权 证证载面积合计为 566,267 平方米。

（三）募集配套资金的必要性

本次重组募集配套资金将全部用于泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉 丝生产线建设。本次重组募集配套资金的必要性分析如下：

1、本次配套融资拟投资项目的资金需求

根据泰山玻纤的运营情况，玻璃纤维生产线产能达到一定规模以后能产生最优的经 济效益，随着泰山玻纤本部新区大型池窑拉丝生产线建成投产，标的公司正在逐步完成 本部部分生产线的升级改造及产能替代，产品成本优势已开始显现。但泰山玻纤本部老 区仍存在部分生产线设备工艺老化、产能低、规模效应差的情况。根据泰山玻纤未来发 展规划，为进一步满足市场需求、提升有效产能、优化产品结构、引入领先技术、降低 生产成本，泰山玻纤将对现有生产线进行升级换代、逐步淘汰落后产能。配套融资拟投 资项目为本部新区 3 号（年产量 10 万吨）、4 号（年产量 10 万吨）玻璃纤维生产线， 上述项目预计投资金额约为 25 亿元。该等项目投产后将进一步优化泰山玻纤的现有产 品结构、提高企业规模效应、实现产能升级换代，从而提升标的公司的生产能力、盈利 能力及核心竞争力。

2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1702 号《关于核准中材科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》文件核准，中材科技于 2010 年 12 月 16 日非公开发行人民 币普通股 5,000 万股，每股发行价为人民币 25.08 元，募集资金总额为人民币 125,400.00 万元，其中货币资金 93,153.00 万元，长期股权投资 32,247.00 万元。扣除承销费、保荐

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203

费等发行费 1,158.18 万元后的募集资金为人民币 91,994.82 万元，另减除审计费、律师 费、发行登记费等其他发行费用 164.31 万元后，中材科技本次募集资金净额为人民币 91,830.51 万元。上述募集资金已经信永中和验证，并于出具验资报告。

截止 2014 年 12 月 31 日，中材科技募集资金存放情况如下：

开户银行	初始存放金额	截止日余额
华夏银行股份有限公司北京奥运村支行	500.000,000.00	-
中国民生银行股份有限公司北京正义路支行	419,948,230.10	-
合计	919,948,230.10	-

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204

前次募集资金实际使用情况如下：

										单位：万元
募集资金总额：91,830.51						已累计使用募集资金总额：86,755.15
						各年度使用募集资金总额：86,755.15
变更用途的募集资金总额：1,293.38						2010 年：				7,171.42
变更用途的募集资金总额比例：1.41%						2011 年：				62,554.64
						2012 年：				15,730.41
						2013 年：				1,298.68
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可 使用状态日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前 承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	北京八达岭年产500 套 兆瓦级风电叶片建设项 目	北京八达岭年产500套兆 瓦级风电叶片建设项目	23,312.81	23,312.81	23,312.81	23,312.81	23,312.81	23,312.81	0.00	2009年06月30 日
2	甘肃酒泉年产500 套兆 瓦级复合材料风电叶片 建设项目	甘肃酒泉年产500套兆瓦 级复合材料风电叶片建设 项目	32,965.23	32,965.23	32,237.14	32,965.23	32,965.23	32,237.14	728.09	2010年05月31 日
3	年产13万只车用天然气 气瓶技术改造项目	年产13 万只车用天然气 气瓶技术改造项目	16,682.13	16,682.13	13,623.90	16,682.13	16,682.13	13,623.90	3,058.23	2012年06月30 日
4	超高压复合气瓶研发基 地项目	超高压复合气瓶研发基地 项目	11,698.92	10,405.54	10,409.88	11,698.92	10,405.54	10,409.88	-4.34	2012年10月25 日
5	补充公司流动资金项目	补充公司流动资金项目	7,171.42	7,171.42	7,171.42	7,171.42	7,171.42	7,171.42	0.00
	合计		91,830.51	90,537.13	86,755.15	91,830.51	90,537.13	86,755.15	3,781.98

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205

（1）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

①“甘肃酒泉年产 500 套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”经北京中资信达会计 师事务有限公司出具的项目审计报告，项目实际完成投资 32,237.14 万元，较计划投资 节余 728.09 万元。主要原因是项目建筑安装工程采取总承包模式，有效整合了建设过 程如厂房建设、堆场建设、辅房建设等关键点的资源配置，缩短了预计建设周期，并有 效控制了建设成本。

②“年产 13 万只车用天然气气瓶技术改造项目”募集资金节余 3,058.23 万元，主 要原因系该项目前期费用、建设单位管理费有所降低，关键设备采购成本降低，基本预 备费未发生等。

（2）前次募集资金实际投资项目变更

上市公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，对“超高压复合气瓶研发基地项 目”建设内容作出调整，项目调整后拟投入募集资金总额 10,405.54 万元。占前次募集 资金总额比例为 1.41%。

“超高压复合气瓶研发基地项目”由于 SCBA 气瓶需求未如预期实现大幅增长，氢 气瓶市场尚未实质性启动，因此项目预计无法实现预期收益。经公司 2012 年度第二次 临时股东大会审议通过，将该项目产品纲领及相关建设方案进行调整。项目在保留该项 目研发、检测平台功能及 SCBA 产业化制造基础上，对项目建设内容进行调整。在原有 LNG 气瓶检测平台的基础上，补充和完善瓶颈工段的设备，形成年产 5,000 只 LNG 气 瓶中试线；取消研发中心大楼建设，将研发中心内布局的办公室和实验室等，统筹布置 在已建成的测试中心和试验车间的辅房内。在原有年产 3,000 只氢气瓶生产线的基础上， 扩大产品品种，兼顾 CNGIII 型瓶生产。

（3）前次募集资金结余及使用情况

①“甘肃酒泉年产 500 套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”经北京中资信达会计 师事务有限公司出具的项目审计报告，项目实际完成投资 32,237.14 万元，较计划投资 节余 728.09 万元。经 2012 年 4 月 18 日公司 2011 年度股东大会审议通过，同意将该项 目结余的 728.09 万元，及募集资金专户储备产生的利息净收入 312.87 万元，共计 1,040.96 万元永久补充公司流动资金，用于偿还银行贷款、购买原材料等经营活动。

②“年产 13 万只车用天然气气瓶技术改造项目”募集资金节余 3,078.73 万元，“超

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206

高压复合气瓶研发基地项目”募集资金节余 1,293.38 万元，经 2012 年 12 月 18 日公司 第四届董事会第九次临时会议审议通过，同意将两项目结余的 4,372.11 万元，及募集资 金专户储备产生的利息净收入 404.83 万元，共计 4,776.94 万元，扣除项目期后投资 24.84

万元后，永久补充公司流动资金，用于偿还银行贷款、购买原材料等经营活动。

• （4）未使用完毕的前次募集资金

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金全部使用完毕。

• （5）前次募集资金投资项目实现效益情况

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207

单位：万元

								单位：万元
实际投资项目		截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益 （达产年利 润总额）	最近三年实际效益			截止日累计 实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2012	2013	2014
1	北京八达岭年产500套兆瓦级风 电叶片建设项目	101%	9,467.46	2,844.51	3,874.50	9,604.05	31,990.70	2014年达到
2	甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合 材料风电叶片建设项目	56%	7,532.27	911.07	2,997.96	7,541.73	24,058.79	2014年达到
3	年产13 万只车用天然气气瓶技 术改造项目	73%	9,566.51	1,224.80	141.10	-1,071.93	1,580.49	否
4	超高压复合气瓶研发基地项目	55%	2,452.99	160.67	129.19	480.98	770.84	否

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208

（6）前次募集资金投资项目实现效益未达到承诺效益的说明

①“年产 13 万只车用天然气气瓶技术改造项目”：一方面由于国内气瓶行业竞争加 剧，价格不断走低，导致项目盈利水平不断降低。第二，随着国际油价持续下跌，国内 成品油价格也连续多次下调，天然气价格又屡次上调，导致油气差价不断缩小，下游整 车和改装市场都深受影响，气瓶需求量明显减少。第三，国际市场整体环境不理想、政 局动荡，导致 CNG 气瓶国际市场需求受到严重冲击，国内外产品结构变化对项目整体 盈利能力也产生了极大的影响。综上，油气价倒挂、国内市场竞争加剧、国际市场需求 减少，是项目未达到预期的主要原因。

②“超高压复合气瓶研发基地项目”主要产品是 LNG 气瓶，由于油气价倒挂导致 国内重卡、公交车市场的 LNG 汽车产量急剧下降，LNG 气瓶需求明显减少；同时，公 司 LNG 气瓶虽然在市场上具有较好的技术优势，但与国内主要厂商相比，缺乏产能和 成本优势，因此目前项目整体收益偏低，未达到项目预期盈利水平。

3、标的公司及上市公司资产负债率较高、债务融资空间有限

截至 2014 年 12 月 30 日及 2015 年 9 月 30 日，标的资产泰山玻纤资产负债率为 69.32%、70.41%，中材科技资产负债率为 65.91%、65.00%，资产负债率远高于公司所 在行业（非金属矿物制品业）45.94%的平均值。标的公司及上市公司较高的资产负债率 直接影响了重组后公司的整体融资能力，制约了公司的持续发展，削弱了公司抗风险能 力。因此为优化资产负债结构，公司需要通过股权融资等方式筹集资金，进一步改善公 司资本结构、提高融资能力、增强抗风险能力。

4、泰山玻纤现有生产规模的影响分析

本次配套融资拟投资项目为本部新区 3 号（年产量 10 万吨）、4 号（年产量 10 万 吨）玻璃纤维生产线，上述项目预计投资金额约为 25 亿元。该项目有助于泰山玻纤进 一步优化现有产品结构、提高企业规模效应、实现产能升级换代。其必要性分析如下：

（1）有助于维持产能稳定

泰山玻纤是中国前三强、世界前五强玻纤生产企业，截至 2015 年 9 月 30 日，具 有 53.7 万吨/年产能。其中，泰山玻纤本部老区共有池窑拉丝成产线 5 条（分别为 1 线、 2 线、3 线、7 线和 9 线），产能合计约 19.5 万吨/年，大部分窑龄均在 6 年以上，生产 线设备老化、能耗高、产能低，未来 1-2 年逐渐进入冷修期。同时，按照泰安市城市总

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209

体规划，泰山玻纤本部老区面临搬迁。针对以上情况，泰山玻纤制订了本部老区的初步 搬迁规划，本部老区生产线将于 2016-2019 年逐步关停。因此，配套融资拟投资项目的 建成投产，能够有效保证泰山玻纤在搬迁过程中维持产能的相对稳定。

（2）有助于实现生产线的优化升级

目前，泰山玻纤已经在本部新区建成投产 2 条池窑拉丝生产线：1 号线（年产量 8 万吨）、2 号线（年产量 8 万吨），采用纯氧燃烧、电助熔、物流自动化、废气余热利用 等先进工艺和装备，代表了当今玻纤行业国际先进生产制造水平。随着老区生产线的转 移和新区生产线的投产，泰山玻纤将逐步完成本部生产线的升级换代、淘汰落后产能。 新线实际运营情况证明，新工艺的应用和单线产能的提升后大幅降低了生产成本，产生 了良好的经济效益。

（3）有助于提升盈利能力和市场竞争力

热塑增强纤维在汽车轻量化及航空航天方面拥有巨大潜力，全球汽车用热塑玻璃 纤维产品消费量预计将由 2014 年的 820 万吨增至 2018 年的 1,130 万吨，年均增长率达 8%；风能作为最具规模应用优势的可再生能源，在全球得到快速增长，中国的新增风 电装机容量和累计风电装机容量均居世界第一，而经编织物是制造风力发电叶片的主要 材料之一，下游市场需求旺盛。

2013 年和 2014 年泰山玻纤产能利用率分别为 94.07%和 99.02%，基本维持满产满 销，本次配套融资拟投资项目未来的建成投产有助于进一步提升泰山玻纤的盈利能力和 市场竞争力。

综上所述，上市公司在本次收购的同时，仍然需要募集配套资金用于标的公司项目 建设，以提高本次重组效率，保障本次交易后上市公司持续经营能力。

（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中材科技股份有限 公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，公司形成了规范有效的内部控制体 系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。公 司对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，主要内容如 下：

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210

1、关于募集资金存放的相关规定

公司建立募集资金专项存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户） 原则上不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专户存储。

公司存在两次以上融资的，须独立设置募集资金专户。

公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商 业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括以下内容：

• （1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

• （2）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行募集资

• 金总额扣除发行费用后的净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

• （3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

• （4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

• （5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止 之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

公司积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或 通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司应提 请董事会决议终止协议并注销该募集资金专户，另行选择其他商业银行设置专项帐户。

2、关于募集资金使用的相关规定

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影 响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

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211

公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出严格按照《公司章程》和其他公司 规范性文件的要求履行资金使用的审批手续。由具体使用部门填写资金使用计划申请 表，经分管经理签字同意后，报财务总监审核，公司总裁签字同意后，财务部门方可执 行。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控 制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

投资项目按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门细化具体工作进度，保证各 项工作能按计划进度完成，公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差 异超过 30%时，公司须调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告 中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计 划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等重新进行 论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现 异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

• 计划金额 50%的；

• （4）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学的选择新的投资项目。

经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发 表明确同意意见并履行信息披露义务后，公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入 金额确定的，在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。

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212

公司改变募集资金投资项目实施地点的，需经公司董事会审议通过，并 2 个交易日 内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应在独立董事、监 事会发表意见后，提交股东大会审议通过实施。

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施时，在充分了解合资方基本 情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司以控股方式确保对募集资金投资项目 的有效控制。

为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文件许可的范围内， 募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充公司流动资金：

• （1）不得变相改变募集资金用途；

• （2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （4）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

• （6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述募集资金用于暂时补充公司流动资金需经公司董事会审议通过，并在 2 个交易 日内报深交所并公告。

超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司需将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。

• 3、关于募集资金投资项目变更的相关规定

公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市 场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

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213

公司拟变更募投项目的，应提交董事会审议并在 2 个交易日内报告深交所并公告以 下内容：

• （1）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （3）新项目的投资计划；

• （4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （5）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；

• （6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （7）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还需比照相关规则的规定进行披露。

公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，确保在收 购后有效避免同业竞争及减少关联交易，并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原 因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部 对外转让或置换的除外），需提交董事会审议并在 2 个交易日内报告本所公告以下内容：

• （1）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （2）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （3）该项目完工程度和实现效益；

• （4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （5）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （8）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取合使用情况、换入资产的权属变更情况以及换入资产 的持续运行情况。

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214

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投 项目的，需经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可实施。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况需在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，需按照第二十二条、二十三条履行相应程序并按时披露。

募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金需符合以下条件：

（1）独立董事、监事会发表意见；

（2）保荐人发表明确同意的意见；

• （3）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，需经董事会审议通过、 保荐人发表明确同意的意见后实施。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免 履行前款程序，其使用情况需在年度报告中披露。

4、关于募集资金管理与监督的相关规定

公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投 资项目进行会计核算。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用情况进行监督 检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没 有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容需 包括募集资金管理存在的重大违规情形或冲大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟 采取的措施。

当年存在募集资金运用的，公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项 报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

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215

注册会计师应对董事会的专项报告是否已经按照深交所募集资金管理细则及相关 格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提 出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就 鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披 露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况 进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论 的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深交所 并公告。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，需 在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行 情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情 况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺 的履行情况，直至承诺履行完毕。

公司董事会在年度股东大会和定期报告（年度报告、半年度报告和季度报告）中向 投资者及时报告募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同规划管理部、资产财务部、 审计部门共同审核会签。

独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经二分之一以上独立董事同意，独立 董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司全力配合专项审计工 作，并承担必要的费用。

保荐人每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应予以 积极配合。

（五）募集配套资金采用锁价方式的原因

本次交易通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施，有利于保持上

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216

市公司经营的稳定性，有利于保护中小投资者的利益，主要原因如下：

• 1、锁定发行对象，规避发行风险，确保交易顺利实施。

• 2、上市公司及泰山玻纤主要高管及核心员工（通过资管计划）认购本次配套资金，

• 增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心。

• 3、配套募集资金的锁定期安排有利于保持公司股权结构稳定性及二级市场的股价

• 稳定。

• 4、本次锁价配套融资方案已获得上市公司董事会非关联董事表决通过、并获得上

• 市公司股东大会非关联股东表决通过。

（六）募集配套资金采用锁价方式的可行性

本次募集配套资金总额将不超过 216,814.17 万元，募集配套资金发行股票的数量不 超过 151,300,880 股。本次配套融资认购情况如下：

序号	认购方	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（元）
1	盈科汇通	15,978,325	228,969,397.25
2	宝瑞投资	35,007,676	501,659,997.08
3	国杰投资	35,007,676	501,659,997.08
4	君盛蓝湾	15,978,325	228,969,397.25
5	金风投资	13,956,734	199,999,998.22
6	上海易创	24,169,688	346,351,629.04
7	启航1号	11,202,456	160,531,194.48
合计		151,300,880	2,168,141,610.40

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

中材科技分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创、 长江养老（启航 1 号的管理机构）签署了股份认购协议，并分别与盈科汇通、宝瑞投资、 国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创、长江养老（启航 1 号的管理机 构）签署了股份认购协议之补充协议。在上述协议中，中材科技与募集配套资金交易对 方就股份认购，缴款、验资及股份登记，限售期，违约责任，协议生效、解除与终止等 条款进行了明确约定。同时盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上 海易创、长江养老（启航 1 号的管理机构）对各自提交信息真实性、准确性和完整性，

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217

股份锁定，认购资金来源和诚信情况分别出具了承诺函。

综上，本次采用锁价方式募集配套资金，上市公司已与募集配套资金交易对方签署 了认购协议，募集配套资金交易对方亦出具了相关承诺，本次锁价发行方式切实可行。

（七）募集配套资金交易对方与上市公司、标的公司之前的关系

根据募集配套资金交易对方出具的承诺，截至本报告书摘要签署日，上述募集配套 资金交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。

（八）募集配套资金交易对方的认购资金来源

根据募集配套资金交易对方签署的《关于认购资金来源的承诺函》，上述募集配套 资金交易对方就本次认购募集配套资金的资金来源作出如下承诺：

“（1）保证具有充足的资金实力认购本次交易中中材科技为募集配套融资发行的股 份，用于本次交易项下的认购资金为本公司/本企业自有/自筹之资金，不存在直接或间 接来源于中材科技及其关联方的情形。

（2）保证本公司/本企业用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的设 计或为他人代持的安排。”

（九）募集配套资金交易对方放弃认购的违约责任

根据中材科技与募集配套资金交易对方签署的《股份认购协议》，若募集配套资金 交易对方未能按照协议约定的付款期限、付款金额及时足额向中材科技支付认购资金 的，每逾期 1 个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给中材科技， 但由于中材科技的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过 30 个工作日的，中材科技有 权终止本协议并向该募集配套资金交易对方收取其认购资金总额 20%的违约金。

（十）募集配套资金失败的补救措施和影响

本次募集配套资金不超过 216,814.17 万元，如扣除发行费用后本次实际募集资金净 额不能满足投资项目的需求，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他 融资方式解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次 募集配套资金失败，上市公司及标的公司拟采用自筹方式补足资金缺口。同时，上市公 司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资

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方式或投资进度。

（十一）业绩承诺金额中是否包括募集资金项目的收益

本次配套融资拟投资项目为泰山玻纤本部新区 3 号（年产量 10 万吨）、4 号（年产 量 10 万吨）玻璃纤维生产线。目前上述项目已取得主管部门的立项备案和环评批复， 收益法评估业绩承诺金额中包含了上述募集资金项目的收益。本次收益法预测是根据泰 山玻纤目前自身的投资计划进行预测，在评估时，上述项目的开发建设资金的来源为标 的公司自有资金配比负债，未考虑未来融资方式的变化（包括使用本次募集配套资金） 对标的公司的评估价值产生的影响。

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219

第六章 交易标的的评估情况

一、交易标的的评估方法及评估值

根据中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV1038 号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对泰山玻纤全部权益价值进行评 估。其中，采用收益法确定的评估值为 385,045.84 万元，标的公司净资产账面价值为 259,657.26 万元，增值额为 125,388.58 万元，增值率为 48.29%。采用资产基础法的评估 值为 294,481.27 万元，增值额为 34,824.01 万元，增值率为 13.41%。最终采用收益法的 评估结果作为本次交易标的的评估值，即 385,045.84 万元。

二、本次评估的假设

（一）一般性假设

1、泰山玻璃纤维有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制 度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2、泰山玻璃纤维有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

3、国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大 变化；

4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（二）针对性假设

1、假设泰山玻璃纤维有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定， 不会发生重大的核心专业人员流失问题；

2、泰山玻璃纤维有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层 能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

3、2019 年 12 月，泰山玻璃纤维有限公司老厂区全面关停；泰山玻璃纤维有限公 司老厂区的 1#、2#、3#、7#以及租用的 9#生产线的关停时间与企业提供的关停时间一 致，分别为 2019 年 12 月、2016 年 12 月、2017 年 12 月、2015 年 12 月和 2016 年 12 月；

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• 4、泰山玻璃纤维有限公司新厂区 3#、4#的点火时间以及企业提供的点火时间一致，

• 分别为 2016 年 8 月和 2017 年 7 月；

5、泰山玻璃纤维有限公司在 2017 年 10 月 31 日高新技术企业认证到期后，仍能通 过高新技术企业的复审，能享受 15%的企业所得税优惠税率；

• 6、泰山玻璃纤维有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公

• 司发展和收益实现的重大违规事项；

7、泰山玻璃纤维有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测 时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；

三、收益法相关参数的预测及评估值的确定

（一）营业收入的预测

全球玻纤生产消费大国主要是美国、欧洲、日本等发达国家，其人均玻纤消费量较 高；近两年随着我国热塑新材、运动器材、交通运输、航空航天、新能源等产业的快速 发展，玻璃纤维市场需求快速增长。随着战略性新兴产业的培育和发展，已成为交通运 输、环境保护、电子电气、运动器材、化工、建筑、新能源等领域必不可少的原材料。

泰山玻纤 2014 年度实现了生产线的转型升级及产品结构的优化，培育发展了一批 国内外领先的优势产品，为公司今后持续健康发展奠定了坚实基础。另外，大力发展的 高强高模、耐碱玻璃纤维、多轴向经编织物、增强热塑产品等高性能、高附加值产品逐 步推入市场，产品结构进一步优化调整，大幅提高了核心竞争力，形成了新的经济增长 点。

泰山玻纤计划在十三五期间，逐步关停老厂区低效高成本生产线，依托现有成熟技 术，重点进行新厂区 3#、4#生产线建设。围绕国内外市场发展趋势，重点发展扩大高 附加值产品比例。

依据标的公司十三五规划中老厂区生产线的关停计划和新厂区生产线的生产计划， 以及公司对未来产品结构的调整，对预测期产品销量进行预测。

截至 2015 年 4 月 30 日，标的公司各生产线的点火及关停计划如下表所示：

区域	生产线	点火时间	关停时间	冷修点火
本部老区	1线(耐碱)		2019.12
		2014.1

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区域	生产线	点火时间	关停时间	冷修点火
	2线
		2009.7	2016.12
	3线
		2010.5	2017.12
	7线			2016.5
		2007.7	2015.12
	9线
		2007.12	2016.12
本部新区	新区2#线
		2013.7
	F02-T2试验窑
		2014.9
	新区1#线	2014.12
	F01-T1试验线	2015.4
	新区3#线	2016.10
	新区4#线
		2017.7
	耐碱纤维生产线
		2018.12
邹城公司	邹城1#线			2019.12
		2010.9	2018.12
	邹城2#线
		2005.3	2015.12
	邹城3#线			2016.6
		2008.4	2015.12
	邹城4#线			2017.6
		2010.1	2017.1
	邹城5#线
		2017.5
	电子布生产线
		2012.10

根据上述生产线的投产和关停安排，预计 2015-2020 年标的公司玻璃纤维制品总产 量分别约为 52.16 万吨、52.21 万吨、64.20 万吨、72.50 万吨、68.30 万吨和 69.15 万吨。 根据标的资产评估报告预测，上述新旧生产线的投产和关停安排与标的资产收益法预测 的产能变化和业绩预测的基础保持一致。

截至本报告书摘要签署日，泰山玻纤已分别于 2014 年及 2015 年上半年投产的 F02、 F01 两条年产能 8 万吨的生产线，并于 2015 年底前逐步关停本部老区 7 号线、邹城公 司 2 号线、3 号线。泰山玻纤计划在 2015 至 2020 年期间，逐步关停本部老区老旧生产 线，依托现有先进技术，重点进行本部新区 F03、F04 生产线的建设。

根据泰山玻纤未来发展规划，为进一步满足市场需求、提升有效产能、优化产品结 构、引入领先技术、降低生产成本，泰山玻纤将利用新技术新建大型池窑拉丝生产线的 同时，逐步对现有老旧生产线进行替换或升级改造，逐步实现生产工艺升级改造、以及 老旧产能淘汰。

上述技改和新建项目投产后将进一步优化泰山玻纤的现有产品结构、提高企业规模

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222

效应、实现产能升级换代，从而提升标的公司的生产能力、盈利能力及核心竞争力。因 此，标的公司目前新老生产线更新换代的计划、实施进展在本次评估收益法盈利预测中 已经充分考虑，与标的资产未来经营业绩预测的基础保持一致。

综上，泰山玻纤未来销量预测情况如下表所示：

单位：吨

						单位：吨
产品	2015 年5-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
1.粗纱	134,095.28	128,263.00	177,860.00	145,000.00	70,000.00	42,500.00
2.细纱	468.64	1,000.00	-	-	-	-
3.短切纤维	38,489.03	90,000.00	140,000.00	160,000.00	170,000.00	175,000.00
4.方格布	7,500.00	8,000.00	8,500.00	10,000.00	12,000.00	15,000.00
5.电子布
6.毡制品	22,112.05	37,200.00	40,000.00	45,000.00	47,000.00	50,000.00
7.经编织物	40,791.43	85,000.00	80,000.00	100,000.00	100,000.00	128,000.00
8.耐碱纤维	6,860.01	12,000.00	14,000.00	14,000.00	34,000.00	20,000.00
9.磨碎纤维	100.00	1,000.00	2,000.00	3,000.00	4,000.00	5,000.00
10.玻璃球	-	-	-	-	-	-
11.S玻纤或HMG	4,979.42	-	-	-	-	-
12.邹城转售	56,205.22	75,437.00	94,940.00	140,100.00	138,600.00	147,100.00

粗纱为泰山玻纤销量最大的产品，经编织物为风电叶片的主要原材料，是泰山玻纤 附加值最高的产品品种之一，上述两类产品的未来价格分析如下：

1、粗纱类产品价格分析

2014 年以来，受风电市场强力拉动、热塑类产品持续稳定增长等因素影响，玻纤 市场摆脱前几年的低迷状态，行业内部分产品出现供不应求现象，全球玻纤价格开始上 涨，国内玻纤企业顺应涨价潮流纷纷提价，玻纤行业逆势走强，销售量和利润双双提升。

在这种形势下，玻纤厂家纷纷调整产能规划，推迟池窑冷修时间，加快新上池窑生 产线项目，2015-2016 年新增产能相对集中释放。根据统计，2015 年投产池窑增加的产 能将达到 28 万吨。与此同时，中小玻纤企业如山东玻纤、威玻等产品同质化竞争加剧， 这将进一步挤占玻纤粗纱类产品的利润空间。

由于自 2010 年以来，对于中国玻璃纤维产品，欧盟发起了反倾销、反补贴调查， 印度、土耳其等地区发起了反倾销调查，中国玻璃纤维企业面临的国际贸易环境愈发复

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223

杂、贸易壁垒日益频繁。由于上述国家和地区的复合材料市场需求旺盛且当地玻纤产能 供给不足，近几年公司对上述国家和地区的出口量持续回升。2013 年，欧盟发起了针 对中国的玻璃纤维反补贴调查及反倾销中期复审，自 2014 年 12 月 24 日至 2016 年 3 月，泰山玻纤被征收的倾销及反补贴合计税率为 26.1%。泰山玻纤通过海外投资、国际 合作，将业务范围拓展至了北美、南非等市场，并将进一步推进“走出去”的国际化战 略布局以应对贸易壁垒带来的价格下滑风险。贸易壁垒风险进一步增加了玻纤价格下滑 的可能性。

综上所述，预计 2016、2017 年中低端的玻纤产品价格受到一定冲击，2018、2019 年随着市场企稳逐步回暖。

2、风电玻纤产品价格分析

近几年风电业务保持了高速增长，然而当前受全国电力需求放缓、风电本地消纳不 足以及部分地区配套电网建设与风电建设不协调等因素影响，目前风电装机企业已经感 受到了风电需求放缓的脚步。另一方面，目前各玻纤风电织物厂家设备装机增长迅速， 2014 年年底，国内风电织物产量 25.59 万吨，预计 2015 年年底国内主要风电织物厂家 产能将达到 46.2 万吨，增长率达 80%。

预计接下来几年用于风电玻纤行业的经编织物产品和套材市场竞争加剧，2016、 2017 年价格走低，2018 年随着市场企稳逐步回暖。

根据以上对产品价格的分析，泰山玻纤未来产品的销售价格预测情况如下表所示：

单位：元/吨

产品	2015 年5-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
1.粗纱	5,349.37	5,123.64	4,983.46	5,123.64	5,123.64	5,123.64
2.细纱	5,265.68	5,265.68
3.短切纤维	6,431.00	6,327.51	6,314.20	6,330.67	6,330.67	6,330.67
4.方格布	6,556.37	6,556.37	6,556.37	6,556.37	6,556.37	6,556.37
5.电子布
6.毡制品	8,261.27	8,315.70	8,100.00	7,900.00	8,200.00	8,300.00
7.经编织物	8,984.38	8,286.14	7,800.00	7,800.00	8,000.00	8,000.00
8.耐碱纤维	13,117.67	13,381.61	13,381.61	13,117.67	13,117.67	13,117.67
9.磨碎纤维	11,625.96	11,700.00	11,700.00	11,700.00	11,700.00	11,700.00
10.玻璃球

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产品	2015 年5-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
11.S玻纤或HMG	8,700.21
12.邹城转售	5,357.06	5,079.50	5,034.73	5,006.78	5,103.44	5,142.24

综合考虑上述对产品销量和销售价格的预测情况，泰山玻纤未来营业收入的预测如

下：

单位：万元

产品	2015 年5-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
1.粗纱	71,732.53	65,717.34	88,635.82	74,292.78	35,865.48	21,775.47
2.细纱	246.77	526.57	-	-	-	-
3.短切纤维	24,752.30	56,947.59	88,398.80	101,290.72	107,621.39	110,786.73
4.方格布	4,917.28	5,245.10	5,572.91	6,556.37	7,867.64	9,834.56
5.电子布	-	-	-	-	-	-
6.毡制品	18,267.36	30,934.40	32,400.00	35,550.00	38,540.00	41,500.00
7.经编织物	36,648.57	70,432.19	62,400.00	78,000.00	80,000.00	102,400.00
8.耐碱纤维	8,998.73	16,057.93	18,734.25	18,364.74	44,600.08	26,235.34
9.磨碎纤维	116.26	1,170.00	2,340.00	3,510.00	4,680.00	5,850.00
10.玻璃球	-	-	-	-	-	-
11.S玻纤或HMG	4,332.20	-	-	-	-	-
12.邹城转售	30,109.49	38,318.26	47,799.71	70,145.01	70,733.67	75,642.40
13.其他收入	1,700.12	2,470.31	2,984.82	3,175.65	3,191.75	3,183.82
营业收入合计	201,821.61	287,819.69	349,266.31	390,885.27	393,100.01	397,208.32

2020 年以后的营业收入与 2020 年持平。

• 3、产品结构调整计划、可行性及收入预测的合理性

• （1）泰山玻纤的主要产品结构调整计划

报告期内，泰山玻纤生产销售的主要产品以粗纱、经编织物和短切纤维为主，其 中粗纱销量占总销量比例较高，约为 50%；邹城公司生产销售的主要产品为粗纱、细纱 和电子布，其中粗纱占比较高。

未来随着泰山玻纤本部和邹城公司生产能力的提高和市场需求的变化，泰山玻纤 本部和邹城公司的主要产品结构会进一步优化。预测期内，泰山玻纤本部粗纱销售的占 比将逐渐下降至 10%左右，经编织物和短切纤维的销售占比会相应提升，分别达到约

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225

30%和 40%；邹城公司的产品结构保持相对稳定，仍然以粗纱、细纱和电子布为主，其 中粗纱占比较高。

（2）产品结构调整的可行性

A、泰山玻纤及其子公司的生产能力为产品结构调整提供有力保障

在泰山玻纤本部的主要产品中，经编织物和短切纤维在窑炉制纱阶段的工艺基本 相同，其主要原料为粗纱。粗纱经池窑拉丝烘干制成后，可通过带有纱线衬入装置的经 编机制成经编织物，或经过短切成型工艺制成短切纤维。泰山玻纤本部的生产结构调整 主要是通过对粗纱产品的深加工实现的。

因此，泰山玻纤本部的基础产品生产能力和深加工能力是其产品结构调整的重要 基础。根据泰山玻纤未来中长期规划，2016-2019 年，本部老区的生产线（合计产能约 19.5 万吨/年）会陆续关停，同时本部新区 3#线、4#线（合计产能 20 万吨/年）和耐碱 玻璃纤维生产线（产能约 4.5 万吨/年）会在 2016-2018 年陆续投产，完成本部老区和新 区生产线的产能替换升级。在这个过程中，泰山玻纤本部的生产能力保持稳定增长。

同时，邹城公司将于 2016-2017 年对 3 线、4 线 6 万吨粗纱池窑拉丝生产线进行冷 修改造，技改后每条生产线产能将提高至 9 万吨/年，能够有效提高其主要产品产量和 毛利率。根据泰山玻纤及其子公司总体规划，制造加工经编织物和短切纤维的生产设备 集中在本部，因此邹城公司生产的产品种类保持相对稳定，仍以粗纱为主。

B、经编织物和短切纤维市场需求旺盛

根据泰山玻纤自身生产能力优化资源配置、发展高附加值产品是泰山玻纤未来产 品结构调整的主要考虑因素。经编织物作为目前玻璃纤维市场毛利率最高的产品之一， 预测期经编织物价格趋于稳定后毛利率仍可达到 30%以上。随着泰山玻纤本部新区新建 生产线在预测期内的逐步投产，短切纤维的毛利率也会显著提高，预计毛利率可达到 25%以上。上述两种产品的市场需求分析如下：

a、经编织物

经编织物主要应用于风电行业。泰山玻纤从 2011 年开始生产经编织物产品，近几 年的主要客户为中材科技等国内知名风电叶片生产厂家，随着近年来我国风电业务的高 速增长，经编织物的销量增长较快，报告期内其收入占比由 6.40%迅速增长至 16.50%。

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未来随着全球风力发电行业的不断发展，陆上低风速风区发电和海上风力发电要 求叶片越来越长，对经编织物的需求和产品质量的要求也在不断增长。泰山玻纤作为全 球玻璃纤维行业的龙头企业之一，其产品质量得到了国内外客户的广泛认可。2016 年 国家仍将加快发展风力发电，推进准东、锡盟、张家口三期风电基地规划建设，加快推 进海上风电发展，虽然随着未来用于风电玻纤行业的经编织物市场竞争加剧，其产品价 格可能会产生一定波动，但经编织物的总体市场需求仍然可观。

此外，随着泰山玻纤产能的增加，其客户渠道也在不断拓宽，能够有效保障泰山 玻纤的产品销量。

b、短切纤维

短切纤维主要应用于汽车、家电、电子产品等领域。

国外汽车市场中每辆车平均使用玻璃纤维大约在 135 公斤左右，而国内汽车市场 中该平均数据为约 100 公斤，市场仍有较大的提升空间。除此之外，随着清洁能源的逐 步推广，汽车轻量化是汽车行业发展的主要趋势。由于玻璃纤维具有强度高、质量轻的 优点，未来在汽车领域尤其是对减重需求较强的新能源汽车领域，玻璃纤维的应用量将 明显提高，未来 5-10 年对短切纤维的需求量有望大幅增加。

家电及电子产品领域的显著特点是产品更新换代的周期短，尤其是电子产品更新 较快，对玻璃纤维的需求将会保持稳定增长的趋势。

经编织物和短切纤维广泛应用于风电、汽车和电子产品领域，预测期内市场需求 较高，泰山玻纤根据未来市场情况进行产品结构调整能够有效提高其盈利能力和市场竞 争力。

（3）收益法评估中预测的合理性

本次收益法评估根据泰山玻纤及其子公司目前的销售状况及未来本部老区生产线 的关停计划、本部新区生产线的投产计划、邹城公司生产线冷修技改计划，综合考虑了 泰山玻纤及其子公司主要产品目前在市场的销售情况和发展前景及对未来产品结构的 调整计划，对预测期内泰山玻纤的各类产品生产和销售情况作出了预测。

泰山玻纤及其子公司在预测期内，逐步关停本部老区低效高成本生产线，依托现 有成熟技术，重点进行本部新区 3#、4#生产线建设和邹城 3#、4#生产线技术改造，围

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绕国内外市场发展趋势，重点发展扩大高附加值产品的比例。同时，通过对于各类产品 下游的市场需求情况进行合理预测，确定了相应产品的未来销售价格变化趋势。整体收 入预测的基础合理，且与泰山玻纤未来的产品结构调整计划保持一致。因此，本次收益 法评估中对于未来各项主要产品的收入预测是合理的。

（二）营业成本的预测

随着老厂区低效高成本生产线逐步关停和新厂区第一、二期 9 万吨池窑拉丝生产线 建成投产，公司基本已完成老厂区部分生产线的升级改造及产能替代，产品成本优势已 开始显现。十三五期间，企业将关停老厂区所有生产线，全面完成产业升级改造，提高 生产线装备运行水平，降低能耗，实现低成本运行。

根据 2014 年度新、老厂区各条生产线发生的实际单位生产成本和预计的产品结构 预测未来年度的成本。预测结果如下表所示：

营业成本预测表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年5-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业成本合计	146,236.71	210,862.27	261,825.60	294,284.22	291,111.56	294,916.07

2020 年以后的营业成本与 2020 年持平。

（三）适用税率

泰山玻璃纤维有限公司目前的所得税税率为 15%；根据预测期泰山玻璃纤维有限公 司的盈利情况，考虑研发费的 50%加计扣除，预测企业应纳所得税。

销售税金及附加按 2014 年度与营业收入的历史比例确定。

综上所述，本次评估所预测的税金情况如下：

项目	2015 年5-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业税金及附加	1,089.84	1,554.23	1,886.04	2,110.78	2,122.74	2,144.92
所得税费用	1,399.60	2,165.39	2,928.82	4,017.17	4,734.02	4,876.10

2020 年以后的税金与 2020 年持平。

（四）折旧及资本性支出预测说明

在本次评估中，评估机构根据以下原则估算折旧：

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老厂区生产线根据企业“十三.五”规划规定的关停时间，分别测算各条生产线对 应资产截止至关停时间的折旧；

老厂区房屋、土地的折旧、摊销测算至 2019 年 12 月；

新厂区根据各类新增资产的转固时间，按企业目前的折旧政策和综合折旧年限计提 折旧；

其他资产，按公司年报列示的相应资产账面原值和净值，根据固定资产的经济寿命 估计折旧年限。

根据以下原则估算资本性支出：

新增固定资产支出：根据企业提供的“十三.五”规划中各类资产的投资总额、投 资进度和主要生产线（新区 1#、2#、3#、4#）的可行性研究报告估算资本性支出；

维持更新支出：根据企业存量资产的账面净值和年折旧情况，估算维持更新支出。

更新性资本支出：对于 2020 年以后的资本性支出主要是固定资产的技术改造和维 持简单再生产的支出。预测时，根据评估基准日存量固定资产和预测期内资本性支出形 成的固定资产，并扣除老厂区关停后变现的资产，作为永续期更新资产的范围。根据永 续期资产的构成，测算每一类固定资产未来更新周期，确定更新时间，假定未来周期资 本性支出金额保持不变，仍能维持既有的简单再生产能力，将永续期维持简单再生产的 各类更新支出，折现至评估基准日估算永续期的更新资本性支出。

折旧和资本性支出的预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	预测
项目
	2015 年5-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
折旧及摊销金额	17,011.54	27,098.63	27,105.49	33,017.02	31,733.32	25,376.60
资本性支出	0.00	48,168.84	73,530.50	93,070.00	29,900.37	20.00

永续期更新性资本支出的现值为 125,377.88 万元。

（五）资产回收价值的预测说明

根据泰安市城市总体规划和中材集团的中长期发展规划，以泰安新区新生产线建设 替代原有产能的同时，泰山玻璃纤维有限公司老厂区面临搬迁。考虑到新厂区新增资产

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能满足泰山玻璃纤维有限公司生产需求，随着老厂区生产线的逐步关停，关停资产出现 富余，根据老厂区生产线的停产时间和整体搬迁时间估算资产关停时点的成新率，按照 评估基准日的评估原值乘以估算的成新率确认关停时点的回收价值，在关停的第二年考 虑其价值加回：老厂区 1#、2#、3#、7#生产线对应的资产。

根据“十三.五”规划中各条生产线的关停时间，对相应资产进行回收价值的估算： 1、不动产

根据关停生产线的时点，估算对应不动产的资产回收价值；

2、动产

根据关停生产线对应的机器设备具体情况，企业提供了关停后各条生产线对应资产 的处置方法，评估人员根据不同处置方法，估算各关停时点相应资产的回收价值。

3、老厂区其他配套工程

根据泰安市人民政府与中国中材集团有限公司签订的《战略合作框架协议》，评估 人员估算老厂区其他配套工程截止至 2019 年 12 月 31 日的回收价值。

（六）溢余资产的确定

溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的，或超过企业经营所需的多余资产，经 综合分析最终确定溢余现金资产为 0。

（七）非经营性资产的确定

非经营性资产是指对企业不产生效益的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规 模，降低企业利润率。经成本法评估，非经营性资产及负债净额为 121,556.54 万元。

单位：万元

			单位：万元
序号	表格名称	金额	主要内容
非经营性资产		121,556.54
（一）	应收账款	4,208.40	与微粉的往来
（二）	预付账款	768.85	工程款
（三）	应收利息	1,871.57
（四）	应收股利	4,307.46
（五）	其他应收款	101,145.36	借款、股权转让款等
（六）	长期应收款	35,000.00	借款

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序号	表格名称	金额	主要内容
（七）	固定资产-长城小区、北京房产	2,871.68
（八）	在建工程--叶腊石项目、零星工程	518.80	其他公司项目
（九）	递延所得税资产	4,236.52
	资产小计	154,928.64
（十）	应付账款	10,321.59	主要为工程款
（十一）	应付利息	1,891.92
（十二）	其他应付款	20,397.93	工程款、借款
（十三）	其他流动负债	120.73	递延收益应交税金
（十四）	专项应付款	4.50	递延收益应交税金
（十五）	递延收益	635.43	递延收益应交税金
	负债小计	33,372.10

（八）长期股权投资的确定

经评估，确定长期股权投资价值为 152,360.89 万元。

	经评估，确定长期股权投资价值	为152,360	.89万元。
序号	被投资单位名称	投资比例	账面价值	评估值	评估方法
1	泰安华泰非金属微粉有限公司	100.00	2,575.46	1,216.59	收益法
2	CTG北美国际贸易有限公司	100.00	1,345.82	1,966.52	收益法
3	泰山玻璃纤维邹城有限公司	87.41	72,083.35	79,815.10	收益法
4	山东盛鑫贵金属有限公司	75.00	1,292.50	1,572.71	收益法
5	泰安安泰燃气有限公司	51.01	2,417.80	16,972.78	收益法
6	山东泰山复合材料有限公司	100.00	37,481.41	50,817.19	资产基础法
合计			117,196.34	152,360.89

注：根据中国中材集团有限公司《关于报送低效无效资产基本信息的通知》（中材资产发（2014）118 号）文件，泰山复材已被列为 42 家退出/重组的企业之一，泰山玻纤老厂区停产后山东泰山复合材 料有限公司将作为泰山玻璃纤维有限公司的车间管理，复材公司不再作为法人主体持续经营。因此 山东泰山复合材料有限公司不适用收益法评估。

泰山玻纤长期股权投资评估中，复材公司的评估合理性分析如下：

1、结合泰山玻纤搬迁安排及未来补偿情况，说明复材公司资产基础法评估增值的 原因及合理性

评估报告中复材公司评估结果增值的主要项目为房产、土地及设备，其增值的主 要原因如下：

投资性房地产评估增值 11,445.38 万元，增值率 165.19%，增值的主要原因是：近

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年征地成本上涨，土地评估增值较大。

固定资产评估增值 5,451.28 万元，增值率 40.90%，增值的主要原因是：复材公司 的建构筑物大部分建于 2003 年至 2006 年，其建造人工费、材料费有所上涨，且房产、 设备的成新率高于企业账面的成新率，因此形成增值。

土地使用权评估增值 1,777.15 万元，增值率 405.47%，增值的主要原因是：由于 近年土地价格和开发成本的上涨形成评估增值。

根据泰山玻纤十三五规划，未来年度泰山玻纤及包括复材公司在内的部分子公司 所在老厂区将搬迁到新厂区。中材集团（泰山玻纤的实际控制人）与当地政府已签订了 框架协议，协议主要内容为老厂区关停后，政府对老厂区的土地进行收储。截至本报告 书摘要签署日，双方尚未签订补偿协议。根据中华人民共和国国务院令第 590 号《国有 土地上房屋征收与补偿条例》中的补偿原则，在评估时对老厂区的资产没有预计因生产 线搬迁带来的资产报废、搬迁费用、停工等各项损失，假设这些损失在土地收储时均可 以获得补偿。评估师对复材公司截至评估基准日的资产均按市场价值进行评估。评估增 值的主要原因为房产、土地的价格上涨，房产、设备的成新率高于企业账面的成新率形 成评估增值，因此评估增值是合理的。

• 2、补充披露在泰山玻纤收益法评估中，对复材公司采用资产基础法评估结果，是

• 否与其未来作为泰山玻纤的车间管理相冲突

根据中材集团《关于报送低效无效资产基本信息的通知》（中材资产发（2014）118 号）文件，复材公司已被列为 42 家退出或重组的企业之一。因此在泰山玻纤本部老区 停产后，复材公司将不再作为法人主体持续经营，其主要资产将随着土地收储进行处置。 在评估过程中已考虑了复材公司现有资产的重置加回。

泰山玻纤将在本部新区重新投资建设复材车间作为包装材料的生产车间，该车间 的相关建设投资已在泰山玻纤收益法评估中的资本性支出充分考虑。因此，在泰山玻纤 收益法评估中，对复材公司采用资产基础法评估结果，与其未来作为泰山玻纤的车间管 理不冲突。

3、补充披露对复材公司仅采用一种评估方法是否符合相关规定

根据资产评估准则规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三 种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预

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期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它 具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估 企业各项资产价值和负债的基础上确定委估资产价值的思路，主要是从投入的角度来衡 量企业价值。

根据中材集团《关于报送低效无效资产基本信息的通知》（中材资产发（2014）118 号）文件，复材公司已被列为 42 家退出或重组的企业之一。根据泰山玻纤“十三五” 发展规划以及现有厂区与本部新区整体搬迁建设计划，本部老区停产后复材公司将作为 泰山玻纤的车间管理，复材公司不再作为法人主体持续经营，因此复材公司不适合采用 收益法评估。同时该类型的企业目前没有满足上述条件的可比交易案例，也没有类似的 可比上市公司，因此复材公司也不适用市场法评估。故本次对复材公司仅采用了一种评 估方法进行评估。

此外，本次的评估对象是泰山玻纤的股权价值，本次对泰山玻纤及其子公司进行评 估时，对适合采用两种方法评估的企业均采用了收益法及资产基础法评估，评估方法符 合相关规定。

泰山玻纤下属公司中从事玻璃纤维及制品的制造和销售的重要子公司为邹城公司， 其评估过程如下：

1、收益法

• （1）预测的假设条件

• 1）一般性假设

• ① 泰山玻璃纤维邹城有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、

• 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

• ② 泰山玻璃纤维邹城有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

• ③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收

• 费等不发生重大变化；

• ④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 2）针对性假设

• ① 泰山玻璃纤维邹城有限公司假设泰山玻璃纤维邹城有限公司各年间的技术队伍

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233

及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

② 泰山玻璃纤维邹城有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管 理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③ 泰山玻璃纤维邹城有限公司 2011 年经认定为高新技术企业，原有效期为 3 年， 享受 15%的企业所得税优惠政策。截止评估基准日，公司继续认定为高新技术企业事宜 已在鲁科函字［2014］136 号“关于公示山东省 2014 年拟认定高新技术企业名单的通 知”中公示。评估时假设在预测期内持续享受高新技术企业所得税优惠政策；

④ 泰山玻璃纤维邹城有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影 响公司发展和收益实现的重大违规事项；

⑤ 泰山玻璃纤维邹城有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益 预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一 致)。

（2）收益及费用的预测

• 1）营业收入的预测

邹城公司截至 2015 年 4 月 30 日的生产能力如下所示：

邹城公司截至2015年4月	30日的生产能力如下所示：
项目名称	主要产品	产能	投产日期
邹城1 线无碱玻璃纤维池窑拉丝 生产线	D450、E225、G75等	1.68万吨	2010.09 （技改扩产）
邹城1 线无碱玻璃纤维池窑拉丝 生产线	E225、DE、G75等系列	2万吨	2005.03
邹城3 线无碱玻璃纤维池窑拉丝 生产线	拉挤纱、缠绕纱、喷射纱、SMC 纱、毡用纱、热塑长纤	6万吨	2008.04
邹城4 线无碱玻璃纤维池窑拉丝 生产线	拉挤纱、缠绕纱、喷射纱、SMC 纱、毡用纱、热塑长纤	6万吨	2010.01
年产1亿米电子布生产线	7628、2116、1080等型号玻纤布	8400万米	2012.10

泰山玻纤未来将对邹城公司现有生产线进行一系列的技术改造，具体生产线改造计

划如下：

① 2015 年 12 月对邹城 3#生产线改造，改造后产能由 6 万吨粗纱提高至 9 万吨， 预计 2016 年 6 月完成。

② 2017 年 1 月对邹城 4#生产线改造，改造后产能由 6 万吨粗纱提高至 9 万吨，预 计 2017 年 6 月完成。

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234

③ 在建年产 5 万吨电子纱（5#）生产线（其中：1 期 3 万吨、2 期 2 万吨），预计 2015 年年底逐步形成生产能力，2017 年 5 月达产。

同时邹城 2#线因设计使用寿命到期，拟于 2015 年 12 月末关停，将导致这部分细 纱产能（设计产能 1.8 万吨）减少。

鉴于玻纤行业市场存在较为广阔的行业前景，随着玻纤材料应用的多样化，市场对 玻纤产品需求在未来会存在较大的增长空间。同时，由于国内玻纤行业的市场竞争加剧， 且在高端产品方面受到国外同类产品的冲击，市场价格预期在未来出现一定程度的下降 后再逐步回升。在邹城公司现有和未来产能持续释放的前提下，基于其在国内同行业中 所处的优势地位、产品结构和质量在国内市场的领先性，未来虽然玻纤产品销售价格将 存在一定程度的波动，但总体上会保持相对稳定。

结合邹城公司历史年度及评估基准日的经营业绩和市场需求，对预测期的产品营业 收入和其他业务收入项目预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项 目	2015 年5-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业收入合计	73,335.43	120,024.50	126,885.25	156,688.99	174,727.82	177,104.91

2015 年末，2#生产线拟关停，2018 年对 1#生产线冷修改造，相关产能会减少，会 导致相关年度细纱产量下降，但由于预测期内，5#生产线逐渐形成产能，并于 2017 年 5 月达产，将替代了减少的产能并在总量上保持增长。

预测其他业务收入时，考虑到其他业务收入项目与产量的相关性比较高，根据产量 环比变动比例和上期收入作为基期金额进行测算。

2020 年以后的营业收入与 2020 年持平。

2）营业成本的预测

由于预测期内技术改造和新增产能项目，会导致劳动生产率和装备技术水平的提 高，从而会使产品成本降低。因此，在营业成本预测时，主要根据泰山玻纤十三五规划， 结合历史期的销售成本率、未来期劳动生产率和装备水平提高等因素。同时，分析预测 企业未来营业成本的变动情况，还考虑了玻纤生产的原材料、电力、燃气、运费和人工 成本等因素。

综合市场分析以及上述因素，邹城公司的营业成本将面临总体下降趋势。

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235

对预测期的营业成本预测如下：

单位：万元

项目	评估基准日至年底	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
主营业务成本	56,148.38	91,011.02	92,328.66	107,848.75	120,506.17	122,126.16
其他业务成本	270.07	365.67	423.36	523.87	515.23	527.79
合计	56,418.45	91,376.69	92,752.02	108,372.62	121,021.40	122,653.95

2020 年以后的营业成本与 2020 年持平。 3）毛利率分析

邹城公司产品主要为粗纱、细纱和电子布，其中粗纱销售占邹城公司主营业务收 入的比例最高，2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月，邹城公司销售收入结构情况如下表 所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013	年	2014	年	2015年1-4月
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
粗纱	59,658.58	59.00%	67,668.91	62.07%	22,054.37	63.24%
细纱	19,607.97	19.39%	16,518.79	15.15%	5,142.76	14.75%
电子布	19,396.12	19.18%	22,212.45	20.37%	7,011.90	20.10%
玻璃球	425.40	0.42%	794.02	0.73%	209.48	0.60%
主营业务收入小计	99,088.07	97.99%	107,194.17	98.32%	34,418.51	98.69%
其他业务收入	2,030.98	2.01%	1,833.32	1.68%	458.17	1.31%
营业收入合计	101,119.05	100.00%	109,027.49	100.00%	34,876.68	100.00%

a、主要产品价格情况

报告期内，邹城公司粗纱产品的平均销售价格在 5,250 元/吨与 5,400 元/吨之间波 动，细纱产品的平均销售价格在 10,000 元/吨上下波动，价格相对稳定。

2014 年以来，受风电市场强力拉动、热塑类产品持续稳定增长等因素影响，玻纤 市场摆脱前几年的低迷状态，行业内部分产品出现供不应求现象，全球玻纤价格开始上 涨，国内玻纤企业顺应涨价潮流纷纷提价，玻纤行业逆势走强，销售量和利润双双提升。 在这种形势下，玻纤厂家纷纷调整产能规划，推迟池窑冷修时间，加快新上池窑生产线 项目，2015-2016 年新增产能相对集中释放。与此同时，中小玻纤企业产品同质化竞争 加剧，这将进一步挤占玻纤粗纱和细纱类产品的利润空间。

因此，预计 2016、2017 年粗纱和细纱产品价格将受到一定冲击，2018、2019 年随

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236

着市场企稳逐步回暖。预测期内，粗纱在 2016 年至 2018 年销售价格会因市场原因有所 下降，预计 2017 年价格将会降至约 5,000 元/吨左右，随着市场回暖粗纱价格从 2018 年将会逐步回升，2019 年进入平稳期，销售价格预计将稳定在 5,400 元/吨左右。细纱 销售价格受市场影响，预计 2016 年平均售价下降至约 9,600 元/吨，2018 年将有所回升， 预计到 2019 年能够平稳在约 9,900 元/吨左右。

电子布为细纱的下游产品，是通过细纱编制而成，报告期内其平均售价受市场供 求关系影响由约 34,000 元/万米降至约 32,800 元/万米。预测期内，全球范围内的电子布 供求保持相对平衡，主要玻纤生产商没有大型电子布生产线的新建和投产计划，预计其 价格将稳定在约 32,800 元/万米。

b、主要产品成本情况

由于 2015 年 11 月邹城公司 5#线五万吨细纱池窑拉丝生产线开始投产（将于 2017 年达产），预计 2016-2017 年对 3#线、4#线 6 万吨粗纱池窑拉丝生产线进行冷修改造， 技改后每条生产线产能将提高至 9 万吨/年。根据设计，技改后的生产线采用了世界上 较为先进的设备及生产工艺（如：窑炉玻璃成分采用无硼无氟玻璃配方，整个配料过程 由计算机自动控制），因此邹城公司的产品单位生产成本中的人工费用、燃料动力费用、 折旧费用均会大幅下降。

截至评估基准日，粗纱生产成本平均约为 4,100-4,200 元/吨，预计 3#线、4#线冷 修技改后，粗纱的平均生产成本将会和目前世界先进玻纤生产厂家的产品成本差距缩 小，单位生产成本将会大幅下降 500 元/吨以上，平均成本稳定在 3,600 元/吨左右。细 纱生产成本平均约为 7,100 元/吨，预计在 5#五万吨细纱池窑拉丝生产线达产后，生产 成本会进一步下降，预计 2017 年以后细纱平均生产成本会下降到 6,600 元/吨左右。电 子布的主要原材料是邹城公司自产的细纱，随着细纱产量的增加和生产成本的下降，电 子布的平均生产成本将下降约 2,000 元/万米，由目前的约 28,800 元/万米下降至月 26,800 元/万米。

综上所述，预测期内邹城公司粗纱的毛利率将由现有的约 23%增至约 33%，细纱 的毛利率将由现有的约 32%增至约 33%，电子布的毛利率将由现有的约 12%增至约 18%。除粗纱、细纱和电子布之外，邹城公司还生产销售玻璃球等产品，该类产品虽然 占比较低，但生产成本较低，毛利率约为 50-55%。邹城公司仍有部分其他业务收入，

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237

主要为生产主要产品的过程中产生的废丝、气体和废旧物资等，该类产品由于是日常生 产的中间产物，成本较低，因此其他业务收入的毛利率可达到 80%以上。此外，根据泰 山玻纤主要竞争对手中国巨石披露的信息，2014 年度中国巨石的毛利率为 35.38%，2015 年前三季度毛利率达到 40.34%，明显高于邹城公司的毛利水平，而邹城公司窑炉技改 后，其工艺水平可达到同等先进水平，产品毛利率有较高的提升空间。因此预测期内邹 城公司毛利率逐渐增长至 30-31%的水平较为合理。

4）适用税率

邹城公司目前的所得税率为 15%，所适用的增值税率为 17%，附加税为所缴纳增 值税的 12%（其中含地方教育费 2%）。

5）折旧、摊销和资本支出

根据基准日各类资产的账面原值和净值，根据固定资产的经济寿命估计折旧年限。 预测折旧和摊销时，按基准日存量资产和预测期内追加资本性支出所增加的折旧和 摊销两个方面考虑。

基准日存量资产，根据固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧年限和摊销年限， 测算预测期内的存量资产折旧和摊销支出，在预测时同时考虑部分存量资产（2#生产线） 因停产退出运营所减少的折旧、摊销支出额。

根据泰山玻纤十三五规划，3#、4#生产线在预测期内进行改造，同时新增 5 万吨电 子纱项目（5#生产线）。按照上述技改项目和新增项目的可研报告中投资预算，对预测 期各年度资本性支出、基准日在建工程在以后年度形成的新增固定资产额进行测算，并 合理假定固定资产计提折旧的时间在项目计划竣工后一年，并依此测算新增折旧。

经测算，预测期内的资本性支出如下表：

年度 资本支出金额	2015 年5-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
	-	105,359.78	29,987.19	300.00	300.00	300.00

根据存量资产和新增资本性支出形成的各类固定资产，依据企业适用的折旧和摊销 政策，同时考虑可抵扣的固定资产进项增值税因素，测算预测期的折旧和摊销如下：

年度	2015 年5-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
折旧和摊销额	8,401.94	11,988.17	18,772.09	20,774.28	20,774.28	20,774.28

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238

对于 2020 年以后的资本性支出，主要考虑固定资产的更新和维持简单再生产的费 用。预测时，根据基准日存量固定资产（考虑关停资产因素的影响）和预测期内资本性 支出形成的固定资产，测算每一类固定资产在未来的更新周期，确定更新时间，假定未 来周期资本性支出金额保持不变，仍能维持既有的简单再生产的能力，将永续期维持简 单再生产的各类更新支出，以其基准日折现额作为永续期的更新资本性支出。根据永续 期滚动的维持简单再生产的各类固定资产更新时间和金额，将其折现至基准日，经测算， 永续期更新支出的折现额为 140,950.25 元。

6）2#生产线关闭资产回收价值

由于 2#生产线将于 2015 年末关闭，与 2#生产线相关漏板及其他各类固定资产假定 全部转为非营业资产，相关资产评估值（基准日调整至 2015 年 12 月 31 日）的折现值 在测算净现金流量时予以加回。根据测算，2#生产线相关非经营性资产在调整后的基准 日评估值为 18,777.33 元。

7）溢余资产、非经营性资产和付息债务

在评估基准日，账面货币资金 27,447.01 万元，评估时考虑最低保障现金需求后， 将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据企业的实际情况，按 1 个月 付现成本考虑企业的最低保障现金额。

邹城公司评估基准非运营资产（含非经营性负债）在测算净现金流量时因其与营业 性资产的盈利能力无关，评估时予以加回。非经营性资产包括与营业性资产盈利能力无 关的部分预付账款、应收账款、其他应收款、可供出售金融资产、递延所得税资产及预 测期内闲置的土地使用权（闲置土地价值系根据预测期内规划空置的面积及评估单价确 定）等，还包括与盈利能力无关的非经营性负债。溢余资金和非运营资产明细经测算如 下：

下：
序号	项目	评估价值（万元）
一	溢余资金	20,025.44
	货币资金	27,447.01
二	非经营性资产	-23,424.16
1	预付账款	571.31
2	应收账款	28,939.50
3	其他应收款	347.84

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239

序号	项目	评估价值（万元）
4	其他流动资产	1.43
5	可供出售金融资产	100.00
6	递延所得税资产	1,904.88
7	闲置土地	7,177.85
资产小计		39,042.81
1	应付账款	8,235.09
2	应付利息	2,271.39
3	应付利润	4,927.92
4	其他应付款	11,921.33
5	其他流动负债	9.94
6	长期应付款	35,000.00
7	专项应付款	10.62
8	其他非流动负债	90.69
负债小计		62,466.97

基准日付息债务 184,004.51 万元，包括短期借款、长期借款和内部付息债务。

（3）折现率

为了确定邹城公司的价值，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。用于 本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为 9.21%。

（4）评估结论

经过上述分析和估算，使用收益法评估出的邹城公司的股东权益于 2015 年 4 月 30 日的持续经营价值为 91,311.18 万元，较净资产账面价值增值额为-2,289.69 万元，增值 率为-2.45%。

2、资产基础法

（1）评估模型

邹城公司资产基础法评估模型详见本报告书摘要“第六章 交易标的的评估情况” 之“四、资产基础法”之“（一）模型说明”

（2）主要科目评估结果

• 1）房屋建筑物

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240

经过评估机构履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对邹城公司申报的 截至本次评估基准日的房屋建筑物的评估结果汇总如下：

单位：万元

项目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	35,758.22	30,767.59	42,652.60	37,558.09	19.28	22.07
构筑物及其他辅助设施	4,595.00	4,038.51	5,143.91	4,019.93	11.95	-0.46
管道沟槽	2,480.44	1,288.26	2,610.31	1,380.24	5.24	7.14
合计	42,833.66	36,094.36	50,406.82	42,958.26	17.68	19.02

本次邹城公司房屋建筑物整体评估增值 19.02%。主要原因为：

① 根据委估房屋建筑物实际使用情况确定的成新率评定的房屋建筑物净值，高于 邹城公司会计核算按预计使用年限计提折旧后的净值，从而使产生评估增值;

② 邹城公司房屋建筑物中的大部分建于本世纪初，截至评估基准日被评估房屋建 筑物所在地的工程建造成本有了较大幅度的增长，从而导致房屋建筑物增值；

③ 邹城公司构筑物的大部分建于本世纪初，截至评估基准日被评估构筑物所在地 的工程建造成本有了较大幅度的增长，从而导致构筑物原值增值，但评估过程中评估机 构根据委估构筑物实际使用情况确定的成新率评定的构筑物净值，低于泰山玻纤邹城公 司会计核算按预计使用年限计提折旧后的净值，从而使产生评估净值减值。

2）设备

邹城公司本次申报评估的设备类资产的账面原值合计 2,286,564,179.97 元，账面净 值合计 1,505,320,736.09 元，评估原值为 2,095,309,321.37 元，评估净值为 1,248,044,947.36 元，评估净值比账面净值增值-257,275,788.73 元，增值值率为-17.09%。 具体如下表所示：

单位：万元

项目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	160,586.87	87,272.70	167,912.55	84,026.10	4.56	-3.72
车辆	960.14	423.44	799.12	317.97	-16.77	-24.91
电子设备	1,186.92	509.13	750.93	392.10	-36.73	-22.99

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241

项目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
贵金属漏板	65,922.49	62,326.80	40,068.34	40,068.34	-39.22	-35.71
设备类合计	228,656.42	150,532.07	209,530.93	124,804.49	-8.36	-17.09

上述机器设备增值率为负原因如下：

① 邹城公司机器设备的大部分购买与本世纪初，截至评估基准日被评估机器设备 价格相对有较大幅度的增长，从而整体上导致机器设备原值增值，但评估过程中评估机 构根据委估机器设备实际使用情况确定的成新率评定的机器设备净值，低于泰山玻纤邹 城公司会计核算按预计使用年限计提折旧后的净值，从而使产生评估净值减值；

② 车辆减值，主要原因为近年车辆市场价格下降，重置价格低于账面原值，造成 评估减值；

• ③ 电子设备减值，主要因为计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设

• 备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值；

④ 贵金属漏板减值，主要原因为生产线投产时间较久，原购置的贵金属漏板购置 成本很高，近年来贵金属市场价格不断下滑，下降幅度较大，从而导致贵漏板减值较大。 3）在建工程

邹城公司在建工程（土建）的评估值为 94,483,468.81 元，评估减值 17,652,231.78 元，减值率 15.74%。评估减值的原因为截至评估基准日的主要材料价格下降及评估确 认的资金成本小于账面资本化利息形成评估减值所致。

邹城公司在建工程（设备）的评估值为 39,121,934.70 元，评估增值 363,295.87 元， 增值率 0.94%，评估增值是由于账面价值不含资金成本所致。

（3）评估结论

经资产基础法，邹城公司股东权益评估价值为 81,997.13 万元，较净资产账面价值 增值额为-11,603.74 万元，增值率为-12.40%。评估结果详见下表：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	136,427.78	137,844.50	1,416.72	1.04

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242

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
2	非流动资产	222,063.73	208,412.93	-13,650.80	-6.15
3	其中：可供出售金融资产	100.00	100.00	-	0.00
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	186,626.43	167,762.75	-18,863.68	-10.11
9	在建工程	15,089.43	13,360.54	-1,728.89	-11.46
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	17,898.89	24,840.66	6,941.77	38.78
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	444.10	444.10	-	0.00
18	递延所得税资产	1,904.88	1,904.88	-	0.00
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	358,491.51	346,257.43	-12,234.08	-3.41
21	流动负债	186,279.30	186,223.00	-56.30	-0.03
22	非流动负债	78,611.34	78,037.30	-574.04	-0.73
23	负债合计	264,890.64	264,260.30	-630.34	-0.24
24	净资产（所有者权益）	93,600.87	81,997.13	-11,603.74	-12.40

3、评估结果

本次评估采用收益法评估结果作为邹城公司的最终评估结果，即邹城公司的股权价 值评估结果为 91,311.18 万元。

（九）付息债务的确定

评估基准日，泰山玻璃纤维有限公司的付息债务为 483,619.56 万元，包括短期借款、 一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和其他应付款，账面值详细情况如下：

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243

单位：万元

	单位：万元
科目名称	账面价值
短期借款	179,489.56
一年内到期的非流动负债	49,100.00
长期借款	139,030.00
应付债券	66,000.00
其他应付款	50,000.00
付息债务合计	483,619.56

（十）现金流量的预测

根据上述各项预测，泰山玻纤未来各年度自由现金流量的具体预测数据如下表所

示：

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244

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测期
	2015 年 5-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	永续期
营业收入	201,821.61	287,819.69	349,266.31	390,885.27	393,100.01	397,208.32	397,208.32
营业成本	146,236.71	210,862.27	261,825.60	294,284.22	291,111.56	294,916.07	294,916.07
营业税及附加	1,089.84	1,554.23	1,886.04	2,110.78	2,122.74	2,144.92	2,144.92
营业费用	7,313.97	10,879.23	13,442.67	14,071.45	14,393.41	14,202.18	14,202.18
管理费用	14,061.59	18,367.50	20,094.28	20,859.18	21,109.51	20,647.04	20,647.04
财务费用	20,406.39	28,015.05	28,015.05	28,015.05	28,015.05	28,015.05	28,015.05
资产减值损失
投资收益
营业外收入
营业外支出
利润总额	12,713.11	18,141.41	24,002.67	31,544.59	36,347.74	37,283.06	37,283.06
所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税	1,399.60	2,165.39	2,928.82	4,017.17	4,734.02	4,876.10	4,876.10
净利润	11,313.51	15,976.02	21,073.85	27,527.42	31,613.72	32,406.96	32,406.96
加：税后利息	17,345.43	23,812.79	23,812.79	23,812.79	23,812.79	23,812.79	23,812.79
加：折旧和摊销	17,011.54	27,098.63	27,105.49	33,017.02	31,733.32	25,376.60	25,376.60
加：资产回收		0.00	23,218.48	16,194.58	28,195.93	67,166.03	0
减：资本性支出	0.00	48,168.84	73,530.50	93,070.00	29,900.37	20.00	0.00
减：营运资本增 量	19,695.26	-3,077.53	17,656.58	11,615.85	1,446.91	792.29	0.00
自由现金流量	25,975.22	21,796.13	4,023.53	-4,134.04	84,008.48	147,950.09	81,596.35

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245

• （十一）折现率等重要参数的获取来源和形成过程

• 为了确定委估企业的价值，中和资产评估采用了加权平均资本成本估价模型

• “ ”

• ( WACC )。WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

• E = 权益资本的市场价值

• D = 债务资本的市场价值

• kd = 债务资本成本

• t = 所得税率

• “ ”

• 计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型( CAPM )。CAPM 模型是普遍应

• 用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf1 + β ×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 = 长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm] = 市场期望回报率

Rf2 = 长期市场预期回报率

Alpha = 特别风险溢价

• (E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

• 1、运用 CAPM 模型计算权益资本成本

CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。 在 CAPM 分析过程中，采用了下列步骤：

（1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到 期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.20%（数据 来源：Wind 资讯）。

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246

（2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，股权 市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额 的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券 市场上的公开资料来研究风险报酬率。

①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：

在本次评估中，采用沪深 300 指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几 何平均值方法对沪深 300 成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场 风险报酬率。

②确定 1999-2014 各年度的无风险报酬率（Rf2）：

本次评估采用 1999-2014 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率 的平均值作为长期市场预期回报率。

③按照几何平均方法分别计算 1999 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日期间每年的 市场风险溢价，即 E[Rm] - Rf2，采用其平均值 6.31%作为股权市场超额风险收益率。

（3）确定可比公司市场风险系数 β 。经过筛选选取在业务内容方面与委估公司相 近的 4 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间 的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β （数据来 源：Wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved） β 系数，计算其平均 值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公 式如下：

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E = 权益资本的市场价值

选取的 4 家可比公司剔除财务杠杆前后的贝塔数据、资本结构 D/E 等具体的数据如

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247

下表：

下表：
对比公司名称	中材科技	九鼎新材	长海股份	中国巨石
	002080.SZ	002201.SZ	300196.SZ	600176.SH
付息债务（万元）	33,393	93,253	16,748	1,266,335
债权比例	4%	21%	3%	36%
总股本（万股）	40,000	22,849	19,200	87,263
股价（元/股）	22.79	15.46	31.30	25.31
股权公平市场价值（万元）	911,600	353,246	600,960	2,208,627
股权价值比例	96%	79%	97%	64%
经杠杆调整后的β	0.6375	0.8691	0.7916	0.9373
取消杠杆调整后的β	0.6157	0.7089	0.7713	0.6341
所得税率	15%	15%	15%	15%

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计算公式

为：

β L = β U×[1+(1-t)(D/E)]

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（4）特别风险溢价 Alpha 的确定，考虑了以下因素的风险溢价：

①规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模较大，属行业龙头之一，无需做规模 报酬调整。因此规模风险报酬率取 0%是合理的。

②个别风险报酬率的确定

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所

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248

处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业务、 产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7） 对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。

评估基准日至评估报告提出日期之间，由于中国人民银行对银行贷款利率进行了 2 次调整，1 至 5 年期贷款利率由 5.75%调整到 5.25%，下调 0.5%。本次评估，在企业基 准日贷款利率的基础上，按国家最新公布的基准贷款利率与基准日时国家基准贷款利率 的调整幅度调整企业贷款利率，以调整后的贷款利率作为收益法中的债务成本。

国家 10 年来贷款利率调整情况如下图：

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10 年来国家公布的 3-5 年期平均的贷款利率为 6.51%，最高为 7.74%，2015 年 6 月 28 日公布的最新 3-5 年期贷款利率最低为 5.25%，低于 2008 年金融危机时的利率水 平。企业未来年度面临国家利率调整的风险较大，本次确定个别风险时考虑利率调整的 风险。

出于上述考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。

根据以上分析计算，用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本确定为 16.10%。

• 2、运用 WACC 模型计算加权平均资本成本

WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下列 公式表示：

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249

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

• E = 权益资本的市场价值

• D = 债务资本的市场价值

kd = 债务资本成本

t = 所得税率

在 WACC 分析过程中，采用了下列步骤：

（1）权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。

• （2）对企业的基准日报表进行分析，迭代采用企业的资本结构。

（3）债务资本成本(kd) 根据公司债务的加权平均利率 5.79%，考虑到评估基准日 后借款利率的 2 次下调，确定为 5.29%。

• （4）所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率 15%。

根据以上分析计算，用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本确定为 9.64%。

（十二）评估结论

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的泰山玻璃纤 维有限公司的股东权益于 2015 年 4 月 30 日的持续经营价值为人民币 385,045.84 万元。

四、资产基础法

（一）模型说明

• 1、流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

（1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格为基础 进行评估，原材料、在库低值易耗品在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估 值，产成品（库存商品）的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确 定的税后利润加以确定；

• （2）货币类流动资产：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核

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250

实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的数额确定评估值，外 币货币资产以核实后的外币数额按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值；

（3）应收预付类流动资产：包括应收账款、应收票据、其他应收款、预付账款等； 对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的 数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确 定评估值；

（4）其他流动资产：泰山玻璃纤维有限公司其他流动资产主要发生原因是增值税、 所得税负数重新分类，本次评估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。 在此基础上，以经核实后的账面值确认评估值。

2、非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

（1）可供出售金融资产，主要持股比例较低的股权投资。对被投资单位无控制、 共同控制和重大影响，按被投资单位基准日报表净资产与持股比例的乘积确定评估值。

（2）长期股权投资：对于具有控制权、具备企业整体资产评估条件的长期股权投 资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积 确定长期股权投资的股权价值。

对于不具控制、没有条件进行整体评估的其他长期股权投资，采用报表分析调整的 方法确定评估值。

对于已注销的长期股权投资，本次评估为零。

对于已转让的长期股权投资，本次评估按转让价格确定评估值。

（3）投资性房地产：本次纳入评估范围内的投资性房地产均为集团内部租赁，均 属于企业自建模式取得的房屋建筑物。本次投资性房地产按照房屋建筑物评估方法评 估。

（4）房屋建筑物

评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。对需通过自建模式取得的 房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对可以通过市场化途径购置、当地类似房地产交 易比较活跃的房屋建筑物采用市场比较法实施评估。

①重置成本法

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251

被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：

评估值＝重置全价×综合成新率

A. 重置全价的确定

重置全价＝建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本 其中：

建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。 建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的 建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所 在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合 造价。

其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装 工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常 用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综 合造价。

前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部 门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标 准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履 行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性 收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等 专业服务费用和建设单位管理费。

资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有 效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算确定。 B. 综合成新率的确定

综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：

综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%

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252

其中：

年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物 尚可使用年限）×100%

尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加 以确定。

打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、 装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。

打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成 新得分×B

G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。

被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧 程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。 ②市场比较法

市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比 较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值 的评估方法。

被评估房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修 正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

（5）设备

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二 手市场交易信息的设备采用市场法评估。

采用重置成本法评估的：

评估价值＝重置全价×综合成新率

①设备重置全价的确定

A. 国内购置的标准设备

重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；

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253

设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设 备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，重置全价 不包括设备购置、运输环节涉及的增值税进项税。

其中：

设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员 搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信 息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采 用物价指数调整法加以确定。

运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、 运距、运输方式等加以确定。

安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独 设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。 B. 进口设备

重置全价一般包括设备到岸价（CIF）、关税、外贸代理费、银行手续费、商检费、 国内运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本。不包括依据《中华人民共和国 增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。对存在国内替代条件的，比照国内可替代 设备测算、调整。

其中：

设备到岸价，采取搜集近期交易合同、向厂家或代理商询价等方式确定；对没有条 件获取上述资料的，通过核实其原始采购合同、凭证，分析反映其价格变动水平的资料 进行测算。

进口环节的税金、检测费用、代理及手续费等，依据评估基准日相关法规和主管部 门规定的标准、有关业务的收费情况分析确定。

C. 非标、自制设备

在确定其评估基准日完全制造成本的基础上，计取设计费用、制造利润及税金等确 定。

• D. 运输车辆

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254

按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续 费之和扣除增值税后确定。

• E. 电子设备

主要查询评估基准日相关报价资料确定。

②设备综合成新率的确定

• A. 机器、电子设备

成新率一般有综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式确定：

综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40% 其中：

年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对 设备使用条件、运行维护记录和实际状态勘查加以确定。

价值量较小的电子设备，成新率按年限法成新率确定。

• B. 运输车辆

分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在 此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理 论成新率作为其综合成新率。

综合成新率=理论成新率×修正系数

其中：

理论成新率＝Min（年限法成新率，里程法成新率）

年限法成新率＝(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%

里程法成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

（6）在建工程

分 4 种情况进行评估：

①已投入使用在建工程项目，评估人员参照固定资产的评估方法进行评估，如存在

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255

工程欠款，该欠款需在相应评估值中扣除。

②开工时间距评估基准日 1 年以内、购建价格影响因素变化较小的在建项目，评估 人员以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用确定其评估值，开工距评估基准日半年 以上的还按照评估基准日有效的标准和资金均匀投入假设计取必要的资金成本。

③开工时间距评估基准日超过 1 年（或购建价格影响因素发生较大变化）的在建工 程项目，评估人员以核实后的账面价值为基础，考虑购建价格影响因素变化、资金使用 成本等因素调整确定其评估值。

④泰山玻璃纤维有限公司的在建工程中的一项 1#试验窑已经完成了试验任务，无 重新恢复生产的需要，且目前也无法正常使用。本次评估以此试验窑的可回收废铁总量 与废铁回收价格的乘积确定评估值。

（7）土地使用权

评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件，按照《城镇土地估 价规程》的要求等加以确定。对当地类似土地使用权交易比较活跃的采用市场比较法进 行评估。对当地发布的基准地价符合现势性操作要求、被评估土地位于当地基准地价覆 盖范围之内的采用基准地价系数修正法进行评估。对能够取得当地土地取得和开发成本 资料的工业用地选取成本逼近法实施评估。

①市场比较法

市场比较法，是指将被评估土地与近期有过交易的类似土地进行比较，分析影响价 格的各种因素并加以调整，以此估算被评估土地价值的方法。

公式为：

被评估土地使用权价值=比较案例土地使用权的价格×交易情况修正系数×交易日 期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

②基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照 替代原则,对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对 照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待评估宗地土地使用 权在估价基准日价值的方法。

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256

基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：

被评估宗地土地使用权价值＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+土地开发程度 修正

式中：

K1──期日修正系数

K2──土地使用年限修正系数

K3──土地容积率修正系数

∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

③成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、 利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的估价方法。其基础 计算公式为：

土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增 值收益

在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地使用年 限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。

（8）其他无形资产：泰山玻璃纤维有限公司的其他无形资产为办公、管理用商品 软件、定制软件、非专有非专利技术和和专利技术。

对于正常使用的软件，以市场询价和开发商的报价作为评估值；对于停用的软件， 以核实后的账面值为其评估值；对于非专有非专利技术和专利技术则采用收益法进行评 估。

（9）长期待摊费用：核实费用发生的类别和原始入账成本，确定合理的受益期限， 以原始入账成本和剩余受益期限确定评估值。

（10）递延所得税资产：递延所得税资产属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用。 对往来款项影响的所得税费用，根据评估确认的风险损失重新计算；对其他资产的减值 准备影响、未发放工资的影响、未支付费用的影响以及可抵扣亏损的影响等，按核实后

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257

的账面值确认评估值；对递延收益影响的所得税费用，评估为零。

（11）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（二）主要科目评估结果

1、房屋建筑物

经过评估机构履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对泰山玻纤申报的 截至本次评估基准日的房屋建筑物的评估结果汇总如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物类合计	90,618.12	75,683.90	100,203.06	84,789.73	9,584.94	9,105.82	10.58	12.03
固房屋建筑物	72,316.96	62,198.94	80,675.73	71,045.89	8,358.77	8,846.96	11.56	14.22
构筑物及其他辅助设施	8,245.18	6,849.39	9,253.09	6,506.43	1,007.91	-342.95	12.22	-5.01
管道及沟槽	10,055.98	6,635.58	10,274.24	7,237.40	218.26	601.82	2.17	9.07

本次评估房屋构筑物整体评估增值额 91,058,215.12 元，增值率 12.03%。主要原因 如下：

（1）根据委估房屋构筑物实际使用情况确定的成新折扣，低于泰山玻璃纤维有限 公司财务核算的房屋构筑物累计折旧，因此评估净值出现一定比例增值；

（2）占被评估房屋建筑物价值 6.08%的房屋建筑物建于上世纪 90 年代，上述房屋 建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；

（3）泰山玻纤先后购于 1996 年、2008 年的商品住宅评估增值 71.4%，主要是被评 估住宅所在地房地产市场的变化引起的。

2、设备

泰山玻纤此次申报评估的设备的账面原值合计 4,419,403,085.08 元，账面净值合计 3,268,789,277.27 元，其中减值准备 7,975,038.71 元，评估原值为 3,791,786,544.85 元， 评估净值为 2,770,778,489.85 元，增值-505,985,826.13 元，增值率为-15.48%。具体如下 表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产项目	账面原值	账面净值	评估原值	评估净值	增值额	增值率%

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258

资产项目	账面原值	账面净值	评估原值	评估净值	增值额	增值率%
机器设备	268,988.98	159,288.91	263,335.98	162,774.27	3,485.35	2.19
车辆	2,271.18	1,219.20	1,839.51	1,197.06	-22.14	-1.82
电子设备	2,752.72	797.43	1,598.42	701.78	-95.65	-12
贵金属漏板	167,927.43	166,370.88	112,404.74	112,404.74	-53,966.14	-32.44
机器设备减值准备	-	797.50	-	-	-	-
合计	441,940.31	326,878.93	379,178.65	277,077.85	-50,598.58	-15.48

上述设备增值率为负原因如下：

（1）机器设备评估原值减值，评估净值增幅较小，评估原值减值主要原因是部分 设备报废，此次评估以可回收废铁重量乘以废铁单价确定评估值，评估净值增值，主要 由于其他设备企业计提折旧小于设备经济使用年限而增值；

（2）电子设备减值，主要由于计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公 设备新换代较快，价格降幅较大，故该类设备整体减值；

（3）车辆减值，主要原因为近几年车辆市场价格下降，重置价格低于账面原值， 造成评估减值；

（4）贵金属漏板减值，减值主要原因为近期贵金属市场价格大幅下降，低于企业 账面原值，造成评估减值。

3、在建工程

泰山玻纤在建工程评估结果汇总如下：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
在建工程—土建工程	4,823.87	4,848.52	24.65	0.51
在建工程—设备安装工程	8,151.11	8,080.91	-70.20	-0.86
合计	12,974.98	12,929.43	-45.55	-0.35

本次在建工程评估增值-455,492.16 元，增值率-0.35%，减值的主要原因为本次评估 资金成本根据合理工期重新计算，低于账面值，故形成评估减值。

（三）评估结果

持续经营前提下，经资产基础法评估，泰山玻璃纤维有限公司总资产账面价值为

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259

867,952.82 万元，评估价值为 898,466.44 万元，增值额为 30,513.62 万元，增值率为 3.52%； 总负债账面价值为 608,295.56 万元，评估价值为 603,985.17 万元，增值额为-4,310.39 万元，增值率为-0.71%；净资产账面价值为 259,657.26 万元，净资产评估价值为 294,481.27 万元，增值额为 34,824.01 万元，增值率为 13.41%。

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	269,770.56	281,450.52	11,679.96	4.33
2	非流动资产	598,182.26	617,015.92	18,833.66	3.15
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	35,000.00	35,000.00	-	-
6	长期股权投资	117,196.35	152,360.89	35,164.54	30.00
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	402,562.83	361,867.57	-40,695.26	-10.11
9	在建工程	12,974.98	12,929.43	-45.55	-0.35
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	24,624.03	50,590.71	25,966.68	105.45
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	30.80	30.80	-	-
18	递延所得税资产	5,793.27	4,236.52	-1,556.75	-26.87
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	867,952.82	898,466.44	30,513.62	3.52
21	流动负债	399,141.79	398,457.67	-684.12	-0.17
22	非流动负债	209,153.77	205,527.50	-3,626.27	-1.73
23	负债合计	608,295.56	603,985.17	-4,310.39	-0.71
24	净资产（所有者权益）	259,657.26	294,481.27	34,824.01	13.41

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260

五、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（一）收益法

收益法评估值合计为 385,045.84 万元，与泰山玻璃纤维有限公司母公司股东权益账 面价值相比增值为 125,388.58 万元，增值率为 48.29%。

收益法评估是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额， 通过衡量企业的整体获利能力确定企业价值的评估方法。影响本次收益法评估中盈利预 测的主要因素如下：

1、下游行业需求稳步增长

玻纤行业自 2008 年金融危机以来逐步走出低谷，近两年市场需求持续上升，目前 全球玻纤生产消费大国主要是美国、欧洲、日本等发达国家，其人均玻纤消费量较高。 近两年随着我国新能源、电子电器、交通运输、建筑建材、航空航天等产业的快速发展， 玻璃纤维市场需求快速增长。预计未来年度随着玻纤产品的广泛应用，市场需求将稳步 增长。

2、产能规模效应逐步体现

泰山玻纤是以玻璃纤维、复合材料为主业的国有大型企业，为全球五大、中国三大 玻璃纤维制造企业，稳居国内第一梯队，具有较好的规模优势和技术优势。截至本报告 书摘要签署日，泰山玻纤的产能为 53.7 万吨/年。随着本部老区生产线逐步关停、本部 新区生产线逐步建成，到 2020 年泰山玻纤产能将达 69.15 万吨，产能维持在较高水平。

3、生产工艺的提升有效提高产品毛利率

泰山玻纤有先进的技术优势，公司拥有行业唯一的国家级企业技术中心、博士后科 研工作站、“泰山学者”岗位等研发平台，并被工信部评为 2015 年智能制造试点示范。 标的公司本部新区的生产线采用先进的生产技术，窑炉产能在 8-10 万吨左右，目前国 内仅有几家大的玻纤公司具备该技术。泰山玻纤随着本部新区 F01、F02 池窑拉丝生产 线建成投产，泰山玻纤已基本完成泰安本部部分生产线的升级改造及产能替代，产品及 成本优势已开始显现，泰山玻纤新技术的应用可以降低能耗指标，提高生产效率，使生 产成本显著降低，新生产线的产品成本较原有生产线大幅降低，产品毛利率显著提高。

4、专业的管理团队提供丰富的管理经验

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261

泰山玻纤有专业的管理团队，公司的主要技术管理骨干均从事玻璃纤维行业多年， 具有丰富的管理经验，熟悉国内外玻璃纤维行业的发展状况及需求情况，有助于标的公 司不断根据市场的需求调整产品结构，增加高附加值产品，提高盈利能力。

5、其他综合因素的影响

收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组 合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业所享受的各项优惠政策、客户关系、营销 网络、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。由于上述资源优势在 建立和形成的过程中需要持续付出财务、管理、人力投入，也是泰山玻纤经过多年的成 熟运作和行业经验积累而得。

综上，随着泰山玻纤逐渐完成新老厂区的升级改造，产品销量将逐年增加，在先进 的技术和专业的管理团队等因素的共同作用下，标的公司在预测期内的盈利能力和竞争 能力可以得到保障。根据利润补偿协议的约定，2015 年标的公司归母净利润为 26,828.95 万元，相应的净资产收益率预计可达 9%以上。因此，本次评估收益法评估结果形成较 大增值。

（二）资产基础法

资产基础法评估，与泰山玻璃纤维有限公司母公司股东权益账面价值相比增值为 34,824.01 万元，增值率为 13.41%。原因如下：

1、本次流动资产评估增值 11,679.96 万元，增值率 4.33%。增值原因分析如下：

（1）其他应收款评估增值 5,337.33 万元，增值率 5.14%。主要原因是应收泰安泰 山控股有限公司的 8,900.00 万元和应收泰安高新技术产业开发区管理委员会的 3,100.00 万元，被评估单位按单项和账龄分别计提了 50%和 30%的坏账，本次评估认为其不存 在回收风险，没有确认其风险损失；

（2）存货评估增值 6,342.63 万元，增值率 25.15%。主要原因是对产成品、在产品 中的玻璃丝原纱和正常发出的商品按销售价格扣除费用利润的方法进行评估，评估值中 包含了未实现的利润。

2、本次长期股权投资评估增值 35,164.54 万元，增值率 30.00%。增值的主要原因 是被投资单位其后形成的损益没有在长期股权投资账面值中反映所致。

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3、本次评估房屋建（构）筑物评估增值 9,022.15 万元,增值率 11.92%，主要原因是： （1）评估人员根据委估房屋构筑物实际使用情况确定的成新折扣，低于泰山玻璃 纤维有限公司财务核算的房屋构筑物累计折旧，使评估净值也出现一定比例增值。

（2）占被评估房屋建筑物价值 6.08%的房屋建筑物建于上世纪 90 年代，至此次评 估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长。

• （3）泰山玻璃纤维有限公司先后购于 1996 年、2008 年的商品住宅评估增值 71.4%，

• 主要是此间被评估住宅所在地房地产市场的变化引起的。

• 4、本次评估的机器设备评估增值-50,598.58 万元，增值率为-15.48%。原因分析如

• 下：

（1）机器设备评估原值减值，评估净值增幅较小，评估原值减值主要原因是部分 设备报废，此次评估以可回收废铁重量乘以废铁单价确定评估值。评估净值增值，主要 由于其他设备企业计提折旧小于设备经济使用年限而增值；

（2）电子设备减值，主要原因为：由于计算机、打印机等办公设备所占比重较大， 而办公设备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值；

（3）车辆减值，主要原因为：因近几年车辆市场价格下降，重置价格低于账面原 值，造成评估减值；

（4）贵金属漏板减值，减值主要原因，近期贵金属市场价格大幅下降，低于企业 账面原值，造成评估减值。

5、本次评估的在建工程评估增值-45.55 万元，增值率为-0.35%。主要原因为本次 评估资金成本根据合理工期重新计算，低于账面值，故形成评估减值。

• 6、本次评估的无形资产评估增值 25,966.68 万元，增值率 105.45%。主要原因：

（1）土地使用权评估增值 16,163.97 万元，增值率 68.85%，由于近年土地价格和 开发成本的上涨形成评估增值。

• （2）其他无形资产评估增值 9,802.72 万元，增值率 854.03%。主要是由于本次评

• 估值包含了企业账面费用化了的各项专利。

• 7、本次递延所得税资产评估增值-1,556.75 万元，增值率-26.87%。主要原因：将递

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263

延收益的影响评估为零；将评估确认的往来款项预计风险重新计算递延所得税的影响。

8、本次负债评估增值-4,310.39 万元，增值率-0.71%。是被评估企业收到的政府相 关部门和中国中材集团有限公司拨付的项目补助款非企业实际需要承担的债务，本次评 估以其可能要承担的 15%的企业所得税确认评估值。

六、收益法与资产基础法结果差异产生的原因分析

泰山玻纤股东权益价值采用收益方法评估结果为 385,045.84 万元，资产基础法评估 净资产价值为 294,481.27 万元，两者相差 90,564.57 万元，差异率为 30.75%。

泰山玻纤是以玻璃纤维及其复合材料为主业的国有大型企业，为全球五大中国三大 玻璃纤维制造企业之一，稳居国内第一梯队，具有较好的规模优势和技术优势。随着新 区第一、二期 9 万吨池窑拉丝生产线建成投产，泰山玻璃纤维有限公司基本已完成泰安 本部部分生产线的升级改造及产能替代，产品及成本优势已开始显现，今后，利用成熟 技术，对泰安及邹城的池窑进行升级改造，全面实现公司的产业升级。产业升级后，生 产成本大幅降低，大幅提高企业盈利能力及竞争能力。

收益法评估是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额， 通过衡量企业的整体获利能力确定企业价值的评估方法。收益法评估不仅充分考虑了各 分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还 考虑了企业所享受的各项优惠政策、客户关系、营销网络、管理能力、团队协同作用等 对企业营运和盈利能力的贡献。因此，根据泰山玻璃纤维有限公司的实际情况，收益法 结果更能反映其内在的价值。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果， 即：泰山玻璃纤维有限公司的股权价值评估结果为 385,045.84 万元。

七、标的公司经营方面的变化趋势分析及评估合理性

（一）财务预测的相关情况

1、产销量和销售价格

标的公司未来产销量和销售价格预测的相关情况详见本报告书摘要“第六章 交易 标的的评估情况”之“三、收益法相关参数的预测及评估值的确定”之“（一）营业收 入的预测”。

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2、毛利率

在市场整体供求方面，2014 年以来，受风电市场强力拉动、热塑类产品持续稳定 增长等因素影响，玻纤市场部分产品出现供不应求现象，全球玻纤价格开始上涨，国内 玻纤企业顺应涨价潮流纷纷提价，玻纤行业逆势走强，销售量和利润双双提升。在这种 形势下，玻璃纤维厂家纷纷调整产能规划，推迟池窑冷修时间，加快新上池窑生产线项 目，因此，2015-2016 年新增产能集中释放。与此同时，中小玻纤企业如山东玻纤、威 玻等产品同质化竞争加剧，这将进一步挤占玻纤粗纱类产品的利润空间。在贸易环境方 面，2013 年，欧盟发起了针对中国的玻璃纤维反补贴调查及反倾销中期复审，自 2014 年 12 月 24 日至 2016 年 3 月，泰山玻纤被征收的倾销及反补贴合计税率为 26.1%。贸 易壁垒风险进一步增加了玻纤价格下滑的可能性。因此受到近期市场影响，产品销售价 格有所下降，泰山玻纤的毛利率在预测期将先呈现下降趋势。

标的公司新区 F02、F01 等生产线已经于 2014 年和 2015 年正常投产，F03、F04 两 条 10 万吨生产线尚未建成，因此，2016 年，标的公司的生产成本基本维持在 2015 年 水平，无明显改善。2017 年以后，随着 F03、F04 两条 10 万吨生产线投产，标的公司 生产成本将进一步下降。同时，随着后续市场企稳回暖，产品销售价格逐步回升。综合 上述考虑，2017 年至 2020 年，标的公司预测毛利率呈现回升并趋于稳定。

综上所述，受到市场因素和标的公司产能等因素影响，使得产品销售价格、生产成 本有所波动，导致了预测期内毛利率先抑后扬的波动趋势。但是总体来讲，预测期内的 毛利率均未超过泰山玻纤已经实现的毛利率最高值水平。

3、净利润

（1）泰山玻纤报告期内业绩变化的原因

玻璃纤维行业自 2008 年金融危机至 2014 年初经历了较长调整期，在此期间，由于 市场较为低迷、泰山玻纤总体落后产能较多、成本高及产品结构有待优化等因素的影响， 泰山玻纤的业绩水平不甚理想。2014 年以来，由于市场环境回暖，使得泰山玻纤产品 销量增加、部分产品价格提升；特别是泰山玻纤两条年产能 8 万吨的新生产线 F01、F02 陆续投产，同时关停改造了四条高成本小型生产线（四条生产线产能合计 7.0 万吨）， 使得生产成本大幅下降；同时，泰山玻纤不断致力于优化产品结构，提升了高利润率产 品的生产销售占比。因此，2014 年以来泰山玻纤的业绩显著提升。

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（2）泰山玻纤预测净利润较之前年度净利润增幅较大的原因

结合玻璃纤维市场持续发展，泰山玻纤积极实施战略转型升级、产品结构调整，随 着高效率新项目的投产并逐步淘汰原有低效产能的共同作用，泰山玻纤在 2015 年至 2018 年预测净利润较之前年度增长，具体原因如下：

1）下游行业需求保持稳定

未来随着我国新能源、电子电器、交通运输、建筑建材、航空航天等产业的发展， 玻璃纤维产品应用将愈发广泛、市场需求将持续增长，部分产品呈现供不应求的状态， 产品价格也将稳定在较高水平，使得标的公司的营业收入和利润水平进一步提升。

2）产品结构优化调整

近年以来，泰山玻纤致力于根据市场发展情况，调整产品结构，提升了风电、热塑、 耐碱等高附加值玻璃纤维产品的比重：泰山玻纤的热塑类产品质量达到国际水平，产品 已经进入国际国内主流市场；风电产品全面进入国内领先叶片企业，风电叶片玻纤纱及 织物产量五年时间从零增长到近十万吨规模，成为国内主要叶片制备原材料供应商；与 国际知名企业 OC 合作的水泥增强耐碱玻纤，目前为全球唯一耐碱玻璃纤维品牌。随着 未来预测期内泰山玻纤大型生产线的陆续投产，新型高附加值产品将进入规模化生产， 有望进一步提升泰山玻纤的盈利水平。

3）生产工艺的不断提升

泰山玻纤本部老区单条生产线的产能基本在 3、4 万吨/年规模，规模较小、能耗高、 工艺落后、设备老化、生产成本相对较高；本部新区分别于 2014 年及 2015 年上半年投 产 F02、F01 两条年产能 8 万吨的生产线，F03、F04 两条年产能 10 万吨的生产线预计 将于 2016 年和 2017 年建成投产；同时泰山玻纤计划通过技术改造提升邹城公司 3 座窑 炉的产能和生产效率。

泰山玻纤新生产线采用行业领先的新技术和智能化生产流程，使劳动生产率和规模 效应均显著提升，平均能耗降幅达 35%；同时采用新型无硼无氟环保玻璃配方，使吨产 品生产成本显著降低。因此，随着本部老区生产线逐步关停、本部新区生产线逐步投产、 部分老旧窑炉的技改完成，未来泰山玻纤在产能产量大幅提升的同时，生产成本将持续 下降。

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综上所述，标的资产 2015 年至 2018 年预测实现的净利润较前年度利润水平有较大 的增幅。

（二）行业地位、所处行业发展趋势、行业竞争及经营情况

泰山玻纤行业地位、所处行业发展趋势、行业竞争及经营情况的相关情况详见重组 报告书“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的公司行业特 点和经营情况的讨论与分析”。

（三）本次评估的敏感性分析

为测算收入和成本波动对评估值的影响，在分析单个指标的敏感性时假设其他所有 的参数都不变，假设标的公司预测期内每年收入变动-2%、-1%、0、1%、2%的情况下， 评估值的相应变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元
			收入变化范围
	-2%	-1%	0	1%	2%
评估值	283,668.91	334,357.38	385,045.84	435,734.29	486,422.75
评估值变化幅度	-26.33%	-13.16%	0.00%	13.16%	26.33%

假设标的公司预测期内每年成本变动-2%、-1%、0、1%、2%的情况下，评估值的 相应变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元
			成本变化范围
	-2%	-1%	0	1%	2%
评估值	459,001.51	422,023.70	385,045.84	348,067.96	311,090.18
评估值变化幅度	19.21%	9.60%	0.00%	-9.60%	-19.21%

（四）标的公司与上市公司之间的协同效应

本次交易收购泰山玻纤股权对上市公司的影响详见重组报告书“第十章 董事会就 本次交易对上市公司的影响分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分 析”。本次评估中未考虑上市公司与标的公司整合、发展对标的公司业绩带来的协同效 应。

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八、泰山玻纤大额应收款项的相关情况说明

（一）泰安高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）及泰安 泰山控股有限公司（以下简称“泰山控股”）与泰山玻纤的关系，回款进展，以及收回 款项切实可行的解决措施

1、开发区管委会、泰山控股与泰山玻纤的关系

开发区管委会为泰安高新技术产业开发区政府机构，与泰山玻纤不存在关联关系； 根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询结果显示，泰山控股为开 发区管委会独资企业，与泰山玻纤不存在关联关系。

• 2、泰山控股 8,900 万元股权交易尾款的回款进展及收回款项的解决措施 （1）回款进展

泰山控股 2011 年 12 月购买泰山玻纤持有的泰安新城热电有限公司（以下简称“新 城热电”）股权，股权转让价款为 27,000 万元，并支付首付款 8,100 万元；2012 年 11 月 21 日，泰山玻纤收到转让款 5,000 万元；2013 年 12 月 20 日，泰山控股、泰山玻纤 与泰安市基金投资担保经营有限公司签署补充协议，其中约定由泰安市基金投资担保经 营有限公司对 13,900 万元交易尾款及其他附加费用的支付继续提供连带责任担保，泰 安市基金投资担保经营有限公司的担保期限至 2016 年 12 月 19 日；2013 年 12 月 31 日， 泰山玻纤收到转让款 5,000 万元；2015 年 12 月 21 日，上述相关方签署了补充协议，其 中约定泰山控股应于协议签订日一年内，一次性或分步完成对泰山玻纤关于新城热电全 部股权转让交易剩余尾款 8,900 万元的支付。截至本报告书摘要签署日，泰山玻纤正在 积极协调泰安市人民政府的支持，敦促泰山控股尽快偿还相关款项。

（2）收回款项的解决措施

对于泰山控股 8,900 万元股权交易尾款，泰山玻纤计划一方面继续积极协调、争取 泰安市人民政府的支持，敦促泰山控股尽快将剩余新城热电股权交易尾款人民币 8,900 万元支付泰山玻纤；一方面加大对欠款单位泰山控股的催收力度，一次性或分步完成该 笔款项的收回；并于 2015 年 12 月 21 日，由相关方签署了补充协议，根据该协议，该 笔款项预计将于 2016 年 12 月 31 日前偿还。

• 3、开发区管委会 3,100 万元借款的回款进展及收回款项的解决措施

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（1）回款进展

2011 年 12 月 12 日，泰山玻纤与开发区管委会签署了借款协议，开发区管委会向 泰山玻纤借款 3,100 万元；2015 年 12 月 12 日，泰山玻纤与开发区管委会就上述 3,100 万元借款的还款事项达成了一致意见并签署协议，约定开发区管委会在 2016 年内一次 性或分步支付 3,100 万元本金及借款利息；截至本报告书摘要签署日，泰山玻纤正在积 极协调泰安市人民政府的支持，推进开发区管委会还款事项。

（2）收回款项的解决措施

对于开发区管委会 3,100 万元借款，由于前期开发区管委会财政资金相对紧张，泰 山玻纤计划一方面积极协调开发区管委会，分步或一次性尽快收回该笔欠款；一方面泰 山玻纤将结合本部搬迁计划、搬迁补偿谈判、新区建设以及泰山玻纤经营业绩对地方财 政的贡献等方面进行统筹考虑，加大相关应收款项的催收力度；并于 2015 年 12 月 12 日，由泰山玻纤与开发区管委会签署的协议，根据该协议，该笔款项预计将于 2016 年 12 月 31 日前偿还。

（二）财务报告中相关减值准备的计提依据及合理性

财务报告中，以客户的信用状况作为判断应收款项计提坏账准备的依据，对开发 区管委会 3,100 万元借款以及泰山控股 8,900 万元股权交易尾款存在逾期还款的情况计 提了坏账准备，具体如下：

对于开发区管委会 3,100 万元借款，虽然开发区管委会虽系泰安高新技术产业开发 区政府机构，基于谨慎性原则，仍按照普通企业之间的往来款项进行处理，按应收款项 的账龄为信用风险特征计提坏账准备。截至 2015 年 9 月 30 日，该应收款项账龄 3-4 年， 根据泰山玻纤应收款项相关会计政策及会计估计，坏账计提比例为 30%，已计提坏账减 值准备 930 万元。

对于开发区管委会 8,900 万元借款，2013 年 3 月，基于当时该笔款项的回款情况， 泰山玻纤第二届总经理办公会第三十八次会议审议通过了对新城热电转让款计提坏账 准备的议案，同意对泰山控股未支付给泰山玻纤的剩余转让款按个别认定法计提坏账准 备，计提比例为 50%。截至 2015 年 9 月 30 日，基于该笔应收款项的历史情况及谨慎性 原则，该笔应收款项仍按 50%比例个别认定计提坏账准备，已计提坏账减值准备 4,450 万元。

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269

上述事项，均已在泰山玻纤财务报表附注中充分披露。

因此，会计师认为泰山玻纤基于相关应收款项的历史情况，对上述应收款项计提 的坏账准备谨慎、合理。

（三）资产基础法评估中，对相关应收款回收风险的判断依据，与财务报告存在差 异的原因及合理性

1、资产基础法评估中，对相关应收款回收风险的判断依据

资产基础法评估中，对于开发区管委会 3,100 万元借款、泰山控股 8,900 万元股权 交易尾款未预计风险损失，系评估师根据交易对方的情况、相关协议及担保、回款安排 等情况，并依据评估准则，对于相关应收款项的回收风险进行判断，基于泰山玻纤预计 收款的实际可能性进行评估处理。对相关应收款回收风险的判断依据主要如下：

（1）开发区管委会 3,100 万元借款、泰山控股 8,900 万元股权交易尾款的交易对 方属政府机构及或其全资子公司，款项回收风险相对较低。

（2）就开发区管委会 3,100 万元借款、泰山控股 8,900 万元股权交易尾款，泰山 玻纤均与相关方签订了合法、有效的合同，约定了明确的还款期限；同时，对于属于开 发区管委会下属公司泰山控股的欠款及其他附加费用的支付，由第三方提供担保，担保 期限至 2016 年 12 月 19 日。

（3）对于相关应收款项，泰山玻纤计划一方面继续积极协调、争取泰安市人民政 府、开发区管委会的支持，分步或一次性尽快收回欠款；一方面泰山玻纤将结合本部搬 迁计划、搬迁补偿谈判、新区建设以及泰山玻纤经营业绩对地方财政的贡献等方面进行 统筹考虑，加大对相关应收款项的催收力度。

（4）泰山玻纤在与相关方签订的合同中均约定了如果不能按期付款，需要按同期 银行利率水平支付利息。

因此，评估师认为上述款项不存在回收风险。本次重组的评估报告已经国务院国 资委备案。

2、评估报告对相关应收款回收的处理与财务报告存在差异的原因及合理性

对于相关应收款项回收的处理，财务报告中计提了坏账准备，系会计师基于历史 情况进行判断，并依据会计准则、泰山玻纤会计政策及会计估计进行的会计处理；评估

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270

报告中未预计风险损失，系评估师根据交易对方的情况、相关协议及担保、回款安排等 情况，并依据评估准则，对于相关应收款项的回收风险进行判断，基于泰山玻纤预计收 款的实际可能性进行评估处理，体现了对未来的预期，属于对于同一问题不同角度的专 业判断，两种处理方式存在差异具备合理性。

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271

第七章 财务会计信息

一、标的资产最近两年及一期财务报表

泰山玻纤最近两年及一期的财务报告经信永中和审计后，信永中和出具了标准无保 留意见审计报告（XYZH/2015QDA10040）。

（一）标的资产合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015-9-30	2014-12-31	2013-12-31
流动资产：
货币资金	513,328,846.29	372,047,691.88	411,250,849.20
应收票据	447,067,293.57	451,223,355.48	480,035,935.55
应收账款	1,050,438,356.65	661,467,443.63	625,631,911.54
预付款项	309,826,441.66	150,596,018.30	241,120,566.84
应收股利	1,736,000.00	-	-
其他应收款	119,119,716.93	94,271,881.07	89,711,048.65
存货	610,397,003.62	499,685,841.71	473,885,585.98
其他流动资产	11,056,052.75	6,020,370.35	3,365,042.59
流动资产合计	3,062,969,711.47	2,235,312,602.42	2,325,000,940.35
可供出售金融资产	3,000,000.00	3,000,000.00	3,106,575.00
长期股权投资	6,720,757.96	17,830,439.69	19,558,883.41
固定资产	6,084,664,115.52	5,288,214,667.81	5,399,211,979.56
在建工程	573,317,735.33	1,026,168,495.79	385,487,408.47
无形资产	547,733,781.88	492,233,979.16	442,650,191.79
商誉	22,867,669.65	22,867,669.65	22,867,669.65
长期待摊费用	9,704,440.09	7,052,496.87	5,375,694.11
递延所得税资产	61,353,971.11	53,643,110.22	47,769,503.59
非流动资产合计	7,309,362,471.54	6,911,010,859.19	6,326,027,905.58
资产总计	10,372,332,183.01	9,146,323,461.61	8,651,028,845.93
短期借款	2,362,878,340.58	1,996,755,059.19	2,290,579,290.95
应付票据	167,007,586.45	150,127,097.22	228,629,000.00

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272

项目	2015-9-30	2014-12-31	2013-12-31
应付账款	607,601,864.80	425,884,785.84	387,876,618.74
预收款项	32,589,787.02	40,574,012.58	35,254,723.29
应付职工薪酬	65,383,638.60	54,630,542.46	41,235,122.63
应交税费	54,213,084.17	27,536,062.25	25,002,287.63
应付利息	28,011,876.63	28,093,200.18	29,541,277.32
应付股利	30,158,568.93	30,988,568.93	30,582,068.93
其他应付款	510,602,868.41	497,298,412.49	515,797,485.04
一年内到期的非流动负债	1,409,971,599.80	797,045,600.00	285,490,000.00
其他流动负债	59,162,918.32	9,394,244.41	6,781,130.24
流动负债合计	5,327,582,133.71	4,058,327,585.55	3,876,769,004.77
长期借款	1,857,180,000.00	1,549,460,000.00	1,696,354,270.00
应付债券	-	658,021,830.82	656,357,617.47
长期应付款	56,992,408.49	-	-
专项应付款	1,007,669.46	1,007,669.46	100,300,000.00
递延收益	49,581,289.17	61,717,845.16	39,209,600.64
递延所得税负债	10,376,580.07	11,352,381.34	12,160,752.91
非流动负债合计	1,975,137,947.19	2,281,559,726.78	2,504,382,241.02
负债合计	7,302,720,080.90	6,339,887,312.33	6,381,151,245.79
实收资本	2,428,582,351.07	2,428,582,351.07	1,934,712,351.07
资本公积	111,799,207.42	111,799,207.42	155,669,207.42
其他综合收益	-10,013,776.80	-2,957,723.91	-2,793,990.90
专项储备	11,129,479.97	8,662,573.35	7,537,570.21
盈余公积	59,760,881.72	59,760,881.72	59,760,881.72
未分配利润	267,841,561.58	6,707,522.75	-73,491,661.21
归属于母公司所有者权益 合计	2,869,099,704.96	2,612,554,812.40	2,081,394,358.31
少数股东权益	200,512,397.15	193,881,336.88	188,483,241.83
所有者权益合计	3,069,612,102.11	2,806,436,149.28	2,269,877,600.14
负债和所有者权益总计	10,372,332,183.01	9,146,323,461.61	8,651,028,845.93

2 、合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度

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273

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	2,799,227,549.58	3,078,484,822.42	2,612,118,662.66
其中:营业收入	2,799,227,549.58	3,078,484,822.42	2,612,118,662.66
二、营业总成本	2,518,795,721.29	2,989,391,358.75	2,690,045,032.58
其中：营业成本	1,947,784,320.34	2,259,052,359.98	2,048,265,848.47
营业税金及附加	25,523,542.63	28,050,199.72	19,943,974.93
销售费用	117,473,970.24	138,607,037.76	123,939,693.28
管理费用	180,833,169.97	259,578,985.55	201,712,264.62
财务费用	226,001,784.94	297,408,377.14	313,181,790.34
资产减值损失	21,178,933.17	6,694,398.60	-16,998,539.06
投资收益（损失以“－” 号填列）	-1,731,463.67	-1,624,924.22	-1,391,269.87
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-147,405.44	-1,728,443.72	-1,594,342.22
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	278,700,364.62	87,468,539.45	-79,317,639.79
加：营业外收入	11,074,511.97	14,569,762.97	98,706,199.48
其中：非流动资产处置利 得	754,068.33	531,375.77	443,897.38
减：营业外支出	3,042,857.84	4,461,720.47	2,577,207.25
其中：非流动资产处置损 失	1,353,857.80	2,524,317.08	1,813,693.87
四、利润总额（亏损总额 以“－”号填列）	286,732,018.75	97,576,581.95	16,811,352.44
减：所得税费用	9,303,607.31	5,701,722.45	13,989,449.46
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	277,428,411.44	91,874,859.50	2,821,902.98
归属于母公司所有者的净 利润	261,134,038.83	80,199,183.96	-7,433,048.54
少数股东损益	16,294,372.61	11,675,675.54	10,254,951.52

3 、合并现金流量表

			单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	1,789,420,506.24	2,359,602,428.89	1,832,457,437.74
收到的税费返还	9,500,476.33	11,245,469.65	21,022,801.86
收到其他与经营活动有关 的现金	96,423,889.45	136,931,634.78	98,783,445.70

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274

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
经营活动现金流入小计	1,895,344,872.02	2,507,779,533.32	1,952,263,685.30
购买商品、接受劳务支付的 现金	1,120,960,251.52	1,219,200,929.46	1,161,180,591.74
支付给职工以及为职工支 付的现金	321,113,535.19	329,105,564.92	297,150,141.01
支付的各项税费	177,861,685.37	219,039,454.53	129,439,770.09
支付其他与经营活动有关 的现金	294,094,113.68	83,588,714.27	133,120,618.97
经营活动现金流出小计	1,914,029,585.76	1,850,934,663.18	1,720,891,121.81
经营活动产生的现金流量 净额	-18,684,713.74	656,844,870.14	231,372,563.49
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	-	106,575.00	50,017,261.07
取得投资收益收到的现金	145,741.68	103,519.50	996,401.58
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 净额	13,200.00	345,574.00	6,968,689.31
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	2,603,896.00	-	-
投资活动现金流入小计	2,762,837.68	555,668.50	57,982,351.96
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	450,418,452.76	393,838,158.48	613,177,284.65
支付其他与投资活动有关 的现金	1,287,364.66	-	-
投资活动现金流出小计	451,705,817.42	393,838,158.48	613,177,284.65
投资活动产生的现金流量 净额	-448,942,979.74	-393,282,489.98	-555,194,932.69
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	-	350,000,000.00	-
取得借款所收到的现金	3,452,158,238.40	3,833,540,137.29	2,724,866,519.04
收到其他与筹资活动有关 的现金	98,021,527.80	290,151,416.66	577,071,666.65
筹资活动现金流入小计	3,550,179,766.20	4,473,691,553.95	3,301,938,185.69
偿还债务所支付的现金	2,814,239,417.81	3,820,468,106.66	2,996,031,811.67
分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金	278,197,294.23	322,094,160.23	338,749,312.21
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	-	6,381,738.19	6,468,855.18
支付其他与筹资活动有关 的现金	19,058,493.33	577,590,971.80	320,080,000.00

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275

项目 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量 净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物 余额	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
	3,111,495,205.37	4,720,153,238.69	3,654,861,123.88
	438,684,560.83	-246,461,684.74	-352,922,938.19
	18,380,555.12	-7,119,322.01	-6,440,144.22
	-10,562,577.53	9,981,373.41	-683,185,451.61
	367,185,893.82	357,204,520.41	1,040,389,972.02
	356,623,316.29	367,185,893.82	357,204,520.41

（二）标的资产母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015-9-30	2014-12-31	2013-12-31
货币资金	361,599,835.07	330,043,305.03	373,896,383.08
应收票据	379,317,130.69	350,703,848.18	402,765,786.87
应收账款	966,981,174.00	545,904,208.14	530,302,982.00
预付款项	76,063,135.18	95,321,096.73	177,265,238.16
应收利息	14,162,320.75	-	-
应收股利	43,074,584.18	43,074,584.18	43,074,584.18
其他应收款	923,970,719.25	914,127,652.24	889,877,896.36
存货	305,082,768.73	227,831,792.69	213,988,906.95
其他流动资产	-	1,759,693.06	2,809,372.11
流动资产合计	3,070,251,667.85	2,508,766,180.25	2,633,981,149.71
长期应收款	350,000,000.00	350,000,000.00	-
长期股权投资	1,171,963,511.60	1,175,120,293.70	1,176,947,171.79
固定资产	3,902,864,146.69	3,054,600,473.77	3,021,770,608.77
在建工程	165,978,572.13	908,084,183.16	304,421,618.95
无形资产	299,029,841.36	238,061,558.12	180,961,896.52
长期待摊费用	1,877,398.83	-	-
递延所得税资产	37,083,216.63	31,191,869.90	27,416,165.03
非流动资产合计	5,928,796,687.24	5,757,058,378.65	4,711,517,461.06
资产总计	8,999,048,355.09	8,265,824,558.90	7,345,498,610.77
短期借款	1,949,240,459.58	1,660,565,059.19	1,876,379,290.95

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276

项目	2015-9-30	2014-12-31	2013-12-31
应付票据	167,122,039.20	174,580,853.59	379,439,000.00
应付账款	642,837,118.20	512,716,197.97	252,723,099.72
预收款项	20,519,509.95	26,033,585.51	24,390,448.32
应付职工薪酬	50,500,842.76	42,746,778.29	30,208,473.43
应交税费	38,345,795.42	9,453,746.22	6,209,326.78
应付利息	27,304,190.83	27,131,453.17	29,358,063.64
其他应付款	689,840,794.70	826,147,417.32	508,353,352.00
一年内到期的非流动负债	1,113,169,175.07	569,000,000.00	229,000,000.00
其他流动负债	8,048,471.63	8,048,471.63	4,322,857.39
流动负债合计	4,706,928,397.34	3,856,423,562.89	3,340,383,912.23
长期借款	1,521,700,000.00	1,212,400,000.00	1,258,000,000.00
应付债券	-	658,021,830.82	656,357,617.47
专项应付款	300,000.00	300,000.00	100,300,000.00
递延收益	39,008,452.65	45,044,806.11	21,190,788.81
非流动负债合计	1,561,008,452.65	1,915,766,636.93	2,035,848,406.28
负债合计	6,267,936,849.99	5,772,190,199.82	5,376,232,318.51
实收资本	2,428,582,351.07	2,428,582,351.07	1,934,712,351.07
资本公积	77,684,330.58	77,684,330.58	121,554,330.58
专项储备	2,828,087.45	2,001,154.91	2,566,094.00
盈余公积	67,740,028.72	67,740,028.72	67,740,028.72
未分配利润	154,276,707.28	-82,373,506.20	-157,306,512.11
所有者权益合计	2,731,111,505.10	2,493,634,359.08	1,969,266,292.26
负债和所有者权益总计	8,999,048,355.09	8,265,824,558.90	7,345,498,610.77

2 、母公司利润表

项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用			单位：元
	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
	2,331,655,828.77	2,286,033,759.49	1,935,112,471.10
	1,738,486,935.47	1,758,495,580.13	1,668,625,212.62
	14,722,104.01	12,302,463.97	7,857,878.81
	85,590,875.13	97,152,006.20	84,565,306.35
	102,478,014.82	162,083,450.72	99,822,562.99
	146,020,844.12	190,095,884.39	196,024,950.23

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277

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
资产减值损失	18,565,679.58	5,642,271.19	-23,709,964.20
投资收益（损失以“－”号填列）	767,109.33	4,815,339.20	8,054,366.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-1,826,878.09	94,580.69
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	226,558,484.97	65,077,442.09	-90,019,109.15
加：营业外收入	9,660,484.01	9,262,745.61	74,812,145.88
其中：非流动资产处置利得	699,199.80	358,056.49	269,454.11
减：营业外支出	2,126,428.95	3,182,886.66	1,957,056.35
其中：非流动资产处置损失	444,595.54	3,720,119.08	1,746,171.65
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	234,092,540.03	71,157,301.04	-17,164,019.62
减：所得税费用	-2,557,673.45	-3,775,704.87	2,245,814.79
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	236,650,213.48	74,933,005.91	-19,409,834.41
六、综合收益总额	236,650,213.48	74,933,005.91	-19,409,834.41

3 、母公司现金流量表

			单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,234,996,166.79	1,572,216,049.82	1,209,353,939.07
收到的税费返还	9,500,476.33	11,245,469.65	21,022,801.86
收到其他与经营活动有关的现金	43,534,194.97	426,806,228.69	74,266,964.05
经营活动现金流入小计	1,288,030,838.09	2,010,267,748.16	1,304,643,704.98
购买商品、接受劳务支付的现金	783,945,440.64	800,088,785.78	982,013,366.63
支付给职工以及为职工支付的现金	196,794,872.78	178,241,417.09	155,193,131.49
支付的各项税费	65,424,353.17	81,159,432.36	36,159,049.72
支付其他与经营活动有关的现金	103,502,909.73	56,085,926.24	103,385,579.37
经营活动现金流出小计	1,149,667,576.32	1,115,575,561.47	1,276,751,127.21
经营活动产生的现金流量净额	138,363,261.77	894,692,186.69	27,892,577.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	50,017,261.07
取得投资收益收到的现金	-	6,642,217.29	8,922,890.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额	700.00	110,374.00	6,968,689.31
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	2,603,896.00	-	-

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278

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
收到其他与投资活动有关的现金	-	365,000,000.00	90,000,000.00
投资活动现金流入小计	2,604,596.00	371,752,591.29	155,908,840.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金	249,126,202.65	374,428,700.87	527,972,996.79
投资支付的现金	-	350,000,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	239,000,000.00	260,000,000.00
投资活动现金流出小计	249,126,202.65	963,428,700.87	787,972,996.79
投资活动产生的现金流量净额	-246,521,606.65	-591,676,109.58	-632,064,156.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	350,000,000.00	-
取得借款收到的现金	2,725,609,513.87	2,889,282,302.29	2,373,366,519.04
收到其他与筹资活动有关的现金	98,021,527.80	328,151,416.66	577,071,666.65
筹资活动现金流入小计	2,823,631,041.67	3,567,433,718.95	2,950,438,185.69
偿还债务支付的现金	2,245,925,744.41	3,011,084,481.66	2,409,871,545.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	215,122,910.20	266,038,772.19	275,646,725.47
支付其他与筹资活动有关的现金	266,376,713.13	587,590,971.80	320,080,000.00
筹资活动现金流出小计	2,727,425,367.74	3,864,714,225.65	3,005,598,270.47
筹资活动产生的现金流量净额	96,205,673.93	-297,280,506.70	-55,160,084.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	12,165,469.05	-449,676.66	-5,010,241.01
五、现金及现金等价物净增加额	212,798.10	5,285,893.75	-664,341,904.34
加：期初现金及现金等价物余额	325,181,506.97	319,895,613.22	984,237,517.56
六、期末现金及现金等价物余额	325,394,305.07	325,181,506.97	319,895,613.22

（三）审计意见

信永中和会计师事务所审计了泰山玻纤最近两年一期的财务报表，包括 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2015 年 1-9、2014 年度、2013 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司 股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见审计报告 （XYZH/2015QDA10040）。信永中和认为：泰山玻纤的财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了泰山玻纤 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

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279

（四）财务报表的编制基础及合并财务报表范围

1 、财务报表的编制基础

泰山玻纤以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则》及相关规定，在此基础上编制财务报表。

2 、合并财务报表范围及其变化情况

合并财务报表范围包括华泰微粉、CTG 北美、邹城公司、安泰燃气、泰山复材、 盛鑫贵金属 6 家公司。2013 年度泰山玻纤清算成都盛泰鑫安金属材料有限公司，自 2013 年不再纳入合并范围。2015 年 7 月，因转让股权减少合并莱芜公司、磊鑫矿业和山琦 矿业 3 家三级子公司。

在子公司中的权益：

子公司名称	主要经营地	注册地	业务 性质	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
				直接	间接
泰安华泰非金属微粉 有限公司	山东 泰安	山东 泰 安	非金属微粉生 产和销售	100.00		并购
泰山玻璃纤维邹城有 限公司	山东 济宁	山东 济 宁	玻纤制品生产 和销售	87.41		设立
山东泰山复合材料有 限公司	山东 泰安	山东 泰 安	玻纤制品生产 和销售	100.00		并购
山东盛鑫贵金属有限 公司	山东 泰安	山东 泰安	提供加工	75.00		并购
CTG北美国际贸易有 限公司	美国	美国	玻纤制品 销售	100.00		设立
泰安安泰燃气有限公 司	山东 泰安	山东 泰 安	天然气供应	51.01		设立

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

信永中和所对本次重大资产重组实施完成后上市公司 2014 年和 2015 年 1-9 月备考 财务报表进行了审计，并出具了备考财务报表的《审阅报告》（XYZH/2015BJA30049）。 （一）备考合并财务报表编制基础本备考财务报表系为了满足本次重大资产重组所编 制。本备考财务报表编制系基于本次发行股份购买资产于 2014 年 1 月 1 日公司已完成 向中材股份非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购手续，以该等资产实际 发生的经济业务为基础，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则以及 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告 的一般规定》（2010 年修订）的规定，在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的，

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280

并对各主体之间有关的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。本次备考财 务报表的编制基于企业合并的会计处理采用同一控制下企业合并的处理原则，并假设 2014 年 1 月 1 日为购买日。本备考合并财务报表未考虑本次重大资产重组中募集配套 资金的影响，也未考虑本次重组中可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税项。

（一）上市公司备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2015-09-30	2014-12-31
流动资产：
货币资金	1,117,032,998.60	903,911,974.98
应收票据	1,790,058,894.97	2,087,419,897.23
应收账款	2,606,357,305.17	1,931,210,022.92
预付款项	466,312,615.64	274,287,637.57
应收股利	1,736,000.00	-
其他应收款	147,857,431.07	116,182,365.12
存货	2,025,199,374.89	1,503,162,666.16
一年内到期的非流动资产	35,610,000.00	22,065,287.73
其他流动资产	55,495,089.31	47,326,249.30
流动资产合计	8,245,659,709.65	6,885,566,101.01
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-
可供出售金融资产	9,931,200.00	9,931,200.00
长期应收款	98,699,245.16	141,500,684.70
长期股权投资	30,929,613.37	41,613,936.44
投资性房地产	26,238,086.46	24,789,094.02
固定资产	8,258,649,866.08	7,500,459,043.26
在建工程	887,327,271.79	1,306,145,946.90
工程物资	20,153.85	11,003.43
固定资产清理	2,759,834.37	2,759,834.37
无形资产	921,671,445.91	857,551,496.99
开发支出	19,976,175.78	31,703,083.80
商誉	22,867,669.65	22,867,669.65
长期待摊费用	12,030,932.86	8,848,987.20

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281

项目	2015-09-30	2014-12-31
递延所得税资产	128,615,871.89	116,911,798.85
非流动资产合计	10,419,717,367.17	10,065,093,779.61
资产总计	18,665,377,076.82	16,950,659,880.62
流动负债：
短期借款	3,197,878,340.58	2,211,755,059.19
应付票据	1,615,317,809.93	1,508,316,033.95
应付账款	2,093,457,971.11	1,579,236,004.37
预收款项	110,465,350.61	180,625,597.57
应付职工薪酬	140,045,573.11	142,014,905.49
应交税费	108,262,060.68	86,168,863.27
应付利息	52,378,276.63	44,840,133.73
应付股利	30,158,568.93	30,988,568.93
其他应付款	582,724,941.81	544,814,990.86
一年内到期的非流动负债	1,447,965,271.20	867,189,271.50
其他流动负债	583,486,491.82	1,285,617,240.38
流动负债合计	9,962,140,656.51	8,481,566,669.24
非流动负债：
长期借款	2,023,377,405.43	1,772,038,265.30
应付债券	-	658,021,830.82
长期应付款	56,992,408.49	-
专项应付款	132,539,569.46	86,417,669.46
预计负债	107,050,676.71	93,912,776.79
递延收益	136,494,461.73	125,585,888.39
递延所得税负债	18,268,551.17	19,262,834.35
其他非流动负债	164,274,474.46	173,804,675.57
非流动负债合计	2,638,997,547.45	2,929,043,940.68
负债合计	12,601,138,203.96	11,410,610,609.92
股本	668,699,120.00	668,699,120.00
资本公积	3,671,028,702.81	3,666,374,841.37
其他综合收益	-10,013,776.80	-2,957,723.91
专项储备	12,641,465.49	8,662,573.35
盈余公积	128,365,875.69	128,365,875.69

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282

项目	2015-09-30	2014-12-31
未分配利润	1,141,153,773.18	656,497,255.78
归属于母公司股东权益合计	5,611,875,160.37	5,125,641,942.28
少数股东权益	452,363,712.49	414,407,328.42
股东权益合计	6,064,238,872.86	5,540,049,270.70
负债和股东权益总计	18,665,377,076.82	16,950,659,880.62

（二）上市公司备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
一、营业总收入	6,626,098,119.91	7,215,763,934.10
其中:营业收入	6,626,098,119.91	7,215,763,934.10
二、营业总成本	6,072,982,784.27	7,010,096,163.02
其中：营业成本	4,879,438,908.38	5,471,460,019.03
营业税金及附加	44,853,103.54	49,562,655.66
销售费用	289,871,752.15	337,459,734.59
管理费用	518,614,698.84	698,780,932.02
财务费用	277,592,951.04	381,902,542.11
资产减值损失	62,611,370.32	70,930,279.61
投资收益	-1,306,105.01	-393,378.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-649,297.50
三、营业利润	551,809,230.63	205,274,393.08
加：营业外收入	120,095,999.72	120,771,298.76
其中：非流动资产处置利得	1,100,589.90	1,882,267.23
减：营业外支出	6,089,754.78	10,141,942.85
其中：非流动资产处置损失	2,854,468.35	7,143,690.79
四、利润总额（	665,815,475.57	315,903,748.99
减：所得税费用	87,137,189.16	59,533,014.07
五、净利润	578,678,286.41	256,370,734.92
归属于母公司股东的净利润	532,656,517.40	224,133,009.65
少数股东损益	46,021,769.01	32,237,725.27
六、其他综合收益的税后净额	-7,056,052.89	-163,733.01
归属母公司所有者的其他综合收益的税 后净额	-7,056,052.89	-163,733.01

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283

项目	2015 年1-9 月	2014 年度
（一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收 益	-7,056,052.89	-163,733.01
权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额	-7,805,494.19	-
外币财务报表折算差额	749,441.30	-163,733.01
归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额	-	-
七、综合收益总额	571,622,233.52	256,207,001.91
归属于母公司股东的综合收益总额	525,600,464.51	223,969,276.64
归属于少数股东的综合收益总额	46,021,769.01	32,237,725.27

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284

（本页无正文，为《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）

中材科技股份有限公司

年 月 日

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285