Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 23, 2016

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016—016

中材科技股份有限公司关于收购

金风投资所持中材叶片股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

中材科技股份有限公司（下称“公司”）与公司控股子公司中材科技（苏州） 技术研究院有限公司（下称“苏州研究院”）拟联合收购金风投资控股有限公司（下 称“金风投资”）所持中材科技风电叶片股份有限公司（下称“中材叶片”）8.42% 股权。

公司第五届董事会第十一次临时会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决 结果通过了《关于收购金风投资持有中材叶片8.42%股权的议案》。根据公司章程 的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

本次对外投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：金风投资控股有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308室

法定代表人：王海波

注册资本：100,000万元

营业执照注册号：110000013110422

经营范围：环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）

金风投资系新疆金风科技股份有限公司之全资子公司。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

（1）交易标的名称

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本次收购的标的为金风投资所持中材叶片8.42%的股权。

（2）中材叶片基本情况

企业名称：中材科技风电叶片股份有限公司

注册地址：北京市延庆县北京八达岭经济开发区东环路888号

注册资本：44,101.9253万元 企业类型：股份有限公司 营业执照号：110000010283323

法定代表人：赵俊山

经营范围：风机叶片技术研发、设计、制造、销售、技术服务、维修保养， 与自营产品相关的进出口业务。兼营：与风力发电相关的配套产品及技术。

股权结构：

股权结构：
股东名称	持股数量（股）	持股比例
中材科技股份有限公司	403,883,704	91.58%
金风投资控股有限公司	37,135,549	8.42%
合计	441,019,253	100%

（3）中材叶片主要财务数据

经信永中和会计师事务所审计，截至2014年12月31日，中材叶片总资产 434,695.89万元，所有者权益合计177,225.74万元；2014年实现营业收入249,609.02 万元，净利润28,621.10万元。

截至2015年9月30日，中材叶片累计实现营业总收入285,761.37万元，净利润 40,312.85万元（上述数据未经审计）。

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产 的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

四、本次交易的主要内容

1、以2015年4月30日为基准日的审计、评估情况

经信永中和会计事务所审计，截至 2015 年 4 月 30 日，中材叶片总资产 467,798.87万元，负债总额277,284.42万元，所有者权益合计190,514.46万元；2014 年实现营业收入249,609.02万元，净利润28,621.10万元；2015年1-4月，实现营业 收入98,356.38万元，净利润13,288.72万元。

经中和资产评估有限公司评估，采用收益法，截至2015年4月30日，中材叶

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片总资产账面价值467,798.87万元，总负债账面价值277,284.42万元，股东全部权 益账面价值为190,514.46万元，股东全部权益评估值为300,772.00万元，增值额为 110,257.54万元，增值率为57.87%。

2、交易价格的确定

中材叶片全部股东权益评估价值为300,772万元，总股本为441,019,253股， 即6.82元/股。金风投资持有中材叶片37,135,549股，对应股权评估价值为25,325 万元。

鉴于，2015年5月4日，中材叶片召开2014年度股东大会审议批准对2014年度 实现的净利润计提盈余公积后全额进行分配，分配金额为15,455.40万元。其中： 金风投资获得分红1,301.34万元。

2016年1月8日，中材叶片召开2016年第一次临时股东大会决议对2015年4月 30日经审计合并报表可供分配利润全额进行分配。2015年4月30日经审计合并可 供分配利润为70,177.37万元，扣除经中材叶片2014年度股东大会审议批准已向股 东分配的现金分红15,455.40万元，此次分红金额54,721.98万元。其中：金风投资 获得分红4,607.59万元。

经双方协商，本次股权交易价格为：标的股权对应评估值扣除前述金风投资 所获两次分红，即，25,325-1,301.34-4,607.59=19,416.07万元。 3、交易协议主要内容

2016年2月23日，公司及苏州研究院与金风投资就本次交易签署《中材科技 风电叶片股份有限公司股份转让协议》，主要内容如下：

公司拟以17,416.07万元收购金风投资持有中材叶片的33,310,311股股份，公 司控股子公司苏州研究院拟以2,000万元收购金风投资持有中材叶片的3,825,238 股股份。

评估基准日（2015年4月30日）至2015年12月31日期间所产生的股东权益（以 下简称“期间损益”），将根据中材叶片年度审计机构的审计结果书面确认后，按 照本次股权转让前原股东的出资比例享受收益，承担义务。2016年1月1日至股权 交割完成期间所产生的股东权益，由公司享有或承担。

公司应于2016年3月1日前向金风投资支付人民币4,000万元股份转让价款， 其余股份转让价款应于2016年3月31日前支付至金风投资指定账户。公司或中材

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叶片应于2016年3月31日前将期间损益收益支付至金风投资指定账户。

4、资金来源

本次收购的资金来源为公司的自有资金。

5、中材叶片股份结构的变化

收购实施前后，中材叶片股权结构变动情况如下表：

单位：股

	收购前	收购前	持股数量增减变动	收购后	收购后
股东名称
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
中材科技股份有限公司	403,883,704	91.58%	+33,310,311	437,194,015	99.13%
金风投资控股有限公司	37,135,549	8.42%	-37,135,549	0	0
中材科技（苏州）技术研究院有限公司	0	0	+3,825,238	3,825,238	0.87%
合 计	441,019,253	100%	—	441,019,253	100%

五、本次交易对公司的影响

风电叶片的研发、制造和销售是公司的主导产业、优势产业。公司现为中材 叶片的控股股东，本次交易完成后，将进一步强化公司对中材叶片的控股地位， 提升公司对中材叶片的控制力，更大程度的享受主导产业发展带来的业绩预期， 有利于公司全体股东的利益。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议； 特此公告。

中材科技股份有限公司董事会 二〇一六年二月二十三日

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