Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 29, 2015

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2015—089

中材科技股份有限公司

关于对中材水务增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）拟以控股子公司山 东中材默锐有限公司（以下简称“中材默锐”）60%股权及与水务业务相关的固定 资产向南京中材水务股份有限公司（以下简称“中材水务”）单方增资。

公司于 2015 年 12 月 29 日召开了第五届董事会第十次临时会议，经与会董 事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于向中材 水务增资的议案》。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

本次增资标的企业：南京中材水务股份有限公司

中材水务系中材科技为打造一个专业水务投融资运营管理平台，经 2015 年 4 月公司总裁办公会审议通过，由公司之全资子公司南京玻璃纤维研究设计院有 限公司（以下简称“南玻有限”）及水务团队核心员工（均未在中材科技担任其他 职务）现金出资设立的股份有限公司。企业定位为从事水务投资运营业务、环境 工程 EPC 业务、水处理关键装备销售业务的“一站式”综合解决方案专业服务商。 基本情况如下：

公司名称：南京中材水务股份有限公司 注册地址：南京市雨花西路安德里30号

法定代表人：吴龙 注册资本：3,730万元

成立日期：2015年6月4日

经营范围：污水处理工程、中水利用工程、海水淡化工程的设计、施工、技

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术咨询、技术服务及总承包；环保技术的研发、技术咨询；环境治理工程 、水 体污染修复；固体废弃物处理处置；建筑工程、市政工程、机电安装工程、环保 工程施工；环保设备的研发、销售、安装、调试、技术咨询、技术服务；环境治 理设备、设施的开发、建设与运营管理、自营及代理各类商品及技术的进出口业 务；水务领域投资等。

股本结构：南玻有限持有 2,000 万股股份，占比 53.62%；中材水务核心骨干 员工合计（以下简称“员工持股”）持有 1,730 万股股份，占比 46.38%。

中材水务首期出资额 1,865 万元于 2015 年 6 月 30 日到账；第二期出资额 1,865 万元于 2015 年 8 月 28 日到账，中材水务注册资本已全部到账。

中材水务设立后，公司拟进一步以持有中材默锐 60%股权等资产注入中材水 务，打造水务产业平台。

经瑞华会计事务所审计，截至2015年7月31日，中材水务总资产1,860.30万元， 所有者权益合计1,860.30万元；2015年1-7月实现营业收入0.00元，净利润-4.70万 元。

经亚洲（北京）资产评估有限公司评估，截止 2015 年 7 月 31 日，采用成本 法评估中材水务所有者权益价值为 1,860.28 万元。

三、增资资产基本情况

（一）中材默锐基本情况

公司名称：山东中材默锐水务有限公司

注册地址：寿光市渤海化工园香江路以西渤海路以南 法定代表人：吴龙

注册资本：8,000 万元

经营范围：以企业自有资金对再生水、供水、污水处理工程项目进行投资； 再生水、供水、污水处理工程项目的建设、营运；环保工程的设计、咨询服务； 水处理设备制造、销售及技术服务。

股权结构：公司出资 4,800 万元，占比 60%；山东墨锐科技有限公司出资 3,200 万元，占比 40%。

中材默锐承担寿光滨海（羊口）经济开发区再生水回用工程项目（BOO 项 目）的建设及运营，该项目已于 2014 年 11 月底转入生产运营，具备日产 5 万吨

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再生水生产能力。

经瑞华会计事务所审计，截至2015年7月31日，中材默锐总资产19,433.89万 元，负债总额12,673.66元，股东权益合计6,760.23万元；2015年1-7月实现营业收 入770.85元，净利润-743.07万元。

经亚洲（北京）资产评估有限公司评估，截止 2015 年 7 月 31 日，采用成本 法中材默锐股东全部权益价值为 7,462.81 万元，较账面增值 702.58 万元，增值 率为 10.39%。公司持有中材默锐的股权（占比 60%）对应价值为 4,477.69 万元。 （二）公司与水务业务相关的固定资产情况

为将公司水务业务相关资产全部纳入中材水务平台整体管理，公司对水务业 务相关的电子设备、运输设备进行了审计和评估。

经瑞华会计事务所审计，截至 2015 年 7 月 31 日，该部分固定资产账面净值 为 14.45 万元。

经亚洲（北京）资产评估有限公司评估，截止 2015 年 7 月 31 日，该部分固 定资产评估值为 15.49 万元，较账面值增值 1.04 万元，增值率 7.20%。

四、本次增资的具体情况

依据上述评估价值，经交易各方协商约定，中材水务本次新增的股份每股发 行价格为1.00元。公司以中材默锐60%股权（股权价值4,477.69万元）及水务业务 相关固定资产（评估值15.49万元）合计4,493.176万元对中材水务单方增资，中 材水务新增的总股数为44,931,760股。

中材墨锐评估基准日至股权交割日期间（2015年12月31日）的损益，由原股 东按照比例享有或承担。

增资完成后，中材水务的总股本由3,730万股增至8,223.176万股。其中中材 科技、南玻有限、员工持股分别持有44,931,760股、20,000,000股、17,300,000股， 占总股本的54.64%、24.32%、21.04%。本次增资完成后，中材水务注册资本增 至8,223.176万元。

增资前后，中材水务股本结构变动情况如下表：

股东名称	增资前	增资前	本次增资	增资后	增资后
	股数（股）	占比	股数（股）	股数（股）	占比
中材科技	0	0.00%	44,931,760	44,931,760	54.64%

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南玻有限	20,000,000	53.62%	0	20,000,000	24.32%
员工持股	17,300,000	46.38%	0	17,300,000	21.04%
合计	37,300,000	100.00%	44,931,760	82,231,760	100.00%

五、本次增资对公司的影响

“水十条”等国家产业政策未水务产业带来了广阔的市场空间。本次增资将进 一步整合公司内部与水务业务相关的资产，从而理顺管理关系，明确落实管理主 体和管理责任；有利于拓宽融资渠道，快速推进水务产业战略规划实现。

六、备查文件

1.公司第五届董事会第十次临时会议决议；

2.中材水务资产评估报告书；

• 3.中材墨锐资产评估报告书。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会 二〇一五年十二月二十九日

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