Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 21, 2015

中材科技股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

公司拟向中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）发行股份购买其持 有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”或“标的公司”）100%股权。 同时拟向福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）（以下简称“盈科汇通”）、西藏 宝瑞投资有限公司（以下简称“宝瑞投资”）、石河子国杰股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“国杰投资”）、深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）（以下简 称“君盛蓝湾”）、珠海融嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融嘉”）、 金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”）、国建易创拟成立的有限合伙企 业及“长江中材启航 1 号定向资产管理产品”（以下简称“启航 1 号”）等特定对象 非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）， 拟用于泰山玻纤无碱玻璃纤维生产线项目建设以及补充公司流动资金。

公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定

1、公司因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票于 2015 年 4 月 21 日（星 期二）开市起停牌。公司于 2015 年 5 月 13 日发布了《关于筹划重大资产重组的 停牌公告》，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。停牌期间，公司根据 相关规定及时履行信息披露义务，于 2015 年 6 月 10 日、2015 年 7 月 9 日，2015 年 8 月 14 日分别发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，并于每五个 交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅超过 20%，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票价格在股价敏感重 大信息公布前 20 个交易日内出现异常波动，经内幕信息知情人自查，公司股票 前 20 个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况。

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3、公司股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对本次重组方案进行实质 性调查、充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行充分沟通、协商，以 形成本次重大资产重组的初步方案；公司聘请了独立财务顾问等中介机构，并在 与交易各方、中介机构就本次交易相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围。

4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求 编制了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要。

5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行 了事前认可，同意提交公司董事会审议。

6、2015年8月21日，公司与中材股份签署了附条件生效的《中材科技股份有 限公司发行股份购买资产协议书》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产 利润补偿协议》；与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、珠海融嘉、君盛蓝湾、金 风投资、国建易创拟成立的有限合伙企业、启航1号签署了附条件生效的《股份 认购协议》。

7、公司聘请的独立财务中信证券股份有限公司出具了《关于中材科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》， 对与本次重大资产重组相关的事项进行了核查。

8、2015年8月21日，公司召开了第五届董事会第六次临时会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《中材科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等 与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了明确的同意意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，就本次交易履行了截至目前阶段应履行的法定程序。该等法定程序 完整、合法、有效。

（二）董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件的规定及交易各方签署的交易协议的约定，本次重组还需公司股东大会

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审议通过及中国证监会核准。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体 董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就 本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公 司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法 有效。

中材科技股份有限公司董事会 2015年8月21日

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