Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 4, 2015

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2014—063

中材科技股份有限公司

关于控股子公司债权重组的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、债权重组概述

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司中材科技风电叶 片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）于2007-2012年期间向华锐风电科技 （集团）股份有限公司及其下属子公司（以下简称“华锐风电”）销售风力发电 叶片产品。截至2014年12月30日，中材叶片尚存对华锐风电的应收账款5,086.626 万元，款项性质为产品质保金。

中材叶片与华锐风电签订了《合作协议书》，协议约定：对上述质保金，中 材叶片给予华锐风电50%的债务减免，华锐风电应于2014年12月31日一次性向中 材叶片支付减免后的质保金2,543.313万元。

2014年12月31日公司召开了第五届董事会第二次临时会议，以9票赞成，0 票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司中材叶片债权重组的议案》。 公司独立董事认真审核了该项议案，并发表独立意见如下：公司通过实施本次债 权重组，有利于保障公司利益最大化，符合公司及全体股东的长远利益。综上所 述，我们同意《关于控股子公司中材叶片债权重组的议案》。

此次债权重组不构成关联交易，无需其他审批程序，无需征得其他方同意， 不存在重大法律障碍。

二、债权重组对方的基本情况

债务人名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司

（证券简称：*ST锐电 证券代码：601558） 企业性质：股份有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层 主要办公地点：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦

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法定代表人：王原

注册资本：402,040.0000万元

税务登记证号码：110108784800267

经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、制造、销售及客户服务，风力 发电工程的设计及工程承包，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家 限定企业或者禁止企业自营和代理的商品及技术的除外），技术咨询、信息咨询。 主要股东情况：

（截至日期：2014-09-30）

	持股数(单位:万股)	占总股本比(%)
前十名股东名称			股份性质
大连重工·起重集团有限公司	67,796.00	16.86	限售A股
北京天华中泰投资有限公司	48,000.00	11.94	限售A股
FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED	48,000.00	11.94	限售A股
西藏新盟投资发展有限公司	42,000.00	10.45	限售A股
北京新能华起投资顾问有限责任公司	29,100.00	7.24	限售A股
拉萨开发区富鼎顺投资有限公司	14,400.00	3.58	限售A股
萍乡市瑞华丰能投资管理有限公司	14,280.00	3.55	限售A股
北京华丰能投资有限公司	12,000.00	2.98	限售A股
SINARIN INVESTMENT LIMITED	12,000.00	2.98	限售A股
西藏丰达投资咨询有限公司	11,340.00	2.82	限售A股

主要财务数据：

单位：万元

项目	2014年09月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	2,117,843.58	2,401,945.19	2,867,654.00
负债总额	1,262,045.00	1,490,774.54	1,636,212.68
净资产	855,798.58	911,170.66	1,231,441.31
	2014年1-9月	2013年	2012年
营业收入	297,576.54	366,187.47	401,814.52
利润总额	-48,110.83	-335,639.75	-67,858.73
净利润	-43,570.20	-344,620.57	-58,267.09

（以上资料及数据摘自华锐风电公开披露信息）

三、债权重组方案

中材叶片是公司的控股子公司（持股比例91.58%），专业从事风电叶片研发、 制造、销售以及维护保养等业务。2007-2012年期间，中材叶片与华锐风电签订

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供货合同，向华锐风电销售风电叶片产品，累计销售879套，供货总额12.02亿元。 截至2014年12月30日，华锐风电尚余部分质保金5,086.626万元未向中材叶 片支付。

鉴于华锐风电近年来的经营状况，为切实保护公司权益，经双方协商，对上 述5,086.626万元质保金，中材叶片给予华锐风电50%减免（即减免2,543.313万 元），华锐风电应于2014年12月31日一次性向中材叶片支付折让后的质保金 2,543.313万元。

2014年12月31日，华锐风电与中材叶片签订了《合作协议书》。协议签订当 日，中材叶片已收到华锐风电支付的人民币25,433,133.01元，本次债权重组实施 完毕。

四、债权重组协议的主要内容

中材叶片根据董事会决议与华锐风电签订了《合作协议书》，协议主要条款 如下：

1、针对《供货合同》的权利义务，经甲乙双方确认，甲方应付乙方剩余账 款50,866,266.01元，其他无异议。

2、为双方长期战略合作考虑，乙方同意减免《供货合同》项下甲方应付未 付账款中的25,433,133.005元，剩余应付账款25,433,133.005元。甲方承诺于2014 年12月31日前向乙方一次性电汇支付25,433,133.005元。该项减免属于法律上的 债务减免，自本协议生效后立即执行。

3、本协议自双方签字盖章后生效，如乙方未在2014年12月31日前收到甲方 一次性电汇支付的金额为25,433,133.005元货款，则该协议自动失效。

五、债权重组目的和对公司的影响

公开资料显示，华锐风电近两年处于经营亏损状况，被证券交易所实施退市 风险警示，同时涉及多项诉讼（或仲裁）等风险。

为降低公司的债权风险，中材叶片与华锐风电签订了《合作协议书》，采取 减免部分债权的方式尽快回拢资金，有利于保障公司权益。

本次债权重组的实施，导致中材叶片债权实际损失2,543.315万元。在本次 债权重组实施前，公司紧密跟踪华锐风电的经营情况及偿付能力，依据公司的会

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计政策，已计提了相应坏账准备，故此项债权重组的实施，对公司2014年度经营 业绩预计不产生重大影响（公司对2014年度经营业绩预计情况，详见公司2014 年度第三季度报告）。

六、备查文件

• 1、第五届董事会第二次临时会议决议；

• 2、关于控股子公司债权重组的独立意见书；

• 3、合作协议书。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会 二○一四年十二月三十一日

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