Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 5, 2014

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2014—023

中材科技股份有限公司关于收购

三峡新能源所持中材叶片股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

中国三峡新能源公司（以下简称“三峡新能源”）在北京产权交易所（以下 简称“北交所”）挂牌转让其所持有的中材科技风电叶片股份有限公司 6.12%股 权（以下简称“标的股份”）。中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 北交所申请受让，以现金收购三峡新能源所持有的标的股份（以下简称“交易”）。

本公司于2014年6月5日召开了第四届董事会第十八次临时会议，经与会董事 投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（关联董事杨文宏先生回 避表决）通过了《关于收购三峡新能源所持中材叶片股权的议案》。

由于公司董事杨文宏先生同时担任三峡新能源副总经理职务，所以本次交易 构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

本次所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回 避了表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为，全 体独立董事发表同意意见。

二、交易对方的基本情况

企业名称： 中国三峡新能源公司 注册地址： 中国北京西城区白广路二条12号 注册资本： 人民币702152.56242万元 企业类型： 全民所有制企业 营业执照号： 100000000003764 法定代表人： 樊建军

经营范围： 风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、 供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；

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资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工 程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三峡新能源隶属于中国长江三峡集团公司，中国长江三峡集团公司是国务院 国资委监管的一家中央企业。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

• (1)交易标的名称

本次收购的标的为三峡新能源所持中材叶片6.12%的股权。 (2)中材叶片基本情况

企业名称： 中材科技风电叶片股份有限公司 注册地址： 北京市延庆县北京八达岭经济开发区东环路 888 号 注册资本： 人民币 44101.9253 万元 企业类型： 股份有限公司

营业执照号： 110000010283323

法定代表人： 赵俊山

经营范围： 制造风机叶片。技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；维修保养风机叶片

股份结构：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
中材科技股份有限公司	376,883,704	85.46%
金风投资控股有限公司	37,135,549	8.42%
中国三峡新能源公司	27,000,000	6.12%
合计	441,019,253	100%

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(3)中材叶片主要财务数据

经信永中和会计师事务所审计，截至2013年12月31日，中材叶片总资产 313,553.82万元，负债总额159,799.97万元，所有者权益合计153,753.85万元；2013 年实现营业收入163,136.80万元，净利润9,870.45万元。

截至2014年3月31日，中材叶片本年度累计实现营业总收入18,419.98万元， 净利润644.32万元（上述数据未经审计）。

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产 的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

四、本次交易的主要内容

1、定价依据

三峡新能源委托北京中同华资产评估有限公司以2013年6月30日为基准日对 中材叶片进行了评估，标的股份的评估价值为10,532万元。三峡新能源在北交所 挂牌转让标的股份，挂牌价格为人民币9,478.8万元。

标的企业自评估基准日至2014年3月31日产生的收益由转让方按相应的股比 承享，具体收益数额以2014年3月31日为基准日的专项审计报告为准。 2、资金来源

本次收购的资金来源为公司的自有资金。

3、中材叶片股份结构的变化

本次交易完成后，中材叶片的股份结构将变为：中材科技股份有限公司持有 403,883,704股，占中材叶片总股份的 91.58%；金风投资控股有限公司持有 37,135,549股，占中材叶片总股份的8.42%。

五、本次交易对公司的影响

风电叶片的研发、制造和销售是公司的主导产业、优势产业。公司现为中材 叶片的控股股东，本次交易完成后，将进一步强化公司对中材叶片的控股地位， 提升公司对中材叶片的控制力，更大程度的享受主导产业发展带来的业绩预期， 有利于公司全体股东的利益。

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六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十八次临时会议决议；

• 2、公司独立董事《关于第四届董事会第十八次临时会议关联交易事项的事

前认可意见书》；

• 3、公司独立董事《关于第四届董事会第十八次临时会议有关事项的独立意

• 见书》。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇一四年六月五日

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