Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 27, 2013

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2013—019

中材科技股份有限公司

关于收购南玻院有限的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金18,610.70万 元收购中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）持有的南京玻璃纤维研究 设计院有限公司（以下简称“南玻院有限”或“目标公司”）100%股权。

本次收购交易对方为本公司实际控制人中材集团，本次交易构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司第四届董事会第十一次临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表 决结果通过了《关于公司收购南玻院有限100%股权的议案》，关联董事于世良、 李新华回避表决。根据本公司章程及相关规定，上述事项尚须提交股东大会批准。 二、关联方基本情况

公司名称：中国中材集团有限公司 注册地址：北京市西城区内北顺城街 11 号 注册资本：188747.9 万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 04 月 09 日）。

一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、 人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、 生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理； 资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金 属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

中材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，拥有“三

大主导产业”－－非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿 业，旗下控制 7 家上市公司。

三、收购标的基本情况

• 1、收购标的名称

本次收购的标的为中材集团持有的南玻院有限100%的股权。

• 2、目标公司基本情况

企业名称：南京玻璃纤维研究设计院院有限公司

住 所：南京高新开发区高新路 18 号 200 室

注册资本：1768 万元

法定代表人：李玲玲

公司类型：有限公司（法人独资）内资

许可经营项目：编辑出版《玻璃纤维》杂志；新型建材职业技能鉴定。

一般经营项目：工业贵金属研究、开发、销售及其相应的进出口业务（以资 格证书核定范围为准）；建筑材料、玻璃纤维、复合材料及制品的检测服务；发 布印刷品广告；无机非金属材料、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务及实业 投资；设备租赁、自有房屋租赁。

• 南玻院有限目前主要从事房屋出租、物业综合服务、广告发布等业务。 主要资产：土地及各类房产

• 3、目标公司主要财务数据

经国富浩华会计师事务所审计，截至 2012 年 12 月 31 日，南玻院有限总资 产 9,966.14 万元，负债总额 3,102.24 万元，所有者权益合计 6,863.90 万元；2012 年实现营业收入 2,453.05 万元，净利润-357.40 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日，南玻院有限本年度累计实现营业总收入 400.62 万 元，净利润-318.50 万元（上述数据未经审计）。

• 4、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关

• 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

  • 四、本次收购的主要内容

  • 1、以 2012 年 4 月 30 日为基准日的审计、评估情况

根据国富浩华会计师事务所出具的《南京玻璃纤维研究设计院院有限公司专

项审计报告》（国浩专审字[2013]205C0005 号），截至 2012 年 4 月 30 日，南玻院 有限总资产 9,920.71 万元，负债总额 4,217.69 万元；所有者权益合计 5,703.01 万元。

根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《南京玻璃纤维研究设计院有限 公司股东全部权益价值评估报告》（京亚评报字[2013]003 号），截至 2012 年 4 月 30 日，南玻院有限净资产评估值（包含土地）为 18,610.70 万元。

评估结果净资产增值主要原因为南玻院有限土地的增值（南玻院有限土地原 为划拨地）。

2、交易价格的定价依据

拟收购的南玻院有限为全资国有公司。根据国有股权转让有关规定，中材集 团通过产权交易所对南玻院有限股权挂牌转让，公司需通过摘牌并签订协议完成 本次股权收购。

根据国资委、财政部颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有股权 转让需以净资产评估值为基础确定价格在产权交易所挂牌转让。此次股权交易价 格为基准日净资产评估值 18,610.70 万元。

收购后如将划拨地变更为出让地，尚需支付该块土地出让金。 3、资金来源

本次收购的资金来源为公司的自有资金。本次收购完成后，南玻院有限将成 为公司的全资子公司。

4、离退休人员的安置费问题

按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》，并根 据国富浩华会计师事务所出具的审核报告，中材集团向南玻院有限一次性支付职 工安置费用人民币 14,781.67 万元。

5、自评估基准日至产权转让完成日的经营性盈亏由中材集团承担，转让日 以后经营性盈亏由公司承担。

6、本次交易事项需中国中材股份有限公司董事会审议批准。

五、本次交易对公司的影响

本次交易主要影响公司资产形态的变化，可以较好地促进公司资产的完整 性，消除持续经营中不稳定因素。由于历史原因，公司为满足日常生产经营及办

公需要，需租用南玻院有限相应房产。本次收购完成后，公司资产将变得更为完 整。

本次收购可以减少公司与南玻院有限之间的房屋租赁、物业服务等关联交 易，简化公司治理环境，便于公司更为有效的管理。公司每年因房屋租赁、物业 服务等与南玻院有限发生多项关联交易，本次收购完成后，预计公司每年将减少 约 500 万元的关联交易金额。

本次收购完成后，公司拟对南玻院有限尚待开发的土地及房产进行有效管 理，以期获得较大收益。

六、独立董事意见

同意董事会关于公司收购南玻院有限100%股权的议案。本次关联交易符合 国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股 东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

七、备查文件

• 1、本公司第四届董事会第十一次临时会议决议；

• 2、独立董事《关于第四届董事会第十一次临时会议有关事项的独立意见书》；

• 3、《南京玻璃纤维研究设计院院有限公司专项审计报告》；

• 4、《南京玻璃纤维研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》。 特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日