Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 26, 2013

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2013—019

中材科技股份有限公司关于

收购南玻院有限的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金18,610.70万 元收购中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）持有的南京玻璃纤维研究 设计院有限公司（以下简称“南玻院有限”或“目标公司”）100%股权。

本次收购交易对方为本公司实际控制人中材集团，本次交易构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司第四届董事会第十一次临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表 决结果通过了《关于公司收购南玻院有限100%股权的议案》，关联董事于世良、 李新华回避表决。根据本公司章程及相关规定，上述事项尚须提交股东大会批准。

二、关联方基本情况

公司名称：中国中材集团有限公司

注册地址：北京市西城区内北顺城街 11 号

注册资本：188747.9 万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 04 月 09 日）。

一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、 人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、 生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理； 资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金 属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

中材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，拥有“三 大主导产业”－－非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

业，旗下控制 7 家上市公司。

三、收购标的基本情况

1、收购标的名称

本次收购的标的为中材集团持有的南玻院有限100%的股权。

2、目标公司基本情况

企业名称：南京玻璃纤维研究设计院院有限公司

住 所：南京高新开发区高新路 18 号 200 室

注册资本：1768 万元

法定代表人：李玲玲

公司类型：有限公司（法人独资）内资

许可经营项目：编辑出版《玻璃纤维》杂志；新型建材职业技能鉴定。 一般经营项目：工业贵金属研究、开发、销售及其相应的进出口业务（以资 格证书核定范围为准）；建筑材料、玻璃纤维、复合材料及制品的检测服务；发 布印刷品广告；无机非金属材料、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务及实业 投资；设备租赁、自有房屋租赁。

南玻院有限目前主要从事房屋出租、物业综合服务、广告发布等业务。 主要资产：土地及各类房产

• 3、目标公司主要财务数据

经国富浩华会计师事务所审计，截至 2012 年 12 月 31 日，南玻院有限总资 产 9,966.14 万元，负债总额 3,102.24 万元，所有者权益合计 6,863.90 万元；2012 年实现营业收入 2,453.05 万元，净利润-7,798.26 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日，南玻院有限本年度累计实现营业总收入 400.62 万 元，净利润-318.50 万元（上述数据未经审计）。

• 4、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关

• 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

四、本次收购的主要内容

• 1、以 2012 年 4 月 30 日为基准日的审计、评估情况

根据国富浩华会计师事务所出具的《南京玻璃纤维研究设计院院有限公司专 项审计报告》（国浩专审字[2013]205C0005 号），截至 2012 年 4 月 30 日，南玻院

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

有限总资产 9,920.71 万元，负债总额 4,217.69 万元；所有者权益合计 5,703.01 万元。

根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《南京玻璃纤维研究设计院有限 公司股东全部权益价值评估报告》（京亚评报字[2013]003 号），截至 2012 年 4 月 30 日，南玻院有限净资产评估值（包含土地）为 18,610.70 万元。

评估结果净资产增值主要原因为南玻院有限土地的增值（南玻院有限土地原 为划拨地）。

2、交易价格的定价依据

拟收购的南玻院有限为全资国有公司。根据国有股权转让有关规定，中材集 团通过产权交易所对南玻院有限股权挂牌转让，公司需通过摘牌并签订协议完成 本次股权收购。

根据国资委、财政部颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有股权 转让需以净资产评估值为基础确定价格在产权交易所挂牌转让。此次股权交易价 格为基准日净资产评估值 18,610.70 万元。

收购后如将划拨地变更为出让地，尚需支付该块土地出让金。 3、资金来源

本次收购的资金来源为公司的自有资金。本次收购完成后，南玻院有限将成 为公司的全资子公司。

4、离退休人员的安置费问题

按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》，并根 据国富浩华会计师事务所出具的审核报告，中材集团向南玻院有限一次性支付职 工安置费用人民币 14,781.67 万元。

5、自评估基准日至产权转让完成日的经营性盈亏由中材集团承担，转让日 以后经营性盈亏由公司承担。

• 6、本次交易事项需中国中材股份有限公司董事会审议批准。

五、本次交易对公司的影响

本次交易主要影响公司资产形态的变化，可以较好地促进公司资产的完整 性，消除持续经营中不稳定因素。由于历史原因，公司为满足日常生产经营及办 公需要，需租用南玻院有限相应房产。本次收购完成后，公司资产将变得更为完

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

整。

本次收购可以减少公司与南玻院有限之间的房屋租赁、物业服务等关联交 易，简化公司治理环境，便于公司更为有效的管理。公司每年因房屋租赁、物业 服务等与南玻院有限发生多项关联交易，本次收购完成后，预计公司每年将减少 约 500 万元的关联交易金额。

本次收购完成后，公司拟对南玻院有限尚待开发的土地及房产进行有效管 理，以期获得较大收益。

六、独立董事意见

同意董事会关于公司收购南玻院有限100%股权的议案。本次关联交易符合 国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股 东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

七、备查文件

• 1、本公司第四届董事会第十一次临时会议决议；

• 2、独立董事《关于第四届董事会第十一次临时会议有关事项的独立意见书》；

• 3、《南京玻璃纤维研究设计院院有限公司专项审计报告》；

• 4、《南京玻璃纤维研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》。 特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==