Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 18, 2012

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2012—053

中材科技股份有限公司关于

苏非有限收购苏非院有限的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之控股子公司苏州中 材非金属矿工业设计研究院有限公司（以下简称“苏非有限”）拟以现金6,054.12 万元收购中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）持有的苏州非金属矿工 业设计研究院有限公司（以下简称“苏非院有限”或“目标公司”）100%股权。

本次收购交易对方为本公司实际控制人中材集团，本次交易构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司第四届董事会第九次临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决 结果通过了《关于苏非有限收购苏非院有限100%股权的议案》，关联董事于世良、 李新华回避表决。根据本公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。 二、关联方基本情况

公司名称：中国中材集团有限公司

注册地址：北京市西城区内北顺城街 11 号

注册资本：188747.9 万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 04 月 09 日）。

一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、 人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、 生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理； 资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金 属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

中材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，拥有“三

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大主导产业”－－非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿 业，旗下控制 7 家上市公司。

三、收购标的基本情况

• 1、收购标的名称

本次收购的标的为中材集团持有的苏非院有限100%的股权。

2、目标公司基本情况

企业名称：苏州非金属矿工业设计研究院有限公司

住 所：苏州市三香路路 999 号 注册资本：712 万元 法定代表人：禹琦 公司类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：建材行业的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，设计和 制作印刷品广告，利用出版的《非金属矿》杂志发布广告，房屋租赁，石材防护 处理，石材防护产品和销售。

苏非院有限目前主要从事房屋出租、物业综合服务、广告发布等业务。 主要资产：土地及各类房产

3、目标公司主要财务数据

经国富浩华会计师事务所审计，截至 2012 年 1 月 1 日，苏非院有限总资产 2,735.35 万元，负债总额 1,150.62 万元；所有者权益合计 1,584.72 万元。

2012年1-11月，苏非院有限累计实现营业总收入612万元，净利润-91.2万元。 4、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

四、本次收购的主要内容

• 1、以 2012 年 1 月 1 日为基准日的审计、评估情况

根据国富浩华会计师事务所出具的《苏州非金属矿工业设计研究院有限公司 专项审计报告》（国浩专审字[2012]205C1257 号），截至 2012 年 1 月 1 日，苏非 院有限总资产 2,735.35 万元，负债总额 1,150.62 万元；所有者权益合计 1,584.72 万元。

根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《苏州非金属矿工业设计研究院

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有限公司全部权益价值评估报告》（京亚评报字[2012]080 号），截至 2012 年 1 月 1 日，苏非院有限净资产评估值（包含土地）为 6,054.12 万元。

评估结果净资产增值主要原因为苏非院有限土地与房产的增值。

• 2、交易价格的定价依据

拟收购的苏非院有限为全资国有公司。根据国有股权转让有关规定，中材集 团通过产权交易所对苏非院有限股权挂牌转让，苏非有限需通过摘牌并签订协议 完成本次股权收购。

根据国资委、财政部颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有股权 转让需以净资产评估值为基础确定价格在产权交易所挂牌转让。此次股权交易价 格为基准日净资产评估值 6,054.12 万元。

收购后如将划拨地变更为出让地，尚需支付该块土地出让金。

3、资金来源

本次收购的资金来源为苏非有限的自有资金。本次收购完成后，苏非院有限 将成为苏非有限的全资子公司。

4、离退休人员的安置费问题

按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》，并根 据国富浩华会计师事务所出具的审核报告，中材集团向苏非院有限一次性支付职 工安置费用人民币 5,712.03 万元。

5、自评估基准日至产权转让完成日当月的经营性盈亏由中材集团承担，转 让日次月及以后经营性盈亏由苏非有限承担。

6、本次交易事项需中国中材股份有限公司董事会审议批准。

五、本次交易对公司的影响

本次交易主要影响公司资产形态的变化，可以较好地促进公司资产的完整 性，消除持续经营中不稳定因素。由于历史原因，苏非有限资产与苏非院有限资 产连在一起，为满足日常生产经营及办公需要，苏非有限需租用相应房产。本次 收购完成后，苏州有限资产将变得更为完整。

本次收购可以减少苏非有限与苏非院有限之间的房屋租赁、物业服务等关联 交易，简化公司治理环境，便于公司更为有效的管理。苏非有限每年因房屋租赁、 物业服务等与苏非院有限发生多项关联交易，本次收购完成后，预计苏非有限每

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年将减少约 300 万元的关联交易金额。

本次收购完成后，公司拟对苏非院有限尚待开发的土地及房产进行有效管 理，以期获得较大收益。

六、独立董事意见

同意董事会关于苏非有限收购苏非院有限100%股权的议案。本次关联交易 符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。 公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和 股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

七、备查文件

1、本公司第四届董事会第九次临时会议决议；

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十八日

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