Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 19, 2012

－ 证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2012 031

中材科技股份有限公司

关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融资券提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为满足公司生产经营与投资的资金需求，中材科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）拟通过在境内申请发行短期融资券的方式筹集资金。

为了提高公司信用级别，保证本次短期融资券的顺利发行，公司拟申请由中 国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）为公司发行不超过人民币 9 亿元的 短期融资券的到期兑付提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。

中材股份为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易构成了关联交易。

本公司于 2012 年 7 月 18 日召开了第四届董事会第七次临时会议，经与会董 事投票表决（关联董事李新华、谭仲明、于世良回避表决），以 6 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于中国中材股份有限公司为公司发行短期 融资券提供担保的议案》，独立董事贾小梁先生、陆风雷先生和李东昕女士发表 独立董事意见，认为所涉及的关联交易，表决程序合法有效，不存在损害公司利 益和中小股东利益的行为，表示同意。

根据本公司章程及有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，中材股份 作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关 议案的投票权。

二、关联方情况

1、基本情况

公司名称：中国中材股份有限公司 注册地址：北京西直门内北顺城街 11 号 公司类型：股份有限公司

法定代表人：谭仲明

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注册资本：357,146.40 万元 税务登记证号码：京税证字 110102100006100 号

成立时间：2007 年 7 月 31 日

经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应 用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑 工程和矿山机械及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

主要股东：中国中材集团有限公司持股 41.84%，为中材股份的控股股东。

2、截至 2011 年 12 月 31 日，中材股份资产总额 7,955,974 万元，归属于母 公司所有者权益 1,082,487 万元；2011 年度实现营业收入 5,070,300 万元，营业 利润 602,874 万元，归属于母公司所有者的净利润 146,057 万元（数据来源于按 照香港准则编制的财务报告，已经信永中和(香港)会计师事务所有限公司审计）。

3、截至 2012 年 6 月 30 日，中材股份持有本公司股份总数为 217,298,286 股，占公司总股本的 54.32%。

三、关联交易的主要内容

担保事项：中材股份就公司履行本次发行短期融资券项下的本息兑付义务 时，向全体债券持有人提供连带责任保证。同时，公司向中材股份支付一定金额 的担保费。

被担保的债券种类、数额：本公司经中国银行间市场交易商协会注册的短期 融资券，债券发行总额不超过人民币 9 亿元。

担保范围：包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的 全部费用。

担保方式：全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

担保期限：本次注册额度内发行债券存续期及到期日后六个月止。

担保费：以注册有效期内短期融资券实际发行额为基数，不超过增信前后市 场利息费用的率差。

结算方式：每期债券发行完成后十五个工作日内向中材股份指定账户支付担 保服务费。

四、交易目的和对公司的影响

发行短期融资券是公司的重要融资渠道，可有效优化财务结构，节约融资成

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本。本次担保增信的目的在于建立公司市场信誉，公司可在资本市场上树立良好 的信用形象，有利于本次短期融资券的发行。

本次交易不会损害股东利益，对公司业务发展无不利影响，并对公司生产经 营产生积极影响。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司的控股股东中国中材股份有限公司为公司发行不超过 9 亿元的短期融资券提供担保的行为属于公司与关联方的经济行为，该经济行为有 利于公司融资，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和 情况。在审议此项关联交易时，关联董事李新华先生、谭仲明先生、于世良先生 回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意董事会《关于中国中材股份 有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》，并请董事会提交股东大会审 议。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第七次临时会议决议；

• 2、独立董事《关于第四届董事会第七次临时会议有关事宜的独立意见书》。 特此公告。

中材科技股份有限公司董事会 二〇一二年七月十八日

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