Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 19, 2012

中信证券股份有限公司关于

中材科技股份有限公司调整部分募集资金投向的保荐意见

2012年7月18日，中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”） 召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于募集资金项目“超高压复 合气瓶研发基地项目”建设内容调整的议案》，决定将对原募投项目“超高压复 合气瓶研发基地项目”（以下简称“项目”）的建设内容进行部分调整；中信证 券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中材科技2010 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司董事会审议通过的上述 议案所涉及事项，审阅了公司董事会决议、独立董事意见和相关公告等文件，在 审慎调查的基础上，发表如下保荐意见：

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准中材科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2010]1702 号文）核准，公司非公开发行 5,000 万股人民 币普通股（A 股），每股发行价为人民币 25.08 元，募集资金总额为人民币 125,400.00 万元，其中募集的现金总额为人民币 93,153.00 万元。扣除本次发行 相关费用（包括承销佣金、律师费、会计师费等）13,224,875.40 元，实际募集的 现金净额为 918,305,124.60 元，现已全部到位。公司于 2010 年 12 月 29 日披露 了《非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书》，对本次非公开发行募 集资金投资项目披露如下：

			拟用募集资金投 资
序号	项目名称	投资总额		实施方式
1	北京八达岭年产 500套兆瓦级风 电叶片建设项目	40,312.81	23,312.81	以募集资金 23,312.81万元在 本次发行后依据 中材叶片经评估 的净资产对中材 叶片单方增资，

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			拟用募集资金投 资
序号	项目名称	投资总额		实施方式
				由中材叶片实施 该项目
2	甘肃酒泉年产 500套兆瓦级复 合材料风电叶片 建设项目	32,965.23	32,965.23	以募集资金 32,965.23万元在 本次发行后依据 中材叶片经评估 的净资产对中材 叶片单方增资， 再由中材叶片对 酒泉叶片增资， 由酒泉叶片实施 该项目
3	年产13万只车用 天然气气瓶技术 改造项目	16,682.13	16,682.13	以募集资金 16,682.13万元对 苏州有限增资， 由苏州有限实施 该项目
4	超高压复合气瓶 研发基地项目	15,095.23	11,698.92	以募集资金 11,698.92万元对 苏州有限增资， 由苏州有限实施 该项目
5	补充公司流动资 金		7,171.42
	合计	105,055.40	91,830.51

二、募集资金投资项目变更原因及情况

（一）项目调整前情况

“超高压复合气瓶研发基地项目”总投资 15,095.23 万元，其中建设投资 11,134.80 万元，流动资金 3,960.43 万元。其中募集资金投入 11,698.92 万元，其 余 3,396.31 万元为公司前期投入的 SCBA 原有资产。

项目自 2010 年 12 月组织建设，目前测试中心和试验车间的主体厂房已建设 完成，SCBA 气瓶设备已完成搬迁和调试，其他设备正在逐步进场，进行安装调 试。截止 2011 年 12 月 31 日，项目已完成募集资金投入 2,341.75 万元。

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（二）调整原因

“超高压复合气瓶研发基地项目” 建设目标为建设一个具有国际先进水平 的复合材料高压容器（气瓶）研究开发基地，开展 CNG 气瓶、加气站用高压气 瓶、呼吸器用气瓶以及氢能源汽车用超高压氢气瓶的行业共性基础技术、工程化 技术和产业化技术研究及其相关的测试和权威验证，集高分子材料、高性能纤维、 金属材料、金属气瓶、复合材料气瓶的物理、化学、寿命预测等方面试验、试制 与测试于一身，在满足目前公司天然气汽车用高压复合气瓶研发、检验检测及氢 气瓶开发、产业化研究要求的同时，构建行业技术服务和产学研合作平台，大量 引进各类高端人才并提供国际先进的研究设备、仪器和其他较为优异的工作条 件，奠定本公司成为全球最具竞争力的复合气瓶供应商的战略发展的基础。项目 将通过搬迁，形成年产 7.5 万只 SCBA 气瓶和 2.5 万只 SCBA 内胆，年产 3,000 只氢气瓶的生产能力。

但是在项目建设过程中，项目目标市场未能如预期实现大幅增长，主要分析 如下：

1、目前测试中心和试验车间已建设完成，SCBA 气瓶和内胆生产线已完成 搬迁和改造，但是其市场需求量近期并无大幅度增长。氢气瓶未来具有非常广阔 的市场前景，但目前相关产业发展缓慢，氢气瓶的发展仍处于实验阶段，存在价 格较贵、氢气加气站基础建设严重不足，以及检验标准、储存氢气困难等相关技 术难题，氢气瓶目前的市场需求较小。而与氢气瓶工艺相似的 CNGIII 型瓶的市 场近期呈现新的增长点，国际市场需求逐渐增大，故公司拟进行产能转移，减少 氢气瓶的产量，增加 CNGIII 型瓶的产量，同时保有生产氢气瓶的能力，一旦氢 气瓶的市场需求增大，公司可以迅速释放产能。

2、原项目测试中心将配备 LNG 测试的相关设备，进行 LNG 第三方对外测 试服务。但由于近年来 LNG 车用气瓶发展迅速，随着天然气资源的不断发现、 天然气进口量的增加以及各地 LNG 加气站的不断建设，LNG 汽车有了更广阔的 发展前景。国内在大力推广 LNG 公交车、客车等城市公交体系以及 LNG 重型 卡车。目前国内 LNG 的年产能预计在 2 万多只，供求缺口较大。根据市场需求 状况，拟新增一条年产 5000 只 LNG 车用气瓶的中试线。

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基于此，公司经过充分分析和研讨，本着对投资者负责的态度，同时保证募 集资金使用效率，尊重市场实际需求，在保留该项目研发、检测平台功能及 SCBA 产业化制造基础上，公司拟调整项目建设内容：

1、 在原有 LNG 气瓶检测平台的基础上，拟补充和完善瓶颈工段的设备，形 成年产 5000 只 LNG 气瓶中试线。

2、 拟取消研发中心大楼建设，将研发中心内布局的办公室和实验室等，统 筹布置在已建成的测试中心和试验车间的辅房内。

3、 在原有年产 3,000 只氢气瓶生产线的基础上，扩大产品品种，兼顾 CNGIII 型瓶生产。

项目调整后预计总投资 14,301.85 万元，较调整前 15,095.23 万元节余 793.38 万元。

（三）项目调整后情况

调整后的募投项目“超高压复合气瓶研发基地项目”具体情况如下：

1、 项目名称：超高压复合气瓶研发基地项目

2、 项目投资：项目调整后预计总投资14,301.85万元，其中：建设投资 10,245.96万元（含利用原有资产3,396.31万元，新增建设投资6,849.65万元），流 动资金4,055.89万元。

3、 资金来源：自筹资金（利用原有资产）3,396.31万元，江苏省成果专项项 目专项资金500万元，其余为募集资金。

4、 建设内容：项目建成后将成为CNG气瓶、SCBA气瓶、LNG气瓶等高压 复合气瓶的研发、检测基地，形成年产10万只SCBA气瓶内胆，年产3,000只氢气 瓶和CNGIII型瓶，和年产5,000只LNG气瓶中试线的生产能力。

5、 项目建设期：23个月，2010年12月开工建设，预计2012年10月竣工验收。 6、 承担单位：中材科技（苏州）有限公司

7、 建设地点：苏州工业园区东沙湖软件园（苏州工业园区凤里街东）

预计项目达产后将形成年均销售收入18,053.19万元，年均利润总额1,834.60 万元，年均净利润1,559.41万元。项目总投资收益率13.78%，投资利税率20.27%， 资本金净利润率13.60%。项目经济效益较好，具有较强的抗风险能力。

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三、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一） 本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、 监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定的要求；

（二） 本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公 司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。 公司将募集资金存放于经董事会确认的募集资金专户，根据公司的《募集资金使 用管理制度》进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。

因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关 法定程序并进行信息披露后方可实施。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司调整部分 募集资金投向的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张 剑 程 杰

中信证券股份有限公司

2012年7月18日

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