Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 26, 2012

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2012—019

中材科技股份有限公司

关于控股子公司中材叶片增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）之全资子公司金风投资 控股有限公司（以下简称“金风投资”）拟以现金 145,199,996.59 元对中材科技股 份有限公司（以下简称“本公司”或“中材科技”）之控股子公司中材科技风电叶片 股份有限公司（以下简称“中材叶片”）单方增资。

同时，中材叶片拟以现金收购金风投资持有的天和风电叶片江苏有限公司 100%的股权（详见《中材科技股份有限公司关于控股子公司中材叶片收购天和 叶片的公告》【公告编号：2012-020】）。

本公司于2012年5月25日召开了第四届董事会第五次临时会议，经与会董事 投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于金风投资对 中材叶片增资的议案》。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批 准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、增资方的基本情况

公司名称：金风投资控股有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号院（2-8）2号楼2层229室

法定代表人：王海波

注册资本： 100,000万元

营业执照注册号：110000013110422

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、投资管理；风电 业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出

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口、代理进出口；环境工程、新能源的投资；销售机械成套设备及配件；施工总 承包、专业承包；风电设备的销售、检修；物业管理；投资咨询。

金风投资系金风科技全资子公司。

三、增资标的基本情况

公司名称：中材科技风电叶片股份有限公司

注册地址：北京市延庆县北京八达岭经济开发区东环路888号 法定代表人：赵俊山 注册资本：40,388.3704万元

经营范围：许可经营项目：制造风机叶片。一般经营项目：技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶片。

与本公司的关系：系本公司的控股子公司

股本结构：目前本公司持有376,883,704股股份，占比93.31%；三峡新能源公 司持有27,000,000万股股份，占比6.69%。

经信永中和会计师事务所审计，截止2011年12月31日，中材叶片总资产

262,270.34万元，归属于母公司所有者权益127,422.72万元；营业总收入121,425.62 万元，净利润6,298.58万元。

经中和资产评估有限公司评估，截止2011年12月31日，采用收益法评估中材 叶片的股东全部权益价值为157,980.00万元。

四、本次增资的主要内容

1、定价依据

中和资产评估有限公司出具了《金风投资控股有限公司拟对中材科技风电叶 片股份有限公司进行增资项目所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股权项 目资产评估报告书》（中和评报字（2012）第BJV2033号），截止2011年12月31日， 中材叶片股东全部权益价值为157,980万元，即每股价值为3.91元。

经双方协商，中材叶片本次新增的股份每股发行价格为3.91元，新增的总股 数为37,135,549股，由金风投资全额认购，实际认购价款为145,199,996.59元。

2、主要内容 金风投资向中材叶片单方增资145,199,996.59元，所获中材叶片的股份数额

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为37,135,549股。增资完成后中材叶片的总股本由目前的403,883,704股增加至 441,019,253股，其中本公司、中国三峡新能源公司（以下简称“三峡新能源”）、 金风投资分别持有376,883,704股、27,000,000股、37,135,549股，占总股本的 85.46%、6.12%、8.42%。本次增资完成后，中材叶片注册资本增至441,019,253 万元。

万元。
股东名称	增资前		本次增资	增资后
	股数（股）	占比	股数（股）	股数（股）	占比
中材科技	376,883,704	93.31%	0	376,883,704	85.46%
三峡新能源	27,000,000	6.69%	0	27,000,000	6.12%
金风投资	0	0.00%	37,135,549	37,135,549	8.42%
合计	403,883,704	100.00%	37,135,549	441,019,253	100.00%

五、本次交易对本公司的影响

本次金风投资增资中材叶片将有助于稳固双方合作关系，有助于双方发挥各 自优势，提高核心竞争力，实现在国内外市场的共同发展。因此本次增资符合本 公司的产业发展规划，对本公司的经营将起到有益影响。

六、备查文件

• 1、本公司第四届董事会第五次临时会议决议；

• 2、中材科技风电叶片股份有限公司股权项目资产评估报告书。 特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十五日

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